Baza orzeczeń sądowych

...ć jej nieistnienie. Ponadto powód wskazał, że przedmiotowa uchwała została podjęta z naruszeniem art. 406’ § 1 , art. 406 3 2-7 i art. 415 §1 w zw. z art. 414 i art. 4 §1 pkt. 10 k.s.h. i tym samym zgodnie z art. 425 §1 k.sh. podlega zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Niedopuszczenie powoda do wykonywania prawa głosu z 19.182.760 akcji miało wpływ na wynik głosowania nad projektem zaskarżonej uchwały. Gdyby akcje te brały udział w głosowaniu zaskarżona uchwała nie zostały podjęta. Zatem kryterium...

...odbyć 9 lutego 2016 r., tylko wcześniej. W pozostałej części Sąd dał wiarę zeznaniom świadka, bowiem były zgodne z zeznaniami świadka J. B. i E. C.. Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo zostało oparte na art. 425 k.s.h. i art. 189 k.p.c., ewentualne na art. 422 k.s.h., powód bowiem żądał stwierdzenia nieważności uchwał, ewentualnie ich uchylenia, a w jednym przypadku stwierdzenia nieistnienia uchwały. Odnosząc się do ostatniego z żądań, Sąd I instancji stwierdził, że dotyczyło ono uchwały określonej początkowo jako uch...

...prawa typu korporacyjnego zawierają szczególne unormowania dotyczące wadliwości oświadczeń woli wyrażonych w formie uchwały (np. art. 42 prawa spółdzielczego, art. 249, art. 251, art. 252, art. 422, art. 424 i art. 425 k.s.h.) W odniesieniu do uchwał właścicieli lokali kwestia ta uregulowana jest w art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali, zgodnie z którym właściciel lokali może zaskarżyć uchwałę do sądu z powodu jej niezgodności z przepisami prawa lub z umową właścicieli lokali albo jeżeli narusza ona zasady prawidłowego za...

...szczeń. Konstrukcja nieważności względnej (unieważnialności) jest znana prawu polskiemu. M.in. w kodeksie cywilnym posługuje się nią art. 388 k.c. Występuje także w Kodeksie spółek handlowych - w art. 252 i art. 425 k.s.h., a szczegółowo ten typ nieważności na bazie tych ostatnich przepisów omówił Sąd Najwyższy w uchwale (7) z 18 IX 2013 r. (III CZP 13 13, OSNC 2014 3 23). Funkcjonowała także ona pod rządami art. 42 prawa spółdzielczego w brzmieniu sprzed 22 lipca 2005 r. oraz obowiązuje nadal w regulacji art. 25 ustawy o wła...

...znie uprawdopodobnione istnienie roszczenia, z którym składający wniosek występuje. Roszczenie z którym powódka występuje oparte jest na art. 422 § 1 i 2 k.s.h. Artykuł 422 k.s.h. wprowadza - w odróżnieniu od art. 425 k.s.h. - możliwość zaskarżenia uchwały poprzez wniesienie powództwa o jej uchylenie. Warunkiem zaskarżenia jest zaistnienie przesłanek ujętych w art. 422 § 1 k.s.h. i wytoczenie powództwa w terminie (art. 424 k.s.h.) oraz przez osoby legitymowane do tego (art. 422 § 2 k.s.h.). Jak słusznie stwierdził Sąd Najwyższy...

...cję; II. nie obciąża powoda kosztami postępowania apelacyjnego. Sygn. akt VII AGa 727 19 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 13 października 2017 r. R. O. wniósł przeciwko (...) S.A. w W. pozew o stwierdzenie na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. nieważności uchwały Nr 1 (...) z dnia 13 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zarzucając uchwale sprzeczność z ustawą, to jest z art. 406 1 k.s.h. ewentualnie o uchylenie na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. uchwały, zarzucając sprzeczność ze statutem, dobrymi obyczaja...

...wę dla wzajemnych roszczeń. Konstrukcja nieważności względnej jest znana prawu polskiemu. M.in. w kodeksie cywilnym posługuje się nią art. 388 k.c. Występuje także w Kodeksie spółek handlowych - w art. 252 i art. 425 k.s.h., a szczegółowo ten typ nieważności na bazie tych ostatnich przepisów omówił Sąd Najwyższy w uchwale (7) z 18 IX 2013 r. (III CZP 13 13, OSNC 2014 3 23). Stąd takie odczytanie art. 6.ust. 1 Dyrektywy 93 13 EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U. 1993, L 95, s....

...obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1 k.s.h.), ewentualnie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 § 1 k.s.h.). Wytoczenie obu powództw jest ograniczone terminem - w pierwszym przypadku miesięcznym, liczonym od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 1 k.s.h.), natomiast w drugim przypadku sześciu miesięcy od dnia, w którym up...

...nieni do wytoczenia niniejszego powództwa, zarówno w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały, jak i jej uchylenia. Powództwo zostało wniesione także z zachowaniem 30 dniowego terminu zastrzeżonego w art. 425 § 3 k.s.h. dla spółki publicznej, którą pozwany pozostaje. Okoliczności te nie były również kwestionowane. Sąd Okręgowy uznał, że skarżona uchwała dotyczyła zmiany statutu spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Z...

...onym w pozwie na pierwszym miejscu. Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości co do legitymacji czynnej i biernej stron oraz co do zachowania terminu oraz trybu do zaskarżenia uchwał. Następnie Sąd przypomniał treść art. 425 § 1 k.s.h. i stwierdził, że nie dopatrzył się uchybień skutkujących stwierdzeniem nieważności uchwał, tak w zakresie merytorycznym, jak i proceduralnym. Sąd podkreślił także, że zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego uchybienie natury proceduralnej daje podstawy do kwestionowania ważności uchwał, jeżeli mia...

...iuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, co wymagane jest przez przepis art. 407 § 1 k.s.h. Uprawniony wskazał, że jest umocowany do zaskarżenia uchwał i stwierdzenia ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. jako prezes zarządu spółki. Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia wywodzi z istnienia realnego ryzyka, że osoby te podejmować będą czynności mające na celu dalsze forsowanie narracji, zgodnie z którą stworzone dokumenty wywołały skuteczne zmiany w składzie osobowym organ...

...ia akcjonariuszy, wynikającą z pkt 2) art. 422 § 2 k.s.h. Powód głosował za pośrednictwem swojego pełnomocnika przeciwko wszystkim uchwałom, a po ich powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się. Sąd zauważył, że sprzeczność z ustawą oznacza niezgodność uchwały...

...ało ustalone zgodnie z obowiązującymi w pozwanej spółce zasadami i przepisami. Konsekwencją powyższego było oddalenie powództwa o stwierdzenia nieważności uchwały nr (...)z dnia 11 czerwca 2018 r. w świetle art. 425 k.s.h. W odniesieniu do powództwa o uchylenie uchwały Sąd Okręgowy stwierdził, że powód nie udowodnił, aby w sprawie zachodziła którakolwiek z przesłanek opisanych w treści art. 422 § 1 k.s.h. Przedmiotem zaskarżenia w trybie art. 422 § 1 k.s.h. mogą być przede wszystkim następujące uchwały powzięte z narusze...

...uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie zaś z art. 425 § 2 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Natomiast przepis § 3 stanowi, iż powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spó...

...ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia jak i o stwierdzenie jej nieważności przysł...

...wyłączenia stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do uchwał wspólnot mieszkaniowych, tak jak to ustawodawca wyraźnie uczynił w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w art. 252 § 1 k.s.h. i w art. 425 § 1 k.s.h. W konsekwencji, brak jest podstaw do uwzględnienia zarzutu strony pozwanej, iż do zaskarżenia ww. uchwał doszło po upływie 6-tygodniowego terminu wynikającego z art. 25 ust. 1a ustawy z dnia 24 czerwca 1994r. o własności lokali. Dalej, również zarzut pozwanej dotyczący braku legitymacji powódki do wystąp...

...nr 15 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki (...). W przypadku nieuwzględnienia żądania dotyczącego ustalenia nieistnienia ww. uchwał, powód wniósł o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 k.s.h., bądź też ich uchylenie na podstawie art. 422 k.s.h. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W odpowiedzi na pozew z dnia 18 listopada 2014 r. strona pozwana wniosła o oddalenie...

...y i nie mieli prawa powoływania się na treść art. 399 § 3 k.s.h. Wobec tego, walne zgromadzenie zostało zwołane przez podmioty nieuprawnione, co uzasadnia stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał w trybie art. 425 § 1 k.s.h. Powód podkreślił w pozwie, że nadal jest likwidatorem spółki, i swoją legitymację czynną w niniejszej sprawie wywodził z faktu bycia likwidatorem pozwanej spółki . Postanowieniem z dnia 24 marca 2014 roku wyznaczono dla pozwanej spółki kuratora na podstawie art. 426 § 2 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozw...

...na uwzględnienie. W przedmiotowej sprawie powód domaga się stwierdzenia nieważności części uchwały spółki akcyjnej, będącej spółką publiczną. Podstawą prawną wywiedzionego roszczenia jest zatem przepis art. 425 k.s.h., z którego wynika uprawnienie do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepis ten odwołuje się do art. 422 § 2 k.s.h. w zakresie określenia podmiotów, którym przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały. Powód jako akcjonariusz pozw...

...enia jego nieważności i w konsekwencji uchylenia uchwały nr 1 2017 (k.15 akt sprawy). Przystępując do oceny tego żądania Sąd najpierw zbadał, czy powód ma legitymację do wniesienia roszczenia, gdyż zgodnie z art. 425§ 1 k.s.h., z pozwem o stwierdzenie nieważności mogą wystąpić jedynie osoby i organy uprawnione do żądania uchylenia uchwały tj. wymienione w art. 422§ 2 k.s.h. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organ...

...cjonariuszy , czego dowodem było niezaskarżenie uchwały nie tylko w zakreślonym terminie ale również w dalszych latach. Sąd Okręgowy podziela także pogląd zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy, zgodnie którym art. 425 §1 k.s.h. stosuje się do uchwał podjętych z naruszeniem ustawowych wymagań proceduralnych, jeżeli naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na rość uchwał ( wyrok SN z 5 lipca 2007r. w sprawie II CSK 163 07 opublikowany w OSNC 2008 9 104). W ocenie Sądu Okręgowego, dopuszczalne jest wyłączenie prawa poboru niektóryc...

...terminie uchwały udzielającej powodowi absolutorium z wykonania rzeczonych obowiązków, nakłada w istocie zobowiązanie na akcjonariuszy, a nie spółkę. Uwzględnienie tego roszczenia powodowałoby też obejście art. 425 k.s.h. Wobec powyższego, brak było podstaw do stwierdzenia zasadności roszczenia z pisma powoda z dnia 20 lipca 2017 r. Przechodząc, w dalszej kolejności do roszczenia powoda przytoczonego w punkcie 2 i 3 petitum pozwu, wskazania wymaga, iż wbrew twierdzeniu pozwanej, powód dookreślił dobra osobiste, które miały podleg...

...wnieni do wytoczenia niniejszego powództwa, zarówno w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały jak i jej uchylenia. Powództwo zostało wniesione także z zachowaniem 30 dniowego terminu zastrzeżonego w art. 425 § 3 k.s.h. dla spółki publicznej, którą niewątpliwie jest pozwana (uchwałę podjęto 18 października 2017 r., pozew wniesiono 03 listopada 2017 r.). Powyższe okoliczności nie były też kwestionowane w postępowaniu. W odniesieniu do przesłanki sprzeczności uchwały z ustawą (art. 425 § 1 k.s.h.) należy przyznać r...

...wie z dnia 18 listopada 2008 r., VI ACz 1842 08). W ocenie Sądu Okręgowego w pierwszej kolejności wskazania wymaga fakt, iż powodowi przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia przedmiotowego powództwa. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Artykuł 422 § 2 k.s.h. stanowi, że prawo do wyto...

...ytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenie nieważności takiej uchwały w razie sprzeczności jej z ustawą. Powyższy przepis art. 422 § 2 KSH, do którego odsyła także hipoteza art. 425 § 1 KSH, statuuje zatem zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowymi żądaniami. Nie ulega wątpliwości, że na gruncie istniejącego stanu prawnego, były członek zarządu spółki nie ma prawa do zaskarżania jakichkolwiek uchwał w trybie art. 422-425 KSH , gdyż nie został wymieniony we wsk...

...ie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. w drodze powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, które mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 425 § 1 k.s.h.), ewentualnie w drodze powództwa o uchylenie uchwał (art. 422 § 1 k.s.h.), jeżeli spełnione są przesłanki wynikające z tych przepisów. Regulacje te zapewniają w pełni ochronę praw powoda w związku z zaskarżonymi uchwałami. Sąd wyjaśnia, że praktyka kwestionowania uchwał wspólników spółek kapita...

...lutego 2016 r. tylko wcześniej. W pozostałej części sąd dał wiarę zeznaniom świadka, gdyż są zgodne z zeznaniami świadka J. B. i E. C.. Sąd zważył, co następuje: Niniejsze powództwo oparte jest o przepis art. 425 k.s.h. i art. 189 kpc a ewentualne o przepis art. 422 k.s.h. Powód żąda stwierdzenia nieważności uchwał ewentualnie ich uchylenia, w jednym przypadku żądał stwierdzenia nieistnienia uchwały. Poczynając od tego ostatniego należy stwierdzić, że dotyczyło to uchwały określonej początkowo jako uchwała nr 16, dotycz...

...powania z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w którym ma prawo uczestniczyć, ani o stwierdzenie, że taka uchwała jako niezgodna z ustawą jest nieważna. Stosownie do art. 422 § 2 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; 3) akcjonariuszowi b...

...ienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą, przy czym art. 189 k.p.c. nie stosuje się (art. 425 § 1 k.s.h.). Powodowie spełnili te wymogi, co wynika z protokołu – aktu notarialnego NWZA z dnia 4 marca 2015 r. (k. 34-43v). Dodatkowo, zgodnie z art. 406 k.s.h., uprawnieni z akcji imiennych , którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani...

...j akcji i mieli możliwość takiego głosowania, podczas gdy właściwa subsumpcja wskazanego przepisu prowadzi do wniosku, iż akcjonariusze nie mieli zagwarantowanego prawa do głosowania odmiennie z każdej akcji; - art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 420 § 2 k.s.h. przez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie, iż naruszenie procedury tajności głosowań może stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli miało wpływ na wynik głosowania, podczas gdy prawidłowa wykładania wskazanych przepisów prowadzi do wnios...