Baza orzeczeń sądowych

...rutacyjnej nie została podjęta jednomyślnie (przy sprzeciwie powoda, co należy traktować równoznacznie z żądaniem tajności głosowania), a więc głosowanie nad członkami komisji skrutacyjnej winno być tajne (art. 247 § 2 KSH). Dalej powód podniósł, że: D. Ł., Z. M. i T. S. w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. nie byli członkami zarządu pozwanej – 26 czerwca 2013 r. ustanowiono dla pozwanej kuratora z art. 42 KC, a więc niezgodne z prawem podjęcie jest uchwał udzielających im absolutorium za ten okres; niezależn...

.... jako prezesa zarządu, ujawnienia prokurenta w osobie M. T. oraz wzmianek o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za rok 2006. Rozstrzygnięcie to sąd uzasadniał naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h. Zdaniem sądu uchwały z dnia 23 marca 2007 r. zostały podjęte w głosowaniu jawnym, w sytuacji, gdy powyższy przepis wymaga głosowania tajnego, co z kolei powoduje nieważność tak podjętej czynności stosownie do art. 58 § 1 k.c. W dniu 17 listopada 2007 r. zgromadzenie wspólników w osobach powoda i (...) s...

...niu kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 264 § 1 k.s.h. i było dokonane z naruszeniem tego przepisu, a ponadto nie stanowiło dowodu należytego wezwania wierzycieli w rozumieniu art. 265 § 2 pkt 2 k.s.h.; - art. 247 § 2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i niezasadne przyjęcie, że doszło do skutecznego podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów i obniżeniu kapitału zakładowego w (...) sp. z o.o., podczas gdy uchwała ta jako dotycząca spraw osobowych winna być podjęta w głosowaniu tajnym; - art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. pole...

...go wspólnika (...) Sp. z o. o. podjął uchwałę nr (...) wspólników (...) Sp. z o. o. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy o pracę z Prezesem Zarządu J. P.. Powyższej uchwale powód zarzuca naruszenie: - art. 247 § 2 ksh poprzez brak tajnego głosowania nad sprawą osobową na zgromadzeniu wspólników w dniu 15 marca 2013r.; - art. 243 § 3 ksh poprzez niedopuszczalne ustanowienie pełnomocnikiem na walne zgromadzenie spółki z o. o. pracownika sp. z o. o.; - art. 243 ksh w zw. z art. 2 ksh w zw. z art. 104 kc poprzez przekroczenie prz...

...ładał się z od dwóch do siedmiu osób, przy czym spółka mogła być reprezentowana przez dwóch członków zarządu działających łącznie, lub jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem, 2) art. 247 § 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię, polegająca na przyjęciu, że przepis tego artykułu nakazujące zachowanie formy głosowania tajnego w przypadkach głosowań organów spółki nad powołanie i odwołaniem członków władz spółki nie ma zastosowania w sytuacji, w której kapitał zakładowy spółki jest zgroma...

...ł. Przechodząc do meritum należy wskazać, że powód zarzucił sprzeczność uchwały nr (...) z dnia 28 lutego 2011r. oraz uchwały nr (...) z dnia 28 lutego 2011r. z przepisami art. 235 § 1 ksh, art. 240 ksh oraz art. 247 § 2 ksh. Naprowadzał, że uchwały te, a dotyczące powołania P. W. i M. S. na Prezesa i Wiceprezesa zarządu pozwanej spółki nie zostały sporządzone i podjęte w dacie 28 lutego 2011r., a następczo w lipcu 2013r. tj. wtedy kiedy toczyło się postępowanie rejestrowe o wykreślenie ich z zarządu spółki. Pozwany naprow...

...usza. Następnie, osoba prowadząca obrady poddała pod głosowanie szereg uchwał dotyczących odwołania poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Zgromadzenie Wspólników głosowało w sposób jawny, wbrew zapisom art. 247 § 2 k.s.h. Tymczasem, przykładowo, uchwały dotyczące udzielenia absolutorium zarówno Prezesowi Zarządu, jak i członkom Rady Nadzorczej podjęte zostały w głosowaniu tajnym. Powyższe, zdaniem powoda, miało na celu wpłynięcie na wynik głosowania i cel ten niewątpliwie został osiągnięty. Tak podjęta uchwała jest...

...fu 2. wymienione są jako podstawy obligatoryjnego tajnego głosowania. Tym samym, zdaniem tego sądu, przy ocenie ważności uchwały należało ocenić wpływ naruszenia przepisu zdania drugiego paragrafu 2. artykułu 247 ksh na treść tejże uchwały i jej podjęcie. Mając na uwadze to, że w spółce (...) było jedynie dwóch wspólników sam fakt oddalenia wniosku o utajnienie głosowania pozostawał bez jakiegokolwiek znaczenia na treść tej uchwały i na tryb jej podjęcia. Nie sposób przyjąć w tej konkretnej sytuacji by zarządzenie głoso...

...wych członków zarządu likwidatorami ponieważ: 1. z czterech wspólników (wszyscy wzięli udział w zgromadzeniu) tylko powód został o nim prawidłowo zawiadomiony (nieważność uchwał nr (...), (...)), 2. wbrew art. 247 § 2 K.s.h. głosowanie przy wyborach likwidatorów było jawne (nieważność uchwały nr (...)), 3. uchwała nr (...) wbrew interesom pozwanej spółki wyraziła zgodę na otrzymanie zaniżonego wynagrodzenia za umorzenie udziałów i w celu pokrzywdzenia powoda arbitralnie określiła przypadające na niego wynagrodzenie na 21...

...ki sposób głosowania za niezgodny z art. 242 § 1 k.s.h. W przedmiocie uchwały Nr (...) w sprawie przyjęcia Regulaminu obrad Zgromadzenia Sąd wskazał, że, w jego ocenie, jest ona sprzeczna z regulacją zawartą w art. 247 k.s.h., w zakresie ustalenia, że w sprawach udzielania absolutorium członkom organów spółki z o.o. głosuje się kartami obejmującymi zbiorczo udziały poszczególnych wspólników. W niniejszej sprawie każdy wspólnik dysponował jedną kartą do głosowania ze wskazaniem liczby udziałów. W świetle bezspornej okoliczno...

...wspólników uchwała w sprawie absolutorium nie uzyska bezwzględnej większości głosów, a zatem nigdy nie dojdzie do jej ważnego podjęcia. M. K. wniósł skargę na powyższe postanowienie, zarzucając naruszenie art. 247 k.s.h. i art. 244 k.s.h. oraz domagając się orzeczenia zgodnie z wnioskiem. Postanowieniem z dnia 25 listopada 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w sprawie o sygn. akt SZ XIII Ns. – Rej. KRS (...) oddalił wniosek o stwierdzenie wygaśnięcia mandatu prezesa zarządu J. M.. W uzasadnieniu wskazał, że zg...

...wskazywał dodatkowo na inne uchybienia formalne, które - w jego ocenie – uzasadniają zasadność powództwa. Obejmowały one prawidłowość określenia porządku obrad (art. 238 § 2 k.s.h.) i sposób głosowania (art. 247 § 2 k.s.h.). Wypada zatem w tym miejscu odnieść się do podniesionych zarzutów apelacyjnych. Nie można było podzielić trafności zarzutu w zakresie błędu „w ustaleniach faktycznych”. Kluczowym i pierwszoplanowym zarzutem w ramach błędnych ustaleń faktycznych było kwestionowanie ustaleń sądu co do okoliczności...

...M. zaś na członków Rady Nadzorczej S. P., E. B. i M. G. Przedmiotowa uchwała została podjęta z pominięciem protokołu zaś wybory wskazanych członków organów spółki odbyły się z naruszeniem określonego w art. 247 § 2 k.s.h. wymogu głosowania tajnego. Mimo tych uchybień referendarz sądowy Sądu Rejonowego w W. postanowieniem z dnia 3 listopada 2009 r., sygn. akt …28861 09, dokonał stosownych wpisów władz Spółki do KRS. Powyższe postanowienie zostało zaskarżonego przez prezesa Zarządu M. K.- M. w części dot. wpisu Rady Nadz...

...nie stwierdził nieważność uchwały nr (...) z dnia 24 listopada 2011 roku o tożsamej treści. Sąd pierwszej instancji jednak zaznaczył, iż stwierdzona wtedy przez sąd sprzeczność uchwały z ustawą dotyczyła art. 247 § 2 k.s.h. (niezachowanie wymogu tajności). Sąd zwracał uwagę, że bezspornie prezes zarządu pozwanej spółki H. S. pozostaje ze spółką w stosunku pracy, a zaskarżona uchwała dotyczy ustalenia dodatkowego wynagrodzenia za pracę poza ustawowym wymiarem czasu pracy. Tymczasem zawarcie umowy o pracę oraz zmiana umowy o...

...nego wyroku, 2 art. 233 § 1 k.p.c. przez rażące przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów, a także naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności: 1 ”art. 252 § 4 ksh w zw. z art. 252 § 1 ksh i art. 247 § 2 ksh poprzez jego błędną wykładnię poprzez jego błędną wykładnię”, 2 „art. 63. ust. 4 prawa upadłościowego i naprawczego w brzmieniu obowiązującym do dnia 2 maja 2009 r. poprzez jego błędną wykładnię”, 3 „naruszenie stosowanego w drodze analogii art. 170 ksh poprzez jego niezastosowanie”. Skarż...

...obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał (por. wyrok SN z 9 września 2010 r., I CSK 530 09, LEX nr 672663). Oceniając tryb podejmowania uchwały wskazać trzeba, że została ona podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h. oraz art. 244 k.s.h. Zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h., gdyż nie dochowano wymogu tajności głosowania. Przepis ten stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich...

...ruszenie normy art. 910 2 § 2 k.p.c. poprzez udział w zgromadzeniu wspólników i wykonywanie prawa głosu przez wspólnika posiadającego udziały zajęte w toku postępowania zabezpieczającego oraz naruszenie normy art. 247 § 2 k.s.h. przez głosowanie jawne). Rozważając argumentację obu stron Sąd I Instancji doszedł do wniosku, że stanowisko powódki prezentowane w toku sprawy - zarówno co do posiadania interesu prawnego w wytoczeniu powództwa jak i co do oceny okoliczności, skutkujących jej zdaniem nieważnością zaskarżonych uchwał...

...w pozwie w odwrotnej kolejności. W uzasadnieniu powodowie zarzucili powyższym uchwałom, że są one sprzeczne z przepisami kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego (art. 252 § 2 k.s.h., art. 249 § 1 k.s.h., art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 3 k.s.h. i art. 210 k.s.h., art. 58 k.c.), § 18 pkt 3 umowy spółki, dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, jak też mają na celu pokrzywdzenie powodów jako wspólników mniejszościowych. W piśmie z dnia 22 kwietnia 2013 r. pozwana złożyła odpowiedź na pozew wnosząc o oddaleni...

...j na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. w dniu 24 listopada 2011 roku. W uzasadnieniu Sąd Okręgowy wskazał, że uchwała ta została podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h., gdyż nie dochowano wymogu tajności głosowania. Przepis ten stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne g...

..., w tej sytuacji obaj panowie wyszli i nie brali udziału w głosowaniu. Wyrokiem z dnia 11 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził nieważność uchwały nr (...)jako podjętej w głosowaniu jawnym gdy art. 247 § 2 k.s.h. wymaga głosowania tajnego. Nadto z uzasadnienia wyroku wynika, że W. M. (1) bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w tym Zgromadzeniu Wspólników. Na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 19 października 2012 r. W. M. (1) , reprezentowany przez pełnomocnika R. K. został wyłączony od udziału w głosowaniu...

...e przyjęcie dopuszczalności wprowadzenia stanowionych przez § 11 umowy spółki (...) sp. z o. o., (dalej jako (...)) ograniczeń pozwalających na pośrednie wyłączenie możliwości zbycia udziałów, - naruszenie art. 247 § 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie głosowania w sprawie kwestionowanych uchwał za prawidłowe, czyli spełniające wymogi tajności, - naruszenie art. 57 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie dopuszczalności pośredniego wyłączenia możliwości zby...

...stanowi art. 210 § 1 k.s.h. - „uchwałą zgromadzenia wspólników.” Oznacza to, że uchwała taka nie może być podjęta bez odbycia zgromadzenia w trybie pisemnego głosowania, a ponadto - zważywszy na treść art. 247 § 2 k.s.h. (sprawa osobowa) - zapada w głosowaniu tajnym, co również wyklucza powzięcie jej poza zgromadzeniem wspólników, gdyż pisemne sposoby głosowania, o których mowa w art. 227 § 2 k.s.h.., nie zapewniają tajności. Z protokołu Nadzwyczjanego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) wynika, że uchwała nr (...)...

...od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz W. M. kwotę (...).376 zł tytułem kosztów procesu. W uzasadnieniu Sąd Okręgowy wskazał, że uchwała ta została podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h., gdyż nie dochowano wymogu tajności głosowania. Przepis ten stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne g...

...otyczącymi jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium. Powód zwrócił również uwagę, że głosowanie nad udzieleniem absolutorium odbyło się jawnie pomimo, iż art. 247 § 2 ksh w sprawach osobowych przewiduje tajne głosowanie. W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu podniosła, iż przedmiotowa uchwała podjęta została z zachowaniem wszystkich warunków formalnych, o których mowa...

...odowało naruszenia normy z art. 9102 § 2 k.p.c., a więc nie mogło nastąpić stwierdzenie nieważności tych uchwał na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Rozważając skutki podjęcia uchwał w warunkach naruszających art. 247 § 2 k.s.h. (w głosowaniu jawnym) Sąd stwierdził, że uchybienia formalne, aby mogły skutkować nieważnością uchwał, muszę mieć wpływ na treść uchwały. Powódka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, przytaczając w skardze kasacyjnej zarzuty mieszczące się w ramach obu podstaw kasacyjnych. W ramach dr...

...prawa materialnego tj. art. 252 § 4 ksh w zw. z art. 58 kc w zw. z art. 2 ksh w szczególności poprzez przyjęcie, że strona powodowa nie mogła podnieść zarzutu wadliwości uchwały z dnia 24 kwietnia 2007 roku; - art. 247 § 1 ksh poprzez przyjęcie, że uchwały z dnia 24 kwietnia 2007 roku są ważne; - art. 299 § 1 ksh poprzez przyjęcie, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które stały się wymagalne w czasie pełnienia funkcji; - naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 321 kpc poprzez pr...

...Uchwała o odwołaniu poprzedniej rady nadzorczej skutkowała skróceniem jej kadencji i została podjęta większością 2 3 głosów. Ewentualne uchybienia proceduralne w zakresie podjęcia tej uchwały wynikające z art. 247 § 2 ksh nie zostały podniesione przez powoda na zgromadzeniu, bo nie żądał on zaprotokołowania sprzeciwu, więc aktualnie nie może jej skutecznie kwestionować. Pozwany przyznał, że w protokole co do jednej z uchwał, na skutek pomyłki, błędnie wpisano liczbę oddanych głosów 96 zamiast 86. Postanowieniem z dnia 13....

...zakładowy pozwanej spółki nie był reprezentowany na zgromadzeniu, samo zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane i nie spełniało dyspozycji art. 240 k.s.h., zaś uchwały podejmowane były jawnie z naruszeniem art. 247 § 1 k.s.h. Powyższe w ocenie powódki uzasadnia powództwo o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z ustawą. Powódka wskazywała, iż dochowała terminu do żądania stwierdzenia nieważności uchwał, bowiem roszczenie to przysługuje wspólnikowi nieobecnemu na zgromadzeniu, a zatem osobie posiad...

...uznał, że powód ma do zaskarżenia uchwały dotyczącej podwyższenia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu za udział w posiedzeniach zarządu. Wyjaśnił Sąd, że uchwała ta została podjęta z naruszeniem przepisu art. 247 § 2 k.s.h., gdyż nie dochowano wymogu tajności głosowania, jaki jest wymagany dla spraw osobowych. Pojęcie spraw osobowych obejmuje wszystkie sprawy, które dotyczą osoby bez względu na rodzaj sprawy, a zatem odnoszące się do członków organów spółki, likwidatorów, wszystkich wspólników. W doktrynie zwraca się uw...