Baza orzeczeń sądowych

...). Założenie spółki z o.o. przez jednego wspólnika jest jednostronną czynnością prawną. W spółce tej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, z zastrzeżeniem art. 247 § 2 k.s.h. (art. 156 k.s.h.). Jeśli spółka z o.o. jest spółką jednoosobową, nie mogą mieć do niej zastosowania te przepisy prawa, które odnoszą się wyłącznie do spółki z o.o. wieloosobowej (np. praw mniejszości, wyłączenia wspólnika, wymogu głosowania zwykłą lub kwalifikowaną większością głosów). Pow...

...Wobec tego Sąd zobowiązał do przedłożenia oryginału uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika dla Spółki niebędącego jej prezesem w trybie art. 210 § 1 k.s.h. podjętej zgodnie z regułami określonymi w art. 247 § 2 k.s.h. Po wykonaniu zarządzenia Sądu postępowanie zostało podjęte. Reasumując, w tym stanie rzeczy Sąd, działając na mocy art. 477 14 § 2 k.p.c., zmienił zaskarżoną decyzję w punkcie 2 w ten sposób, że ustalił od 01 września 2020 r. dla Ł. P. jako pracownika u płatnika (...) w T. wymiar czasu pracy w wyso...

...y w odwołaniu podnosi, że uchwała taka została podjęta ustnie, bez zachowania formy pisemnej. Jeżeli faktycznie tak by było, to uchwała podjęta w takiej formie byłaby nieważna z uwagi na naruszenie przepisów art. 247 § 2 i 248 k.s.h. Ponadto, w stosunku prawnym łączącym strony brak jest konstytutywnych cech stosunku pracy. W rozpatrywanym przypadku nie występuje podporządkowanie pracownicze kierownictwu pracodawcy. Skarżący miał pełną swobodę w zakresie organizacji procesu pracy i nie podlegał żadnemu zwierzchnictwu. Skarżący...

...). Założenie spółki z o.o. przez jednego wspólnika jest jednostronną czynnością prawną. W spółce tej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, z zastrzeżeniem art. 247 § 2 k.s.h. (art. 156 k.s.h.). Jeśli spółka z o.o. jest spółką jednoosobową, nie mogą mieć do niej zastosowania te przepisy prawa, które odnoszą się wyłącznie do spółki z o.o. wieloosobowej (np. praw mniejszości, wyłączenia wspólnika, wymogu głosowania zwykłą lub kwalifikowaną większością głosów). Pow...

...k: dopuszczenie do głosowania osób nieuprawnionych bądź wyłączonych od głosowania na podstawie art. 244 KSH, niedopuszczenie do głosowania osób uprawnionych, przeprowadzenie głosowania jawnego zamiast tajnego (art. 247 § 2 KSH), mogą stanowić skuteczną podstawę ustalenia nieważności jedynie wówczas, gdy zostanie wykazane, że konkretne naruszenie mogło mieć wpływ na wynik głosowania, np. wzięcie w głosowaniu osób nieuprawnionych nie powinno skutkować jego nieważnością, jeżeli bez ich udziału doszłoby do powzięcia stosowne...

....h. Sąd Okręgowy zważył, że powód, będący wspólnikiem pozwanej spółki, obecny przez pełnomocnika na zgromadzeniu, głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu; art. 247 § 1 i 2 k.s.h. wyłącza stosowanie art. 250 pkt 2 k.s.h. w zakresie, w jakim konieczne jest wykazanie głosowania przeciwko uchwale, przez wspólnika, który zamierza zaskarżyć uchwałę, jednakże i w takim przypadku wspólnik po zakończeniu głosowania nad uchwałą, winien zażądać zaprotokołowania swojego sprzeciwu, c...

...na, a w konsekwencji nieskuteczna. Ponadto zwrócił uwagę na naruszenie procedury głosowania, a mianowicie brak zachowania tajnego trybu głosowania, co wynikało z treści § 14 ust 3 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz art. 247 § 2 k.s.h. i niewątpliwie mogło mieć wpływ na treść uchwały. Sąd Okręgowy podzielił również stanowisko powoda, który wskazywał, że organ pozwanej spółki podejmując przedmiotową uchwałę dokonał czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, co dodatkowo przemawiało za uznaniem jej za n...

...erdzić, by to uchybienie mogło mieć wpływ na treść wyroku. Odnosząc się do wywodu obrońcy, co do nieważności uchwały z 16 września 2015 roku o powołaniu I. T. na członka zarządu, co ma wynikać z treści art. 247 § 2 k.s.h. i płynącego stąd przekonania, że skoro uchwała była nieważna to oskarżony nie może ponosić odpowiedzialności karnej za niezłożenie sprawozdania finansowego spółki za 2015 rok – wskazać trzeba, że zarówno ten wywód, jak i przekonanie obrońcy są chybione. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w składzie roz...

...), (...) i (...)podjętych przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki w dniu 26 czerwca 2017 r. wskazać należy, że trafnie zarzuca apelujący, iż wskazane uchwały dotyczyły tzw. spraw osobowych w rozumieniu art. 247 § 2 k.s.h. Uchwała nr (...) dotyczyła wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, uchwała nr (...) dotyczyła odwołania Zarządu pozwanej natomiast uchwała nr (...) dotyczyła powołania Zarządu pozwanej Spółki. Przepis art.247 § 2 k.s.h. stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwoł...

...teres prawny w żądaniu stwierdzenia nieistnienia tychże uchwał, skoro dotyczyły one bezpośrednio uprawnień powoda jako członka rady nadzorczej oraz wspólnika spółki, - art. 250 k.s.h. w zw. z 252 k.s.h. w zw. art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 237 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i w konsekwencji oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki zwołanym na dzień 28 marca 2012 r., co było wynikiem błędnego przyjęcia, że zgromadzenie zostało zwołane w...

...jęta najpóźniej w okresie dwóch miesięcy od wytoczenia powództwa. W tej sprawie powódka przedłożyła taką uchwałę, oznaczoną nr 2, z pismem procesowym z dnia 14 lipca 2016 r. Została ona podjęta zgodnie z art. 247 § 2 k.s.h. w głosowaniu tajnym. Nie miało natomiast znaczenia, że w głosowaniu jawnym podjęta została uchwała nr 1, dotycząca zatwierdzenia porządku obrad zgromadzenia, w tym wyboru przewodniczącego zgromadzenia. Ewentualna sprzeczność tej uchwały z ustawą nie powoduje jej bezwzględnej nieważności, a pozwany nie...

...kiem lub pełnomocnictwem i go nie aprobuje. W dalszej części pisma A. S. (1) wskazał, że uchwała z dnia 23 stycznia 2018 r. została podjęta z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 238 § 1 oraz art. 247 § 2 ksh oraz dobrych obyczajów, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, w szczególności poprzez naruszenie zasady uczciwości kupieckiej. W związku z powyższym dnia 23 lutego 2018 r. A. S. (1) złożył pozew, w którym zaskarżył uchwałę nr 1 z dnia 23 stycznia 2018 r. w przedmiocie odwołania g...

...o akt protokół z załącznikami (w szczególności listą obecności) spełniał ustawowe wymogi. Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Sama uchwała z art. 247 § 3 k.s.h. o uchyleniu tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej z reguły winna być poddana pod głosowanie jawne, albowiem nie dotyczy to spraw wymienionych w § 2 tego przepisu. Powód nie podnosił, aby zgłosił żądanie utajnienia tego głosowania i nie wynika to również z protokołu zgromadzenia; nie zasz...

...miejsca na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Ponadto powód podniósł, że przewodniczący, który jest jednocześnie wspólnikiem i prezesem pozwanej spółki został wybrany w sposób jawny, podczas gdy zgodnie z art. 247 § 2 k.s.h. każde wybory powinny odbywać się w głosowaniu tajnym. Dotyczy to również wyboru przewodniczącego zgromadzenia. W ocenie powoda jeżeli wybór przewodniczącego odbył się w głosowaniu jawnym, to taka uchwała jest nieważna, natomiast w przypadku pozostałych należy zbadać jej wpływ na treść następnych...

...mogą być uważane za członków zarządu spółki bowiem ich mandaty wygasły najpóźniej w 2004r. Ponadto uchwała nr (...) dotycząca zmian umowy spółki została podjęta z głosowaniu jawnym, co narusza treść art. 247 ksh bowiem nie został zachowany wymóg tajności przy wyborach w sprawach osobowych. Podjęcie zaskarżonej uchwały było zbędne bowiem jej treść odpowiada uchwale podjętej w dniu 3 grudnia 2005r., która została zarejestrowana w KRS w dniu 15 grudnia 2005r. Te okoliczności wskazują ,że uchwała została powzięta z nar...

...teres prawny w żądaniu stwierdzenia nieistnienia tychże uchwał, skoro dotyczyły one bezpośrednio uprawnień powoda jako członka rady nadzorczej oraz wspólnika spółki, - art. 250 k.s.h. w zw. z 252 k.s.h. w zw. art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 237 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i w konsekwencji oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki zwołanym na dzień 28 marca 2012 r., co było wynikiem błędnego przyjęcia, że zgromadzenie zostało zwołane w...

...empore criminis na członków zarządu spółki z o.o. (...), w sytuacji gdy taka uchwała w omawianym kresie lat 2000-2005 nigdy nie zapadła!!!, Powyższe uchybienie Sądu stanowi dodatkowo rażące naruszenie treści art. 247 ksh, z którego wynika, iż wybór członka zarządu musi nastąpić w głosowaniu tajnym, które w tymże okresie nigdy się nie odbyło (vide: porządek obrad zgromadzeń wspólników za lata 1997-2005, których to Sąd orzekający, mimo wniosków oskarżonego, nigdy nie zażądał). Wobec powyższego nie istnieje przesłanka u...

...arządu spółki jako sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki , a także mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika i podjętą w trybie sprzecznym z art. 240 k.s.h. i naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał ,iż jego zdaniem wadliwie zwołano Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczona odpowiedzialnością w W. na dzień 15 czerwca 2009r. bez wcześniejszego posiedzenia Zarządu spółki i podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Zdaniem powoda wszystkie podjęte uchwały na Z...

...eprezentowania spółki w celu zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu może być powołany - jak stanowi art. 210 § 1 k.s.h. uchwałą zgromadzenia wspólników, która jednakowoż zważywszy na treść art. 247 § 2 k.s.h. (sprawa osobowa) - zapada w głosowaniu tajnym. Tymczasem wymieniona uchwała została podjęta przez wspólników jednomyślnie, w głosowaniu jawnym, jak wynika wprost z jej treści, zatem już z tego względu podjęta uchwała jest wadliwa. W kognicji sądu orzekającego w tej sprawie jest ocena ważności uchwał...

...ementy samego protokołu, jakie przywołuje strona powodowa. Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Sąd pierwszej instancji wskazał, że sama uchwała z art. 247 § 3 k.s.h. o uchyleniu tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej z reguły winna być poddana pod głosowanie jawne, albowiem nie dotyczy to spraw wymienionych w § 2 tego przepisu. Powód zaś nie podnosił, aby zgłosił żądanie utajnienia tego głosowania i nie wynika to również z protokołu zgromadzenia; nie...

...z głosował przeciwko uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu." Powód w procesie o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy może bowiem dowodzić ponad osnowę dokumentu zgodnie z art. 247 KPC i wykazywać, że głosował przeciwko uchwale oraz że zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Pogląd ten znalazł odzwierciedlenie w literaturze, która wskazuje, że „Protokół walnego zgromadzenia sporządzony przez notariusza nie jest jednak wyłącznym dowodem, że akcjonariusz głosował przeciwko uchwale i żąda...

...u umowy, albowiem wówczas w polskim systemie prawnym nie istniała taka instytucja prawna; 4. naruszenie prawa materialnego, a to art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 i 2 k.s.h., 239 § 1 k.s.h., art. 240 k.s.h., art. 247 § 2 k.s.h., art. 981 1 § 1 i 2 k.c., 922 § 1 i 2 k.c., 924 k.c., 925 k.c. art. 183 § 1 k.s.h., art. 20, 21, 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji RP, poprzez odmowę uznania za nieważną uchwały nr 242, pomimo zaistnienia przewidzianych prawem przesłanek. W szczególności, skarżąca zarzuciła, że Sąd pierwszej instancji bezpod...

...djęta po uprzednim zapoznaniu się przez wspólników spółki ze sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu z działalności spółki. Absolutorium jest udzielane w uchwale podejmowanej w głosowaniu tajnym (art. 247 § 2 k.s.h.). Należy zważyć, iż również a contrario, odmowa udzielenia absolutorium to uchwała podjęta zgodnie z prawem. W ocenie Sądu uchwały pozwanej o nieudzieleniu absolutorium powódce jak również o odwołaniu powódki z funkcji prezesa zarządu są poprawne formalnie i merytorycznie. Uchwały zawierały uzasadni...

...nowiska dyrektora finansowego i przedstawiciela handlowego. Niezależnie od powyższego, Sąd stwierdził, że umowa o pracę pomiędzy W. O. a spółką została zawarta sprzecznie z dyspozycją art. 210 k.s.h. w zw. z art. 247 § 2 k.s.h., ponieważ nie była przeprowadzona w głosowaniu tajnym i nie była zawarta przez osobę uprawnioną do reprezentowania spółki w przedmiocie zawarcia umowy o pracę z W. O., przez co umowa ta jest nieważna. Sąd zaznaczył również, że odwołującego należało traktować jako jedynego wspólnika spółki z ogra...

...czerwca 2011r. Sąd Okręgowy przyjął, że obie przedmiotowe uchwały nie zostały podjęte i sporządzone w dacie w nich wskazanej tj. 28 lutego 2011r, a zatem są nieważne z uwagi na sprzeczność z art. 227 ksh i art. 247 § 2 ksh, skoro nie zostały podpisane przez P. W. w tym dniu, a w każdym razie nie zostały podjęte w głosowaniu tajnym . Sąd ten uznał, że wskazane przez pozwanego sprawozdanie z działalności spółki za rok 2011 nie dowodzi słuszności twierdzeń powoda, gdyż nie podano w nim w oparciu o jakie uchwały, kiedy i gdzie...

...wskazał, że przy wyborach na wymienionym wyżej Zgromadzeniu Wspólników została naruszona zasada tajności, które to naruszenie ma wpływ na wynik wyborów. Zdaniem powoda za sprawę osobową w rozumieniu przepisu art. 247 § 2 k.s.h., zgodnie z którym zarządza się tajne głosowanie, należy uznać wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników. Natomiast naruszenie przepisu art. 248 § 2 k.s.h. polegało, zdaniem powoda, na niepodaniu w protokole liczby oddanych głosów przeciw oraz wstrzymujących się. Jego zdaniem, naruszenia te powoduj...

...udziałów wspólnika. Apelację od powyższego postanowienia wniósł uczestnik postępowania, zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił przedmiotowemu orzeczeniu: 1. naruszenie prawa materialnego – przepisu art. 247 § 2 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że głosowanie nad odwołaniem i wyborem członków zarządu jest głosowaniem jawnym, podczas gdy tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki, które powinno zostać poprzedzone wyborem komis...

...nich uchwał, - art.174 k.s.h. w zw. z art.228 k.s.h. i art.231 k.s.h. poprzez sprzeczne z zasadą równości różnicowanie praw i obowiązków wspólników spółki w zależności od ilości posiadanych udziałów, - art.247 § 2 k.s.h. i art.244 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie przy ocenie uchwały o udzieleniu absolutorium. W oparciu o takie zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 30 czerwca 2012 r. i 28 marca 2013 r. ewentualnie o uchylenie w...

...zenie art. 31 i art. 32 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa w zw. z 201 § 4 art. k.s.h. w zw. z art. 247 k.s.h. art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. art. 250 k.s.h. art. 252 § 3 k.s.h. oraz art. 5 § 1 i 2 prawa upadłościowego przez: a) wadliwą wykładnię przesłanki: rzekomego sprawowania przez odwołującą mandatu członka zarządu spółki z o.o. polegającą na: - niewłaściwym uznaniu przez Sąd rzekomego sprawowania przez...