Baza orzeczeń sądowych

...Wobec tego Sąd zobowiązał do przedłożenia oryginału uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika dla Spółki niebędącego jej prezesem w trybie art. 210 § 1 k.s.h. podjętej zgodnie z regułami określonymi w art. 247 § 2 k.s.h. Po wykonaniu zarządzenia Sądu postępowanie zostało podjęte. Reasumując, w tym stanie rzeczy Sąd, działając na mocy art. 477 14 § 2 k.p.c., zmienił zaskarżoną decyzję w punkcie 2 w ten sposób, że ustalił od 01 września 2020 r. dla Ł. P. jako pracownika u płatnika (...) w T. wymiar czasu pracy w wyso...

...y w odwołaniu podnosi, że uchwała taka została podjęta ustnie, bez zachowania formy pisemnej. Jeżeli faktycznie tak by było, to uchwała podjęta w takiej formie byłaby nieważna z uwagi na naruszenie przepisów art. 247 § 2 i 248 k.s.h. Ponadto, w stosunku prawnym łączącym strony brak jest konstytutywnych cech stosunku pracy. W rozpatrywanym przypadku nie występuje podporządkowanie pracownicze kierownictwu pracodawcy. Skarżący miał pełną swobodę w zakresie organizacji procesu pracy i nie podlegał żadnemu zwierzchnictwu. Skarżący...

...). Założenie spółki z o.o. przez jednego wspólnika jest jednostronną czynnością prawną. W spółce tej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, z zastrzeżeniem art. 247 § 2 k.s.h. (art. 156 k.s.h.). Jeśli spółka z o.o. jest spółką jednoosobową, nie mogą mieć do niej zastosowania te przepisy prawa, które odnoszą się wyłącznie do spółki z o.o. wieloosobowej (np. praw mniejszości, wyłączenia wspólnika, wymogu głosowania zwykłą lub kwalifikowaną większością głosów). Pow...

....h. Sąd Okręgowy zważył, że powód, będący wspólnikiem pozwanej spółki, obecny przez pełnomocnika na zgromadzeniu, głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu; art. 247 § 1 i 2 k.s.h. wyłącza stosowanie art. 250 pkt 2 k.s.h. w zakresie, w jakim konieczne jest wykazanie głosowania przeciwko uchwale, przez wspólnika, który zamierza zaskarżyć uchwałę, jednakże i w takim przypadku wspólnik po zakończeniu głosowania nad uchwałą, winien zażądać zaprotokołowania swojego sprzeciwu, c...

...na, a w konsekwencji nieskuteczna. Ponadto zwrócił uwagę na naruszenie procedury głosowania, a mianowicie brak zachowania tajnego trybu głosowania, co wynikało z treści § 14 ust 3 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz art. 247 § 2 k.s.h. i niewątpliwie mogło mieć wpływ na treść uchwały. Sąd Okręgowy podzielił również stanowisko powoda, który wskazywał, że organ pozwanej spółki podejmując przedmiotową uchwałę dokonał czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, co dodatkowo przemawiało za uznaniem jej za n...

...erdzić, by to uchybienie mogło mieć wpływ na treść wyroku. Odnosząc się do wywodu obrońcy, co do nieważności uchwały z 16 września 2015 roku o powołaniu I. T. na członka zarządu, co ma wynikać z treści art. 247 § 2 k.s.h. i płynącego stąd przekonania, że skoro uchwała była nieważna to oskarżony nie może ponosić odpowiedzialności karnej za niezłożenie sprawozdania finansowego spółki za 2015 rok – wskazać trzeba, że zarówno ten wywód, jak i przekonanie obrońcy są chybione. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w składzie roz...

...), (...) i (...)podjętych przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki w dniu 26 czerwca 2017 r. wskazać należy, że trafnie zarzuca apelujący, iż wskazane uchwały dotyczyły tzw. spraw osobowych w rozumieniu art. 247 § 2 k.s.h. Uchwała nr (...) dotyczyła wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, uchwała nr (...) dotyczyła odwołania Zarządu pozwanej natomiast uchwała nr (...) dotyczyła powołania Zarządu pozwanej Spółki. Przepis art.247 § 2 k.s.h. stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwoł...

...teres prawny w żądaniu stwierdzenia nieistnienia tychże uchwał, skoro dotyczyły one bezpośrednio uprawnień powoda jako członka rady nadzorczej oraz wspólnika spółki, - art. 250 k.s.h. w zw. z 252 k.s.h. w zw. art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 237 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i w konsekwencji oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki zwołanym na dzień 28 marca 2012 r., co było wynikiem błędnego przyjęcia, że zgromadzenie zostało zwołane w...

...jęta najpóźniej w okresie dwóch miesięcy od wytoczenia powództwa. W tej sprawie powódka przedłożyła taką uchwałę, oznaczoną nr 2, z pismem procesowym z dnia 14 lipca 2016 r. Została ona podjęta zgodnie z art. 247 § 2 k.s.h. w głosowaniu tajnym. Nie miało natomiast znaczenia, że w głosowaniu jawnym podjęta została uchwała nr 1, dotycząca zatwierdzenia porządku obrad zgromadzenia, w tym wyboru przewodniczącego zgromadzenia. Ewentualna sprzeczność tej uchwały z ustawą nie powoduje jej bezwzględnej nieważności, a pozwany nie...

...o akt protokół z załącznikami (w szczególności listą obecności) spełniał ustawowe wymogi. Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Sama uchwała z art. 247 § 3 k.s.h. o uchyleniu tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej z reguły winna być poddana pod głosowanie jawne, albowiem nie dotyczy to spraw wymienionych w § 2 tego przepisu. Powód nie podnosił, aby zgłosił żądanie utajnienia tego głosowania i nie wynika to również z protokołu zgromadzenia; nie zasz...

...miejsca na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Ponadto powód podniósł, że przewodniczący, który jest jednocześnie wspólnikiem i prezesem pozwanej spółki został wybrany w sposób jawny, podczas gdy zgodnie z art. 247 § 2 k.s.h. każde wybory powinny odbywać się w głosowaniu tajnym. Dotyczy to również wyboru przewodniczącego zgromadzenia. W ocenie powoda jeżeli wybór przewodniczącego odbył się w głosowaniu jawnym, to taka uchwała jest nieważna, natomiast w przypadku pozostałych należy zbadać jej wpływ na treść następnych...

...teres prawny w żądaniu stwierdzenia nieistnienia tychże uchwał, skoro dotyczyły one bezpośrednio uprawnień powoda jako członka rady nadzorczej oraz wspólnika spółki, - art. 250 k.s.h. w zw. z 252 k.s.h. w zw. art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 237 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i w konsekwencji oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki zwołanym na dzień 28 marca 2012 r., co było wynikiem błędnego przyjęcia, że zgromadzenie zostało zwołane w...

...empore criminis na członków zarządu spółki z o.o. (...), w sytuacji gdy taka uchwała w omawianym kresie lat 2000-2005 nigdy nie zapadła!!!, Powyższe uchybienie Sądu stanowi dodatkowo rażące naruszenie treści art. 247 ksh, z którego wynika, iż wybór członka zarządu musi nastąpić w głosowaniu tajnym, które w tymże okresie nigdy się nie odbyło (vide: porządek obrad zgromadzeń wspólników za lata 1997-2005, których to Sąd orzekający, mimo wniosków oskarżonego, nigdy nie zażądał). Wobec powyższego nie istnieje przesłanka u...

...ementy samego protokołu, jakie przywołuje strona powodowa. Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Sąd pierwszej instancji wskazał, że sama uchwała z art. 247 § 3 k.s.h. o uchyleniu tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej z reguły winna być poddana pod głosowanie jawne, albowiem nie dotyczy to spraw wymienionych w § 2 tego przepisu. Powód zaś nie podnosił, aby zgłosił żądanie utajnienia tego głosowania i nie wynika to również z protokołu zgromadzenia; nie...

...u umowy, albowiem wówczas w polskim systemie prawnym nie istniała taka instytucja prawna; 4. naruszenie prawa materialnego, a to art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 i 2 k.s.h., 239 § 1 k.s.h., art. 240 k.s.h., art. 247 § 2 k.s.h., art. 981 1 § 1 i 2 k.c., 922 § 1 i 2 k.c., 924 k.c., 925 k.c. art. 183 § 1 k.s.h., art. 20, 21, 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji RP, poprzez odmowę uznania za nieważną uchwały nr 242, pomimo zaistnienia przewidzianych prawem przesłanek. W szczególności, skarżąca zarzuciła, że Sąd pierwszej instancji bezpod...

...nowiska dyrektora finansowego i przedstawiciela handlowego. Niezależnie od powyższego, Sąd stwierdził, że umowa o pracę pomiędzy W. O. a spółką została zawarta sprzecznie z dyspozycją art. 210 k.s.h. w zw. z art. 247 § 2 k.s.h., ponieważ nie była przeprowadzona w głosowaniu tajnym i nie była zawarta przez osobę uprawnioną do reprezentowania spółki w przedmiocie zawarcia umowy o pracę z W. O., przez co umowa ta jest nieważna. Sąd zaznaczył również, że odwołującego należało traktować jako jedynego wspólnika spółki z ogra...

...nich uchwał, - art.174 k.s.h. w zw. z art.228 k.s.h. i art.231 k.s.h. poprzez sprzeczne z zasadą równości różnicowanie praw i obowiązków wspólników spółki w zależności od ilości posiadanych udziałów, - art.247 § 2 k.s.h. i art.244 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie przy ocenie uchwały o udzieleniu absolutorium. W oparciu o takie zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 30 czerwca 2012 r. i 28 marca 2013 r. ewentualnie o uchylenie w...

...zenie art. 31 i art. 32 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa w zw. z 201 § 4 art. k.s.h. w zw. z art. 247 k.s.h. art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. art. 250 k.s.h. art. 252 § 3 k.s.h. oraz art. 5 § 1 i 2 prawa upadłościowego przez: a) wadliwą wykładnię przesłanki: rzekomego sprawowania przez odwołującą mandatu członka zarządu spółki z o.o. polegającą na: - niewłaściwym uznaniu przez Sąd rzekomego sprawowania przez...

...ładał się z od dwóch do siedmiu osób, przy czym spółka mogła być reprezentowana przez dwóch członków zarządu działających łącznie, lub jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem, 2) art. 247 § 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię, polegająca na przyjęciu, że przepis tego artykułu nakazujące zachowanie formy głosowania tajnego w przypadkach głosowań organów spółki nad powołanie i odwołaniem członków władz spółki nie ma zastosowania w sytuacji, w której kapitał zakładowy spółki jest zgroma...

...fu 2. wymienione są jako podstawy obligatoryjnego tajnego głosowania. Tym samym, zdaniem tego sądu, przy ocenie ważności uchwały należało ocenić wpływ naruszenia przepisu zdania drugiego paragrafu 2. artykułu 247 ksh na treść tejże uchwały i jej podjęcie. Mając na uwadze to, że w spółce (...) było jedynie dwóch wspólników sam fakt oddalenia wniosku o utajnienie głosowania pozostawał bez jakiegokolwiek znaczenia na treść tej uchwały i na tryb jej podjęcia. Nie sposób przyjąć w tej konkretnej sytuacji by zarządzenie głoso...

...ki sposób głosowania za niezgodny z art. 242 § 1 k.s.h. W przedmiocie uchwały Nr (...) w sprawie przyjęcia Regulaminu obrad Zgromadzenia Sąd wskazał, że, w jego ocenie, jest ona sprzeczna z regulacją zawartą w art. 247 k.s.h., w zakresie ustalenia, że w sprawach udzielania absolutorium członkom organów spółki z o.o. głosuje się kartami obejmującymi zbiorczo udziały poszczególnych wspólników. W niniejszej sprawie każdy wspólnik dysponował jedną kartą do głosowania ze wskazaniem liczby udziałów. W świetle bezspornej okoliczno...

...wskazywał dodatkowo na inne uchybienia formalne, które - w jego ocenie – uzasadniają zasadność powództwa. Obejmowały one prawidłowość określenia porządku obrad (art. 238 § 2 k.s.h.) i sposób głosowania (art. 247 § 2 k.s.h.). Wypada zatem w tym miejscu odnieść się do podniesionych zarzutów apelacyjnych. Nie można było podzielić trafności zarzutu w zakresie błędu „w ustaleniach faktycznych”. Kluczowym i pierwszoplanowym zarzutem w ramach błędnych ustaleń faktycznych było kwestionowanie ustaleń sądu co do okoliczności...

...M. zaś na członków Rady Nadzorczej S. P., E. B. i M. G. Przedmiotowa uchwała została podjęta z pominięciem protokołu zaś wybory wskazanych członków organów spółki odbyły się z naruszeniem określonego w art. 247 § 2 k.s.h. wymogu głosowania tajnego. Mimo tych uchybień referendarz sądowy Sądu Rejonowego w W. postanowieniem z dnia 3 listopada 2009 r., sygn. akt …28861 09, dokonał stosownych wpisów władz Spółki do KRS. Powyższe postanowienie zostało zaskarżonego przez prezesa Zarządu M. K.- M. w części dot. wpisu Rady Nadz...

...nie stwierdził nieważność uchwały nr (...) z dnia 24 listopada 2011 roku o tożsamej treści. Sąd pierwszej instancji jednak zaznaczył, iż stwierdzona wtedy przez sąd sprzeczność uchwały z ustawą dotyczyła art. 247 § 2 k.s.h. (niezachowanie wymogu tajności). Sąd zwracał uwagę, że bezspornie prezes zarządu pozwanej spółki H. S. pozostaje ze spółką w stosunku pracy, a zaskarżona uchwała dotyczy ustalenia dodatkowego wynagrodzenia za pracę poza ustawowym wymiarem czasu pracy. Tymczasem zawarcie umowy o pracę oraz zmiana umowy o...

...nego wyroku, 2 art. 233 § 1 k.p.c. przez rażące przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów, a także naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności: 1 ”art. 252 § 4 ksh w zw. z art. 252 § 1 ksh i art. 247 § 2 ksh poprzez jego błędną wykładnię poprzez jego błędną wykładnię”, 2 „art. 63. ust. 4 prawa upadłościowego i naprawczego w brzmieniu obowiązującym do dnia 2 maja 2009 r. poprzez jego błędną wykładnię”, 3 „naruszenie stosowanego w drodze analogii art. 170 ksh poprzez jego niezastosowanie”. Skarż...

...ruszenie normy art. 910 2 § 2 k.p.c. poprzez udział w zgromadzeniu wspólników i wykonywanie prawa głosu przez wspólnika posiadającego udziały zajęte w toku postępowania zabezpieczającego oraz naruszenie normy art. 247 § 2 k.s.h. przez głosowanie jawne). Rozważając argumentację obu stron Sąd I Instancji doszedł do wniosku, że stanowisko powódki prezentowane w toku sprawy - zarówno co do posiadania interesu prawnego w wytoczeniu powództwa jak i co do oceny okoliczności, skutkujących jej zdaniem nieważnością zaskarżonych uchwał...

...w pozwie w odwrotnej kolejności. W uzasadnieniu powodowie zarzucili powyższym uchwałom, że są one sprzeczne z przepisami kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego (art. 252 § 2 k.s.h., art. 249 § 1 k.s.h., art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 3 k.s.h. i art. 210 k.s.h., art. 58 k.c.), § 18 pkt 3 umowy spółki, dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, jak też mają na celu pokrzywdzenie powodów jako wspólników mniejszościowych. W piśmie z dnia 22 kwietnia 2013 r. pozwana złożyła odpowiedź na pozew wnosząc o oddaleni...

..., w tej sytuacji obaj panowie wyszli i nie brali udziału w głosowaniu. Wyrokiem z dnia 11 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził nieważność uchwały nr (...)jako podjętej w głosowaniu jawnym gdy art. 247 § 2 k.s.h. wymaga głosowania tajnego. Nadto z uzasadnienia wyroku wynika, że W. M. (1) bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w tym Zgromadzeniu Wspólników. Na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 19 października 2012 r. W. M. (1) , reprezentowany przez pełnomocnika R. K. został wyłączony od udziału w głosowaniu...

...e przyjęcie dopuszczalności wprowadzenia stanowionych przez § 11 umowy spółki (...) sp. z o. o., (dalej jako (...)) ograniczeń pozwalających na pośrednie wyłączenie możliwości zbycia udziałów, - naruszenie art. 247 § 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie głosowania w sprawie kwestionowanych uchwał za prawidłowe, czyli spełniające wymogi tajności, - naruszenie art. 57 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie dopuszczalności pośredniego wyłączenia możliwości zby...