Baza orzeczeń sądowych

...westionować także z punktu widzenia jego możliwości lub celowości np. w razie skutecznego zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie odwołania członka zarządu przez podmiot uprawniony w rozumieniu art. 250 k.s.h. Nie można więc uznać, jak przyjął Sąd drugiej instancji, że takie roszczenie w ogóle powodowi nie przysługuje. Takie żądanie może być jednak uznane, zależnie od okoliczności, za sprzeczne ze społeczno- gospodarczym przeznaczeniem prawa do przywrócenia do pracy lub z zasadami współżycia społecznego. Oce...

Wyrok z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530 09 Wspólnik ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h.). Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący) Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Włodzimierza K. przeciwko "M.", spółce z o.o. w W. o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w d...

...dniesieniu do art. 253 k.s.h. Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytacza się przeciwko spółce (art. 249 § 1 k.s.h.), a legitymację czynną w tym zakresie mają wyłącznie podmioty wskazane w art. 250 k.s.h., w tym także zarząd oraz jego poszczególni członkowie (art. 250 pkt 1 k.s.h.). Przyznanie zarządowi kompetencji do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, przy jednoczesnym przyznaniu biernej legitymacji procesowej spółce, powoduje przełamanie ogólnej zasady utożsamiania działań organu z działaniami os...

...ołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt l k.s.h.)". Pomimo nadania tej uchwale mocy zasady prawnej, nie usuwa ona wszelkich wątpliwości związanych z rozstrzygnięta w niej kwestią. Tym bardziej nie uprawnia ona do tak stanowczego twierdzenia, jak to czyni się wiele razy w skardze, żeby rozciągać na wspólników brak legitymacji do zaskarżenia dotyczącej i...

...ma na celu pokrzywdzenie powoda. Powód bowiem wykazał zasadność swoich twierdzeń. Sąd pierwszej instancji wadliwie ocenił zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, wskazał błędną podstawę materialnoprawną (art. 250 k.s.h.) i wniosek, że przedmiotowa uchwała nie krzywdzi powoda oparł na wybiórczej analizie zebranego materiału dowodowego. Wprawdzie Sąd Okręgowy słusznie przyjął, że zaskarżona uchwała w jednakowym stopniu odnosi skutek wobec wszystkich wspólników, jednakże należało się skoncentrować na faktycznej sytuacji i...

...ługujące na aprobatę, albowiem eliminuje z porządku prawnego wadliwą uchwałę”. Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana. Podstawą skargi jest I. naruszenie prawa materialnego – 1) art. 250 k.s.h., 2) art. 254 § 1 i 4 oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c., 3) art. 249, 252 i 254 k.s.h. a także II. naruszenie przepisów postępowania, a to art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1, art. 378 § 1, art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1, art. 212 w zw. z art. 391 § 1, art. 217 § 2, art. 224 § 1, art. 382, art. 227, art. 232, a...

...oną odpowiedzialnością, jak i akcjonariusze spółki akcyjnej są uprawnieni do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników i walnego zgromadzenia jak i o stwierdzenie nieważności uchwał tych organów (art. 250, 252 § 1, 422, 425 § 1 k.s.h.). Pomijając nieistotne dla rozstrzygnięcia spory doktrynalne, dotyczące interpretacji przesłanek powództwa o uchylenie uchwały wystarczy wskazać, że w drodze powództwa o uchylenie uchwały mogą być zaskarżane uchwały sprzeczne z umową lub statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i...

...epodzielenia zasadności stwierdzenia nieważności uchwał nr 1 i 6 wniesiono o ich uchylenie. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc w szczególności brak legitymacji czynnej powoda na podstawie art. 250 pkt 4 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h. Postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dnia 28 października 2004 r. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 8 zostało zabezpieczone poprzez wstrzymanie w całości wykonania tej uchwały. Uchwałę o wstrzymaniu wykonywania tej uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sądoweg...

...reślony w art. 238 § 1 k.s.h. sposób powiadomienia wspólnika o zwołaniu zgromadzenia nie jest równoznaczny z nieważnością podjętych na nim uchwał, choć może skutkować przyznaniem wspólnikowi, na podstawie art. 250 pkt 4 k.s.h. legitymacji czynnej do zaskarżenia tych uchwał, stwierdził Sąd Apelacyjny. Następnie uznał, że podstawą stwierdzenia nieważności uchwały, także powziętej przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o., mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na jej treść. Oceniając, czy pow...

...ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny uznał, że powódce nie przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwał objętych żądaniem pozwu. Podkreślił przy tym, że art. 250 k.s.h. określa zamknięty krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały wspólników, zaś art. 9102 § 1 k.p.c., statuujący ogólne uprawnienie wierzyciela do podejmowania czynności mających na celu zachowanie zajętego prawa, nie stanowi podstawy odejścia od tej reguły. Zajęcie udziałów nie pozbawia dłużnika...

...ej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Wyrok ten powód zaskarżył skargą kasacyjną opartą na naruszeniu: - art. 189 k.p.c. przez stwierdzenie, że wyrok wydany w niniejszym postępowaniu ma charakter deklaratoryjny, podczas gdy to nie podstawa prawna powództwa decyduje o charakterze orzeczenia kończącego postępowanie, lecz skutki prawne, jakie...

...ia wspólników z dnia 18 marca 2003 r.), błędną wykładnię art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. (nieistnienie uchwały wspólników z dnia 18 marca 2003 r.), niewłaściwe zastosowanie art. 252 w związku z art. 250 k.s.h., niewłaściwe zastosowanie art. 7 w związku z art. 6 k.c. oraz błędną wykładnię art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez obejście art. 248 § 2 k.s.h. w sytuacji, gdy nie istniały przesłanki do zastosowania art. 227 § 2 lub art. 240 k.s.h., a także przepisów postępowania, mianowicie art. 233 § 1 w...

...nstancji, że powódka nie jest uprawniona do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników pozwanej w dniu 30 czerwca 2005 r. Stwierdził, że o braku uprawnienia powódki do zaskarżenia uchwał na mocy art. 250 pkt 4 k.s.h. przesądza okoliczność, iż zgromadzenie wspólników – na którym powódka była nieobecna – nie zostało wadliwie zwołane. Analizując normę art. 238 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny podkreślił, że wymogiem przesądzającym o prawidłowym zawiadomieniu wspólnika o zgromadzeniu jest obecnie jedynie wysłanie...

...e jedynie w drodze uzyskania wyroku uchylającego uchwały stanowiące podstawę wpisu (art. 254 k.s.h.). Wytoczone przez powoda powództwo o ustalenie stanowi próbę obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 250 - 252 k.s.h. Przedkładane zaś przez powoda dokumenty pochodzące z okresu obowiązywania kodeksu 4 handlowego i dotyczące okresu sprzed zmiany umowy spółki i wpisu do KRS jest bezprzedmiotowe, gdyż dokumenty te mają jedynie charakter archiwalny. Skarga kasacyjna powoda oparta została na obu podstawach kasacyjnych i zawier...

...ego, że powód stał się nabywcą pełni praw wynikających ze wspólności udziału w spółce, uzyskując status prawny współuprawnionego do tego udziału w rozumieniu art. 184 k.s.h. Jednakże pomimo, że przepis art. 250 k.s.h. expressis verbis nie przyznaje legitymacji czynnej współuprawnionemu z udziału (art. 184 k.s.h.), to jednak piśmiennictwo aprobuje możliwość zaskarżenia uchwały, ale tylko przez działających łącznie wszystkich współuprawnionych z udziału, a taki stan w niniejszej sprawie nie wystąpił. Sąd Apelacyjny uzna...

...ł Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację powoda, jednak wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. apelację tę oddalił, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku – wymaganej przez art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. - legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały. 3 Sąd Najwyższy uchylając to orzeczenie wyrokiem z dnia 31 marca 2006 r. i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu stwierdził, że „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwoła...

...mie notarialnej i z nagrania zarejestrowanego na kasecie wynika, że powód wprawdzie zgłaszał sprzeciw co do każdej z uchwał, ale czynił to przed głosowaniem, a następnie głosował przeciw uchwałom, co narusza art. 250 pkt 2 k.s.h, zgodnie z którym prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który zgłaszał przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Uchwały nr 1, 2, 3 i 4 z dnia 27 stycznia 2003 r. zostały ważnie podjęte skoro powód nie głosował przeci...

...ej spółki z dnia 27 maja 1995 r. odwołującej jego z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu. U podłoża tego orzeczenia legł pogląd, że powodowi nie przysługuje legitymacja z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 k.s.h. Kasacja powoda – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 § 1 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia m. in. art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: U podłoża oddalenia apelacji...

...hnych, Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98). Sformułowanie zarzutów kasacyjnych sprowadza rozważania do oceny prawa powodów do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 i 3 k.s.h. legitymacja czynna do wytoczenia takiego powództwa przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników. Strona pozwana, powołując się na art. 887 § 1 k...

...(5850 udziałów przeciw i 2400 udziałów za). Sąd Okręgowy uznał, że powództwo podlega oddaleniu przede wszystkim dlatego, że J. N. nie przysługuje czynna legitymacja procesowa. Zgodnie z art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. uprawnionym do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem przysługuje wyłącznie aktualnym członkom zarządu. Tymczasem powód w chwili wytoczenia powództwa nie był już prezesem zarządu pozwanej spółki. Zaskarżone uchwały nie zostały podjęte – wbrew zar...

...ów nie podziela i przyjmuje ustalenia sądu pierwszej instancji w tym zakresie jako własne pomimo częściowo błę- dnego uzasadnienia. O legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników decyduje art. 250 k.s.h. i zgodnie z pkt. 4 tego przepisu prawo to przysługuje wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników. O prawidłowości zwołania zgromadzenia przesądza treść art. 238 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dacie zwołania Zgromadzenie zwołuje się listam...

...podniesione. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana niezasadnie kwestionuje legitymację powódki do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały. Powódka spełniła wymogi przewidziane w art. 250 pkt 2 k.s.h. w związku z art. 252 § 1 k.s.h. i głosowała przeciwko wyborowi P. L. oraz zażądała zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały nr 10 w sprawie powołania P. L., a sprzeciw ten został w protokole zgromadzenia odnotowany. Sąd Apelacyjny podkreślił, że w wypadku tajnego głosowania, a taki charakter miało g...

...ść prawnie skuteczną. Warto także wskazać i na to, że sam ustawodawca nie traktuje wadliwego zwołania organu uprawnionego do powzięcia uchwały za uchybienie powodujące jej nieistnienie. Na przykład, zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. w takim przypadku wspólnikowi, pod warunkiem nieobecności na zgromadzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy co prawda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak prezentowane wyżej stanowisko...

...ji bezwzględnej nieważności uchwały tj. z mocy samego prawa. 4 Uchwała wspólników wywołuje skutki prawne do czasu stwierdzenia przez sąd jej nieważności w następstwie zaskarżenia przez podmioty określone w art. 250 k.s.h., a zatem w tej sytuacji oświadczenie Spółki T.(...) z dnia 1 grudnia 2003 r. o powołaniu powoda na stanowisko zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej jest bezskuteczne. Sąd nie podzielił stanowiska powoda co do braku legitymacji biernej po stronie pozwanego w związku z odwołaniem ze składu zarządu J. W. i nie...

...mu wierzytelności z przewłaszczonych udziałów. (...) Sąd Okręgowy zakwalifikował roszczenie powoda jako powództwo wytoczone przez wspólnika bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 250 pkt 3 k.s.h.) i uwzględnił powództwa w zakresie obejmującym żądanie stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu l lipca 2003 r., oddalając powództwo w pozostałym zakresie. Rozpoznając apelacje pozwanego i interwenienta ubocznego Sąd Apelacyjny podkreślił, że trafni...

...nie uczestniczył. Twierdząc, że zgromadzenie zostało wadliwie zwołane, bo po upływie terminu określonego w postanowieniu sądu, wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawie art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 4 k.s.h. Sąd Apelacyjny stwierdził, że postanowienie z dnia 12 września 2001 r. było orzeczeniem co do istoty sprawy w pełnym zakresie, tj. także w zakresie obejmującym zakreślenie terminu do zwołania zgromadzenia. Jako bezpodstawne ocenił stanowisko Sądu pierwszej instancji i stanowisko pozwanej spółki, jakoby...

...a wspólników może zmierzać do pokrzywdzenia wierzycieli wspólnika pozwanej spółki, wobec którego miałaby zostać ogłoszona upadłość. Zdaniem Sądu, syndyk nie należy do kręgu podmiotów, o których mowa w art. 250 k.s.h., a którym ustawodawca dał legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą na podstawie art. 252 k.s.h. Wskazując, że jego roszczenie sprowadzało się do żądania stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z przepisami prawa, że Sąd nie jest zwi...

...przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 17 listopada 2003 r.: "1. Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację z art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania go z zarządu ? W razie udzielenia odpowiedzi przeczącej: 2. Czy w świetle art. 243 § 3 k.s.h. pracownik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący jednocześnie wspólnikiem, może by...

...sprzeciwu, przysługiwało wprawdzie prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie ich nieważności, nie można jednak podzielać zapatrywania powoda, że uchwały te są sprzeczne z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h.). Powód reprezentowany przez radcę prawnego Henryka M. wniósł od wyroku Sądu Apelacyjnego kasację, którą Sąd ten odrzucił postanowieniem z dnia 28 października 2003 r., stwierdzając, że nie czyni ona zadość wymaganiom przewidzianym w art. 3933 § 1 k.p.c., ponieważ nie zostały w niej przedstawione ok...

...nieistnieniu oświadczenia woli. Warto także wskazać, że sam ustawodawca nie traktuje wadliwego zwołania organu uprawnionego do powzięcia uchwały za uchybienie powodujące jej nieistnienie. Na przykład, zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. w takim przypadku wspólnikowi, pod warunkiem nieobecności na zgro- madzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do wytoczenia powództwa o uchy- lenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy co prawda spółki z ograni- czoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak prezentowane wyżej stan...