sygn. II CK 628/04 14 kwietnia 2005 Sąd Najwyższy

Wyrok SN z 14 kwietnia 2005, sygn. II CK 628/04

Najważniejsze informacje

W skrócie

Wynik oddalono kasację
Typ sprawy sprawa cywilna
Etap postępowanie kasacyjne przed Sądem Najwyższym
Tryb rozprawa
Data orzeczenia 14 kwietnia 2005
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział II
Przewodniczący SSN Marian Kocon
Sygn. akt II CK 628/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 kwietnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSA Andrzej Struzik
w sprawie z powództwa Z. K., S. S. i Z. K.
przeciwko Rejonowej Spółdzielni O.(…) w K.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej - A. G. o ustalenie
nieistnienia uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia
2005 r., kasacji interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16
kwietnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2004 r. oddalił apelację
interwenienta ubocznego po stronie powodowej, A. G., od wyroku Sądu Okręgowego w
P. – Ośrodka Zamiejscowego w L. z dnia 20 listopada 2003 r., którym ten Sąd oddalił
powództwo skierowane przeciwko pozwanej Rejonowej Spółdzielni O.(…) w K. o
ustalenie, że bliżej określona uchwała walnego zgromadzenia pozwanej, w sprawie
wyboru członków rady nadzorczej, nie istnieje. Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądu, na
którym oparto powództwo, że zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd z
2
pominięciem jednego z jego członków powoduje, że takie zgromadzenie nie jest
uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, a zatem, podjęte w trakcie takiego
zgromadzenia uchwały są bezskuteczne i muszą być traktowane jako nie istniejące.
Kasacja interwenienta ubocznego - oparta na obu podstawach z art. 3931
k.p.c. -
zawiera zarzut naruszenia art. 39 prawa spółdzielczego, a także art. 328 k.p.c., i
zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zdaniem skarżącego, twierdzenie o nieistnieniu wskazanej uchwały, znajduje
oparcie w tym, że została ona podjęta w trakcie walnego zgromadzenia zwołanego
przez zarząd z pominięciem jednego z jego członków. Odnosząc się do tego
twierdzenia, należy wskazać, że przekonujące są poglądy doktryny, zgodnie z którymi
termin „czynność prawna nieistniejąca” oznacza sytuację, gdy ktoś nie zachował się w
sposób, który uzasadniałby zakwalifikowanie tego zachowania jako oświadczenia woli.
Jeżeli natomiast zostanie stwierdzone istnienie oświadczenia woli, to występuje swoiste
domniemanie jego skuteczności. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 24 czerwca
1994 r., III CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12 poz. 241), stwierdził, że o uchwale
nieistniejącej można mówić wtedy, gdy występują takie podstawowe uchybienia w
zakresie elementów konstytuujących uchwały, jak niezwołanie walnego zgromadzenia
(zebrania przedstawicieli spółdzielni), czy brak wymaganej w ustawie lub statucie
większości głosów do podjęcia uchwały. W innych orzeczeniach do przyczyn
zakwalifikowania uchwały jako nieistniejącej zaliczono podjęcie uchwały przez osoby
niebędące wspólnikami (wyrok z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCF 1993 nr 3,
poz. 45) oraz sfałszowanie wyniku głosowania (wyrok z dnia 9 października 1972 r. II
CR 171/72, OSNCP 1973, nr 7-8, poz. 135). Z kolei w uchwale z 24 czerwca 1994 r., III
CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12, poz. 241), Sąd Najwyższy nie uznał za nieistniejącą
uchwałę zebrania przedstawicieli spółdzielni, powziętą przez nowych przedstawicieli
wybranych na zebraniach grup członkowskich przed upływem określonego w statucie
czasu trwania przedstawicielstwa i bez odwołania poprzedników. Poglądy doktryny i
orzecznictwo sądowe więc wskazują, że o nieistnieniu uchwały organu spółdzielni
można mówić jedynie w przypadku wystąpienia najpoważniejszych wad wykluczających
możliwość stwierdzenia istnienia oświadczenia woli uprawnionych podmiotów,
wyrażonego choćby z naruszeniem przepisów prawa.
3
Sytuacja taka nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Z ustaleń faktycznych
wynika, że wprawdzie walne zgromadzenie zostało zwołane przez zarząd z pominięciem
jednego z jego członków, jednakże następnie prawidłowo zawiadomiono członków
spółdzielni o terminie tego zgromadzenia. Przeprowadzono tajne głosowanie w
wyborach na członków rady nadzorczej; podczas tego głosowania komisja wyborcza
wydała trzydzieści pięć kart do głosowania. Za uchwałą oddano trzydzieści trzy głosy.
Z przytoczonych okoliczności podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o wyborze
członków rady nadzorczej wynika, że nie można mówić o braku oświadczenia woli
uprawnionego organu. Uchwała została powzięta przez walne zgromadzenie w
prawidłowym składzie. W tym stanie rzeczy fakt zwołania walnego zgromadzenia z
pominięciem jednego z członków zarządu nie stanowi wady przesądzającej o
nieistnieniu tej uchwały.
Warto wskazać, że uchwałę o zwołaniu walnego zgromadzenia, powziętą przez
zarząd w niepełnym składzie, mimo istniejącej wadliwości jaką było naruszenie norm
statutu spółdzielni, należało uznać za czynność prawnie skuteczną.
Warto także wskazać i na to, że sam ustawodawca nie traktuje wadliwego zwołania
organu uprawnionego do powzięcia uchwały za uchybienie powodujące jej nieistnienie.
Na przykład, zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. w takim przypadku wspólnikowi, pod
warunkiem nieobecności na zgromadzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do
wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy
co prawda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak
prezentowane wyżej stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie. Sąd
Najwyższy rozważył również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I
CR 410/90, (niepublikowane), w którym wydanie uchwały przez nieprawidłowo zwołany
organ zostało ocenione jako podstawa do stwierdzenia nieistnienia uchwały (odmienne
stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 lipca 1998 r., sygn. akt IICKN
851/97 - niepublikowane), przyjmując jednak, że okoliczności niniejszej sprawy tego
stanowiska nie uzasadniają.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku /art. 39312
k.p.c./.. w takim przypadku wspólnikowi, pod
warunkiem nieobecności na zgromadzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do
wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy
co prawda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak
prezentowane wyżej stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie. Sąd
Najwyższy rozważył również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I
CR 410/90, (niepublikowane), w którym wydanie uchwały przez nieprawidłowo zwołany
organ zostało ocenione jako podstawa do stwierdzenia nieistnienia uchwały (odmienne
stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 lipca 1998 r., sygn. akt IICKN
851/97 - niepublikowane), przyjmując jednak, że okoliczności niniejszej sprawy tego
stanowiska nie uzasadniają.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku /art. 39312
k.p.c./.