Baza orzeczeń sądowych

...ków mniejszościowych szereg uprawnień ograniczających swobodę decyzyjną w spółce (art. 21 ( 1) k.s.h., art. 21 ( 9) k.s.h., art. 21 ( 10) k.s.h., art. 21 ( 11 )k.s.h., art. 300 ( 83) k.s.h., art. 363 §4 k.s.h., art. 418 §1, §2b, §3 k.s.h., art. 590, k.s.h.). Natomiast w przypadku utraty statusu spółki jednoosobowej poprzez choćby częściowe zbycie udziałów, bądź jakiekolwiek istnienie wspólnika mniejszościowego zmniejszają się uprawnienia wspólnika większościowego, a zatem podleganie pod rygor ubezpieczenia wspólnika spółki...

...próba wymuszenia na niej niekorzystnego świadczenia i zakwalifikowane jako działanie niezgodne z zasadami współżycia społecznego. Tymczasem spółka nigdy nie przedstawiła wyceny akcji sporządzonej na podstawie art. 418 1 § 6 k.s.h., zgodnie z którą cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Powód na rozprawie apelacyjnej podał, że spółka dysponuje kapitałem o warto...

...ółki, z których wynikało, że Spółka znajduje się w bardzo dobrej sytuacji majątkowej, a jej akcje pracownicze wyceniane są na kwotę co najmniej 47 zł i możliwe będzie ich wykupienie przez Spółkę w trybie art. 418 k.s.h." (strona 13 i 14 uzasadnienia wyroku), podczas gdy z prawidłowej oceny zgromadzonego materiału dowodowego nie wynikają takie ustalenia, gdyż: - z żadnej wiadomości mailowej znajdującej się w aktach sprawy pomiędzy pozwanym a K. T., jak również z żadnego wydruku wiadomości SMS, ani zeznań świadka D. R. (2),...

...owiedzialnością. Jak powodowie podkreślili, ten pogląd został zaakceptowany również przez Trybunał Konstytucyjny, który wyrokiem z 21 czerwca 2005 r., P 25 02, Dz. U. Nr 124, poz. 1043, uznał, po pierwsze, że art. 418 § 1 k.s.h., rozumiany jako niewyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie, jest zgodny z określonymi przepisami Konstytucji oraz nie jest niezgodny z innym jej przepisem wskazanym w sentencji wyroku, po drugie, że art. 418 § 2 w związku z art. 417 § 1 k....

...ji własnych w przypadku, o którym mowa w art.362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, przymusowy wykupu akcji przez spółkę w jej spółce zależnej stosownie do postanowień art.418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, użycie kapitału zapasowego, umorzenie udziałów lub akcji, postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wniesienie s...

...uczestników nie zasługują na uwzględnienie. W przedmiotowa sprawa toczyła się w zw. z uchwałą (...) spółki Rafinerii (...) S.A. o przymusowym wykupie akcji spółki akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie art. 418 ksh, na skutek wniosku akcjonariusza złożonego w oparciu o art. 318 § 8 ksh stosowanego odpowiednio na mocy ar. 417 §1 zd. 3 ksh i art. 418 § 3 zd. 1 ksh o wyznaczenie nowego biegłego rewidenta i ustalenie ceny akcji podlegających przymusowemu wykupowi. Postanowieniem z dnia 27.02.2015 r. Sąd Rejonowy ustalił cenę przym...

...uchwały. Sąd mógł zatem przejść do badania przesłanek skuteczności sposobu zaskarżenia. Sporna uchwała dotyczyła przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Zgodnie z treścią art. 418 § 1 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada...

...ie uchwały (m.in. w sprawie XX GC 1189 14), a także uzasadnienie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 21 czerwca 2005 r. (P 25 02). Pozwana podniosła m.in., że wyrok TK odnosi się do przymusowego wykupu na podstawie art. 418 k.s.h., a ustawa o ofercie stanowi regulację całkowicie odrębną i wyczerpującą. Postanowienia zabezpieczające roszczenia powodów wydano w sprawach o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papi...

...6 października 2017 r. – k. 120). W dniu 6 grudnia 2017 r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pozwanej. podjęło uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy posiadających akcje mniejszościowe w trybie art. 418 k.s.h. Przeciwko uchwale głosował M. O. (1) obecny na zgromadzeniu działający jako wspólny przedstawiciel. Powód zgłosił sprzeciw, którego zaprotokołowania zażądał. Zgromadzenie zostało ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr (...); poz. (...) z dnia 13 listopada 2017 r. (dowód: ogłoszenie w Monitorze S...

...nicza różnica polegała na tym, że przyjęty porządek obrad w § 1 punkt 6 lit. I) wskazuje jako podstawę podjęcia uchwały przepis art. 418 1 k.s.h. podczas gdy ogłoszenie w (...) powołuje się na inny przepis (art. 418 k.s.h.). Uchwała nr 2 2016 będąca przedmiotem niniejszego pozwu została zatem - jak wynika z jej treści - podjęta w innym brzmieniu, aniżeli w treści proponowanego porządku obrad zawartego w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Taką uchwałę traktować zatem należy jako podjętą w sprawie ni...

...ła podjęta przedmiotowa uchwała o wskazanej przez powoda treści. Pozwany wskazał także, że nie było żadnych uchybień formalnych przy podejmowaniu tej uchwały. Jako podstawę jej podjęcia, pozwany wskazał na art. 418 k.s.h., który przewiduje instytucję przymusowego wykupu akcji przez akcjonariusza większościowego oraz, na mocy którego nie jest wymagane uzasadnianie jakichkolwiek przesłanek do podjęcia takiej uchwały. Ponadto, zdaniem pozwanego, powód nie wykazał przesłanek z art. 422 k.s.h. Samo zastosowanie przez pozwanego prawa z...

...ryzyka umorzenia ich akcji, tzw. wyłuskania wspólników mniejszościowych nie były zasadne, mając charakter czysto hipotetyczny, nadto mało realny w kontekście wyśrubowanych wymogów formalnych , wynikających z art. 418, 444 i nast. ksh. Zarzut naruszenia art. 179 ksh poprzez brak powołania się w uchwale na wskazany tam termin wypłat uzależniony od ogłoszenia w MSiG po pierwsze nie był przedmiotem oceny sądu, zważywszy, iż przedmiotem powództwa było żądania uchylenia uchwały, a sprzeczność uchwały z ustawą to przedmiot powództ...

...nie powód T. S.), bądź przystąpili do procedury przymusowego odkupu akcji (pozostali powodowie). W dniu 7 lutego 2014 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (...)w B., uchwałą nr (...), na podstawie art. 418 § 1 ksh dokonano przymusowego wykupu akcji przez większościowego akcjonariusza - (...) S.A., w następstwie czego w dniu 18 czerwca 2014 r. przelano na rachunek wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy cenę wykupu akcji. Zdaniem pozwanej, powodowie błędnie przyjęli, iż posiadają prawa z akcji. Zainicjowana przez T. S....

...ł, które godzą w jego prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności takich, w wyniku których utracił akcje i status akcjonariusza, jak na przykład uchwał o przymusowym umorzeniu lub wykupie akcji (art. 359 i art. 418 k.s.h.). Należy zatem uznać, że były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw. Powyższe rozważania pozostają w ocenie Sądu aktualne równi...

...rawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego przez akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego. Działając na podstawie art. 418 § 1 KSH w § 1 uchwały postanowiło o przymusowym wykupie 310.180 akcji zwykłych, na okaziciela serii (...) o następujących numerach: a) od (...) do (...); b) od (...) do (...); c) od (...) do (...); d) od (...) do (...); e) od (...) do (...); f) od (...) do (...); g) od (...) do (...); h) od (...) do (...); i) od (...) do (...

...stało obalone, to Skarbowi Państwa przysługuje status akcjonariusza. Rozważając podniesiony przez pozwaną zarzut przymusowego wykupu akcji będących w posiadaniu powoda sąd I instancji wskazał, że stosownie do art. 418 § 3 k.s.h. dla dopełnienia procedury przymusowego wykupu koniecznym jest uiszczenie przez akcjonariuszy większościowych całej sumy akcjonariuszowi mniejszościowemu, a do dnia jej uiszczenia akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Wprawdzie w dniu 4 maja 2015 roku pozwana wniosła o zezwolenie...

...I wyroku). Sporna pomiędzy stronami była jedynie kwestia daty wymagalności roszczenia powoda, a co za tym idzie zasadności jego roszczenia o zapłatę odsetek ustawowych za opóźnienie w jego spełnieniu. Zgodnie z art. 418§3 ksh do instytucji tzw. "przymusowego wykupu akcji" zastosowanie mają przepisy art. 417 § 1-3 ksh. W myśl zaś art. 417 par 1 ksh do analizowanej instytucji odpowiednio należy stosować m.in. przepis art. 312 par 8 ksh. Nie regulują one jednak wprost omawianej kwestii. Rozważając ją należy mieć jednak na uwadze istot...

...dnia wniesienia pozwu, tj. od dnia 20.06.2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. Dochodzona kwota stanowiła skapitalizowane odsetki za opóźnienie w zapłacie kwoty 672.045,12 zł, należnej powodowi na mocy art. 418 1 § 4 k.s.h. Pozwany główny (powód wzajemny) - (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wraz z odpowiedzią na pozew wytoczył powództwo wzajemne, domagając się zasądzenia na swoją rzecz od Hotel (...) S.A. z siedzibą w D. kwoty 672.045,12 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1 sierpnia 2012r., tj. od dnia wniesienia pozwu wzaje...

...czym z 3 listopada 2011 r. Spółka ogłosiła zwołanie na 30.11.2011 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego porządek obrad obejmował podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji na zasadzie art. 418 § 1 i nast. ksh oraz uchwały o wyborze biegłego dla ustalenia ceny wykupu. W ogłoszeniu poinformowano m. in., że na żądanie będą udostępnione materiały związane z porządkiem obrad. Zgromadzenie odbyło się w terminie i miejscu podanym we ogłoszeniu. Podjęto na nim uchwałę (...) o przymusowym wykupie oznaczonych...

...więcej wnosząc określone składniki majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę. Ochronie akcjonariuszy mniejszościowych służą takie konstrukcje, jak przymusowy odkup akcji (art. 418 1 k.s.h.), czy roszczenia o naprawienie szkody skierowane przeciwko organom zarządczym spółki (art. 486-490 k.s.h.). Ochrona interesów akcjonariusza mniejszościowego nie polega natomiast na nieproporcjonalnym do posiadanego kapitału wzmacnianiu jego znaczenia i wpływu na działalność spółki kosztem interesu i uprawnie...

...a. W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. Naruszenie prawa materialnego, tj. art. 2 Konstytucji RP, 2) art. 425 k.s.h., art. 362 § 1 k.s.h., art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h.; art. 339 k.s.h., art. 359 §§ 1,2,5,6 k.s.h., art. 418 k.s.h., 359 § 1 k.s.h. w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h., art. 360 § 1 k.s.h., art. 360 § 1 k.s.h. w zw. z art. 398 k.s.h. i art. 402 k.s.h., art. 328 § 5 k.s.h., art. 422 k.s.h.; 3) art. 3841 k.c. w zw. z art. 385 § 1 k.c., art. 65 k.c. w zw. z § 10 ust. 1 Umowy Udziału w Programie Motywacyjnym z dnia 8 sierpnia 2006 r....

...m i Gospodarczym z dnia 9 lipca 2001 r. Podano również tekst jednolity statutu pozwanej spółki uwzględniający planowane zmiany w jej statucie. Na powyższym zgromadzeniu podjęto szereg uchwał, m.in. na podstawie art. 418 k.s.h. podjęto w jawnym i imiennym głosowaniu uchwałę nr 6 01 w przedmiocie przymusowego wykupu akcji należących do mniejszościowych akcjonariuszy reprezentujących łącznie 1,56% kapitału akcyjnego (m.in. powodów w przedmiotowych sprawach), przez trzech akcjonariuszy reprezentujących łącznie 98,44% kapitału. Cena j...

...ieć istotny wpływ na wynik sprawy. II. Instytucja przymusowego wykupu akcji (squezze aut, wyciśnięcie akcjonariuszy mniejszościowych), uregulowana w odniesieniu do spółek, które nie są spółkami publicznymi, w art. 418 k.s.h., jest stosunkowo nową instytucją polskiego prawa spółek. Jest jedną z instytucji najbardziej kontrowersyjnych. Jak wskazuje się w piśmiennictwie prawniczym jej celem jest: - ochrona akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem prawa mniejszości, - obniżenie kosztów funkcjonowania spółki, - zwiększenie a...

...anowienia Sądu Rejonowego z dnia 17 maja 2006 r. Pismem z dnia 24 lipca 2006 r. pozwany został poinformowany, że w związku z niedotrzymaniem przez akcjonariusza większościowego terminu wpłaty, zgodnie z treścią art. 418 § 1 k.s.h. procedura wykupu akcji upadła i w związku z powyższym obowiązany jest on do zwrotu dotychczas wypłaconej mu tytułem wykupu akcji kwoty 174.928 zł 60 gr. Pozwany został ponownie wezwany do zapłaty powyższej kwoty pismem z dnia 24 lipca 2006 r. Nie zgodził się on jednak z twierdzeniem, że procedura przymuso...

...co słusznie zwraca się uwagę w skardze kasacyjnej, porównywać art. 31 statutu PRK S.A. z przepisami kodeksu spółek handlowych wprowadzającymi ustawowy obowiązek sprzedaży akcji akcjonariuszy mniejszościowych (art. 418 k.s.h.) albo ustawowy obowiązek odkupu ich akcji (art. 4181 k.s.h.). Ustawodawca tymi przepisami kształtuje model spółki akcyjnej, który ze względu na ich bezwzględnie wiążący charakter narzuca akcjonariuszom określone zachowanie. Natomiast postanowienie art. 31 statutu PRK S.A., jak już była o tym mowa, tylko formal...

...ł, które godzą w jego prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności takich, w wyniku których utracił akcje i status akcjonariusza, jak na przykład uchwał o przymusowym umorzeniu lub wykupie akcji (art. 359 i art. 418 k.s.h.). Należy zatem uznać, że były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw. Przewidziana w art. 422 § 2 pkt. 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h...

...ąc w zamian za jedną akcję „G.” 0,937512 akcji „N.P.” SA. W roku 2002, w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Wal- nego Zgromadzenia akcjonariuszy „N.P.” SA z dnia 14 sierpnia 2002 r. podjętej na podstawie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), akcjonariusz większościowy Spółki akcyjnej „N.P.” - spółka „N.” SA dokonała przymusowego wykupu akcji mniejszościowych, w tym i ak- cji powodów. Wykup nastąpił po cenie 40 zł za jedną akcję, pomimo że wybrany pr...