Baza orzeczeń sądowych

...) oraz umowy zobowiązujące do dokonania rozporządzenia (art. 155 i 510 k.c.), a także umowy spółek zobowiązujące do wniesienia wkładów niepieniężnych, których wniesienie następuje przez czynność prawną (art. 3 i 14 k.s.h.); 2) jednostronne czynności prawne - wykonanie prawa odkupu (art. 594 k.c.), zapis zwykły (art. 968 k.c.), przyrzeczenie publiczne (art. 919 k.c.), przyjęcie przekazu (art. 921 2 k.c.); 3) w pewnych wypadkach zakończenie przetargu lub aukcji (art. 70 2 i 70 3 k.c.); 4) decyzje administracyjne nakładające obowiąze...

...niem jednorazowym, ani mającym charakter ciągły lub stały. Zobowiązanie do powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest wyjątkiem od zasady ograniczenia obowiązków wspólników do wniesienia wkładów (art. 3 k.s.h.). Jako wyjątek od zasady przepis art. 176 k.s.h. powinien być interpretowany zawężająco. Najczęściej obowiązek świadczenia ma związek zarówno z możliwościami faktycznymi, jak i prawnymi zobowiązanego wspólnika oraz związany jest z przedmiotem działalności spółki. W ocenie organu rentowego, jak wynika z ...

...ą. Obowiązek lojalności, niewysłowiony wprost w ustawie, wynika z założeń konstrukcyjnych i konstytutywnego elementu spółki, jakim jest współdziałanie w dążeniu do realizacji wspólnego celu, proklamowane w art. 3 KSH oraz z klauzul generalnych zawartych w art. 354 i 5 KC, mających zastosowanie do stosunków spółek handlowych na podstawie art. 2 KSH Naruszenie obowiązku lojalności może stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wykluczenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 § 1 KSH (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19...

...wiadczyć akcjonariusze. Jedynym celem uchwały było uniemożliwienie powódce nabycia akcji i objęcie akcji przez osoby pozostające z nią w wieloletnim konflikcie i szykanujące ją. W zakresie naruszenia art. 20 i art. 3 k.s.h. powódka wskazała, że pierwszym bezprawnym elementem działania organów pozwanej było naruszenie zasady jednakowego traktowania akcjonariuszy, ich uprawnienia do kontroli nad działalnością spółki oraz zasady wzajemnej lojalności. Pozwana regularnie pośrednio i bezpośrednio dyskryminuje powódkę nie stosując si...

...marca 2008 r. Kapitał zakładowy pokryto samochodem objętym wspólnością majątkową, za co przyznano A. K. i J. K. po 50 % udziałów. W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy zważył, że w świetle art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów. Małżonkowie A. i J. K. wnieśli wkład z ich wspólnego mienia, a zatem nie wywiązali się ze zobowiązania warunkującego powstanie spółki kapitałowej. W tej sytuacji, wobec wpisania pozw...

...ożliwia podejmowanie przez nich uchwał, a w konsekwencji uniemożliwia właściwe działanie spółki i osiągnięcie umówionego celu spółki. Sąd Okręgowy zaznaczył, że istotą spółki handlowej jest zgodnie z art. 3 k.s.h. zobowiązanie dążenia wspólników, albo akcjonariuszy do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz jeżeli umowa, albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Sąd Okręgowy wyjaśnił, że istotne było również ustalenie pojęcia „ważna przyczyna” w konte...

...wskazanego w art. 252 § 4 k.s.h. i de facto dopuszczać się możliwości sabotowania każdej podjętej uchwały w spółce, podczas gdy celem każdej spółki handlowej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h. oraz idea współdziałania wspólników), a zatem takie działanie wspólnika, który nie stawia się na zgromadzenia wspólników i w nich nie uczestniczy nie może korzystać z ochrony prawnej w postaci możliwości powoływania się na zasady współżycia społecznego, bowiem to właśnie działanie wspólnika, który r...

...różnicowania na gruncie k.s.h. spółek „lepszych”, albo „gorszych” pod względem organizacyjnym. Chodziło wszak o to, aby wybór formy prowadzenia działalności i dążenia do wspólnego celu, o czym mowa w art. 3 k.s.h., odpowiadał większości wspólników. W przypadku przekształcenia spółki już istniejącej, która dysponowała podmiotowością prawną, istotne było również to, aby jej przekształcenie nie przełożyło się na prowadzone przez nią interesy i nie dotknęło jej pracowników, ani kontrahentów. Jeśli chodzi o dru...

...ki komandytowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób (art. 3 KSH). Przyjęcie na siebie tego zobowiązania następuje w dniu przystąpienia do spółki, w której określa się wkład wnoszony przez nowego komandytariusza i jego wartość (art. 105 pkt 4 KSH), co ma z kolei bezpośredni wpływ na jego udział w zyskach (art. 123 § 1 KSH). Od tego momentu komandytariusz uczestniczy w przedsi...

...h jak dotychczas. Celem postępowania likwidacyjnego jest bowiem jej zakończenie i temu muszą być podporządkowane czynności likwidacyjne podejmowane przez likwidatorów. Odnotować należy, że jak wynika z treści art. 3 k.s.h., przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Z kolei – zgodnie z treścią art.151 § 1 k.s.h. - spółka z ogran...

...k może składać oświadczenia jako reprezentant spółki, nawet jeżeli są one wzajemnie sprzeczne. Ich skuteczność jednak należało ocenić przez pryzmat stosownych przepisów kodeksu spółek handlowych. W myśl art. 3 k.s.h. z umowy spółki handlowej wynika zobowiązanie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu spółki poprzez współdziałanie. Wskutek zawarcia umowy spółki, wzajemnie pomiędzy wspólnikami, oraz pomiędzy wspólnikami a spółką, powstaje więź prawna, na którą spojrzeć należy z uwzględnieniem wykładni celowo...

...ędnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Ten niezbędny element umowy (statutu) każdej spółki handlowej, określony w art. 3 KSH, decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Pojęcie "interes spółki" jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględ...

...ą. Obowiązek lojalności, niewysłowiony wprost w ustawie, wynika z założeń konstrukcyjnych i konstytutywnego elementu spółki, jakim jest współdziałanie w dążeniu do realizacji wspólnego celu, proklamowane w art. 3 k.s.h. oraz z klauzul generalnych zawartych w art. 354 i 5 k.c., mających zastosowanie do stosunków spółek handlowych na podstawie art. 2 k.s.h. ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2018 r., IV CSK 352 17). Ponadto w wyniku tak zawartych umów z powodem Rada Nadzorcza spółki pozbawiona była dokonania zmian w zasada...

...ą nr 4 dotyczącą przeznaczenia dywidendy na kapitał zapasowy. Pozwana nie wykazała bowiem po myśli art. 6 k.c., iżby zabieg tego rodzaju był uzasadniony celowościowo. Wszak istotą spółek handlowych po myśli art. 3 k.s.h. jest dążenie wspólników do wspólnego celu. Brak było podstaw do stwierdzenia, że w realiach rozpatrywanej sprawy powodowi i pozostałym wspólnikom przyświecały inne cele, niż ekonomiczne, tj. osiąganie zysku ze wspólnego przedsięwzięcia. Temu zresztą miał służyć rozwój i inwestycje. Zysk spółki powinie...

...ólnika spółki - S. T. zasady reprezentacji wynikające z art. 374 k.h. nie miały zastosowania, a tym samym brak jest podstaw do rozciągania sankcji nieważności na zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu; 5) art. 3 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie polegające na przyjęciu, iż jeden ze wspólników (...) Spółka z o.o. nie jest zobowiązany do wniesienia wkładu określonego w umowie spółki z o.o., i dalej, że w stosunku do tegoż wspólnika brak jest możliwości „przymusowego” wyegzekwowania obowiązku wniesienia wkładu wynika...

...o.o.” także nie może być uznana za podważającą zasadność orzeczenia Sądu I instancji, ani tym bardziej jego kompetencji. Płatnik pomija bowiem, że choć spółka stanowi odrębny podmiot prawa, to zgodnie z art. 3 k.s.h., przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Jest to bowiem wyraz wspólnych dążeń wspólników i forma prowadze...

...ji”. Dobre obyczaje w stosunkach korporacyjnych przejawiają się między innymi w uczciwym współdziałaniu, zgodnym z istotą korporacji jako struktury zrzeszającej osoby dążące do określonego wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Związani umową (statutem) wspólnicy (akcjonariusze) mają obowiązek lojalnego współdziałania i podejmowania działań korzystnych dla nich samych, jak i dla spółki. Za sprzeczne z dobrymi obyczajami należy uznać zachowania, które zmierzają do pokrzywdzenia jej członków, między innymi uchwały podjęte z nar...

...ólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób (art.3 k.s.h.). Spółka akcyjna, jaką jest zamawiający, nabyła osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru (art. 12 k.s.h. - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uz...

...d dochodzonych przed sądem należności powinny być uznane za uszczerbek spółki. Rzetelne działanie spółki względem wspólników powinno spotkać się z ich zrozumieniem, skoro powinni kierować się jej dobrem (art. 3 k.s.h.). Ponieważ okoliczności takich nie wykazano obiektywnymi dowodami, Sąd Okręgowy na poczet uszczerbku poniesionego przez spółkę zaliczył również odsetki od świadczenia głównego, czyli od niezapłaconych odsetek od kapitału pożyczki. Za uszczerbek spółki uznał też poniesione przez nią wydatki wynikające z...

...iesięcy przed końcem roku obrotowego. Sąd Rejonowy naruszył też art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., które to naruszenie Sąd Okręgowy uwzględnił z urzędu. Wnioskodawczyni jest spółką handlową. Zgodnie z art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Umowa spółki pełni podwójną rolę: jest jednym z warunków powstan...

...wy w składzie rozpoznającym sprawę odstępuje od dotychczasowej linii orzeczniczej oraz wykładni przepisów regulujących wyjście wspólnika ze spółki osobowej. Wnioskodawczyni jest spółką handlową. Zgodnie z art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Umowa spółki pełni podwójną rolę: jest jednym z warunków powstan...

...a tym idzie daje podstawę do wniosku o jej sprzeczności z zasadami lojalności i uczciwości kupieckiej. Sąd Okręgowy zaznaczył w tym miejscu, że przedmiotowo istotnym elementem umowy spółki handlowej, zgodnie z art. 3 k.sh. jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu. Pozwana spółka powołana została w celach handlowych, a zatem i immanentnym składnikiem jest uzyskanie dodatniego wyniku finansowego, a w konsekwencji zysku, do udziału w którym, zasadniczo, prawo mają wszyscy wspólnicy. Powołując się na uzasadnieniu wyroku SA w Szcz...

...interes spółki miałby być wyznaczony okolicznościami wskazanymi przez Sąd Okręgowy, powołanymi bez odniesienia do jakiegokolwiek postanowienia statutu spółki, które potwierdzałby takie stanowisko w świetle art. 3 k.s.h. i obowiązku lojalnej współpracy dla osiągnięcia celu spółki kapitałowej. Powód nie wskazał takiego postanowienia statutu, które potwierdzałoby interes spółki rozumiany w sposób przedstawiony przez Sąd Okręgowy. Nie dostrzega go Sąd Apelacyjny. Analizując interes spółki należy zwrócić uwagę, że zamia...

...pólników (i akcjonariuszy) spółki - istniejące w postaci akcji lub udziałów. Przed wpisem do rejestru mogą one podlegać ocenia jedynie jako tzw. ekspektatywa przyszłego prawa. Stosownie do regulacji zawartej w art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu. Zatem dla zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest złożenie najpierw przez wspólników zgodnych oświadczeń woli w celu jej zawiązania i z tą chwilą – a jeszcz...

...ęta zaskarżona uchwała, a mianowicie zmiany układu politycznego w samorządach będących akcjonariuszami w pozwanej Spółce, a zarazem zmiany podejścia do celów przyświecających Spółce, rozumianych po myśli art. 3 k.s.h., zgodnie z którym przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Wykładnia postanowień statutu jako umowy akcjonari...

...j grupy akcjonariuszy. Wszyscy akcjonariusze zobowiązali się bowiem do uczestnictwa w przedsięwzięciu (organizacji) o określonym, uzgodnionym celu (affectio societatis). Cel ten jest uzgodniony w statucie spółki (art. 3 k.s.h.). Z natury swej – jako samodzielna kategoria – interes spółki nie może być podporządkowany interesowi większości, ani ustępować nadużyciom mniejszości. Należy go widzieć przez pryzmat interesów wszystkich grup z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w statucie spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego...

...k.s.h. orzekł jak w punkcie I wyroku. Powyższy wyrok zaskarżyli apelacją powodowie, którzy powołując się na naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 271 pkt 1 ( w apelacji omyłkowo wpisano §1), art. 3 ksh, naruszenie prawa procesowego w postaci art. 217 § 1 i 2 kpc oraz art. 212 kpc w związku z art. 227 kpc, błędnych ustaleń faktycznych wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Sąd Apelacy...

...żności jej umowy, gdyż od jej wpisu do rejestru, który miał miejsce w dniu 25 czerwca 2008 r. minęło 5 lat. W konsekwencji Sąd ocenił roszczenie powódki za usprawiedliwione co do zasady i wysokości. Zgodnie z art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Żaden przepis Kodeksu spółek handlowych nie precyzuje terminu, w kt...

...nsekwencji roszczenie powódki uznał za usprawiedliwione co do zasady i wysokości. Jako zasadną ocenił także dochodzoną kwotę 64.213,70 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie. Zgodnie z art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Żaden przepis Kodeksu spółek handlowych nie precyzuje terminu, w kt...

...ładnik majątkowy spółki oraz źródło jej przychodów, zaś spółka nie posiada żadnych istotnych aktywów, ani wartości niematerialnych i prawnych, c naruszenie art. 217 § 3 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. oraz art. 3 k.s.h. poprzez pominięcie wniosku dowodowego zgłoszonego przez powoda z zeznań świadka O. L. na okoliczności mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, tj. cel założenia pozwanej spółki, planowaną działalność, sposób rozliczenia między wspólnikami w związku z przyjęciem, że cel spółki mo...