Baza orzeczeń sądowych

...o prowadzenia spraw spółki, nie ustalają wspólnej taktyki biznesowej oraz nie zmierzają dalej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Sąd Okręgowy zaznaczył, że istotą spółki handlowej jest zgodnie z art. 3 k.s.h. zobowiązanie dążenia wspólników, albo akcjonariuszy do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz jeżeli umowa, albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Odnosząc powyższe do pozwanej spółki Sąd Okręgowy wskazał, że wspólnicy zawiązując przedmioto...

...ółki, w tym również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem jest on podstawą współdziałania wszystkich wspólników. Jest to element wysunięty na pierwszy plan w definicji umowy spółki zawartej w art. 3 k.s.h. (Komentarz do art. 3 ksh Opalski 2016, wyd. 1 Opalski Wiśniewski). W judykaturze wskazuje się, że w zakresie niemożliwości osiągnięcia celu spółki należy mieć na uwadze trwałość i nieprzemijający charakter tego stanu rzeczy oraz ocenę dokonywaną obiektywnie. Co istotne w okolicznościach sprawy, akcentuje si...

...r. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100 08, OSNC-ZD 2009 A 30). Do reguł uczciwości kupieckiej należy zaliczyć także zasadę lojalności wspólników wobec siebie, którzy zgodnie z art. 3 k.s.h. zobowiązani są dążyć do osiągnięcia wspólnego celu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68 11, OSNC 2012 5 60). Nie zostało w niniejszej sprawie udowodnione przez powoda, aby uchwała nr 12 naruszała reguły uczciwości kupieckiej. Stanowiła ona konsekwencję niewywiązania się p...

...zecz spółki. Do przyjęcia tej tezy skłania sama idea funkcjonowania spółki, którą jest dążenie do osiągniecia wspólnego celu (tutaj gospodarczego) poprzez wniesienie wkładów oraz w inny określony sposób (art. 3 k.s.h.). Treść umowy bynajmniej nie wskazywała na szczególną twórczą rola pozwanego. Ponadto istotna wydaje się być również umowa zawarta po wystąpieniu pozwanego ze spółki. W umowie tej uregulowano zasady rozliczenia się z występującym wspólnikiem, poprzez wypłacenie mu stosownej kwoty. W § 3 umowy wskazano wyr...

...elem podjęcia zaskarżonej uchwały, a co z a tym idzie daje podstawę do wniosku o jej sprzeczności z zasadami lojalności i uczciwości kupieckiej. Przedmiotowo istotnym elementem umowy spółki handlowej, zgodnie z art. 3 k.sh. jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu. Pozwana spółka powołana została w celach handlowych, a zatem i immanentnym składnikiem jest uzyskanie dodatniego wyniku finansowego, a w konsekwencji zysku, do udziału w którym, zasadniczo, prawo mają wszyscy wspólnicy. Zachowanie większościowych wspólników, które...

...ego konstytutywnym elementem. Na wspólnikach spółki spoczywa obowiązek ich lojalnego współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 k.s.h). Tak rozumiane pojęcie interesu spółki nie może zostać narażone wskutek niekontrolowanych działań powoda. Także powód będący wspólnikiem i założycielem pozwanej spółki zobligowany był do działań mających na celu osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego. Natomiast jego zachowania i podejmowane czynnoś...

...pieckimi i ma na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika. Istotą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków – art. 3 k.s.h. Zasadniczą normą postępowania stron umowy jest lojalność wspólników między sobą oraz wobec spółki i jawność interesów i zamierzeń poszczególnych wspólników w relacjach dotyczących łączącego ich stosunku korporacyjnego. Powódka nie jest jedynym udziałowcem, któremu w takim stosunku przyznano udział w...

...ej spółki handlowej zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak i każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, ale również społecznego (art. 3 k.s.h.). (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. Sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana, jako podstawowa, "ważna przyczyna" rozwiązania spółki przez Sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). C...

...ożonych na niego przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. W szczególności chodzi tu o naruszenie: a) obowiązku lojalnego współdziałania w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, który jest wskazany w art. 3 k.s.h i stanowi istotę instytucji spółki. Zaznaczyć należy, że istnienie obowiązku lojalności w prawie spółek (tak osobowych jak i kapitałowych) nie jest kwestionowane przez żadnego z przedstawicieli doktryny czy też wypowiedzi orzecznictwa. Obowiązek ten jest immanentnie związany ze stosunkiem członkowstwa w spół...

...onej kwoty pieniężnej (części majątku spółki) w razie wystąpienia ze spółki (art. 65 k.s.h.), a także w razie jej likwidacji (art. 82 k.s.h.). Z kolei spółce przysługuje prawo żądania wniesienia wkładu (art. 3 k.s.h.), uczestniczenia w stratach spółki (art. 51 § 1 k.s.h.), wyrównania brakującej wartości czy uczestniczenia w niedoborze w razie wystąpienia wspólnika (art. 65 k.s.h.) oraz w razie likwidacji spółki (art. 83 k.s.h.). Zgodnie z art. 82 . § 1 k.s.h., z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania sp...

...u ww. uchwał, a po podjęciu każdej z ww. uchwał zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Powodowie wnieśli o: 1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 jako sprzecznej z ustawą, w szczególności: a) sprzecznej z art. 3 k. s. h. (brak podstawy prawnej do regulowania umowy sprzedaży owoców w zakresie płatności ceny i wykroczenie w ten sposób poza zakres obowiązku współdziałania określony w umowie spółki), b) sprzecznej z art.151 § 3 k. s. h. (wprowadzenie uprawnienia spółki a tym samym odpowiadającym temu uprawnieniu zobowiązania w...

...nych zasadach może on ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą, jak też powinien się liczyć z następstwami wynikającymi ze stosunku spółki. Założenie dążenia wspólników do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.) wskazuje na obowiązek podejmowania przez nich czynności tak w stosunkach wewnętrznych, jak i zewnętrznych w interesie spółki, odnosi się to także do sprzeciwiania się podejmowaniu zamierzonych czynności (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie - I Wydział Cywilny z dnia 15 listopada 2012 r. I ACa 522 12, Legalis...

...mierzeń poszczególnych wspólników w relacjach dotyczących łączącego ich stosunku korporacyjnego. Jest to istotne zwłaszcza przy uwzględnieniu istoty stosunku prawnego spółki (jako zakładającego - zgodnie z art. 3 k.s.h.- dążenie do osiągnięcia wspólnego dla jego stron celu gospodarczego). Ta cecha prawna (wspólnota celu gospodarczego zakładająca kooperację jako umowny obowiązek współdziałania) nakłada zatem na wspólników i spółkę (a więc także na piastunów organów zarządzających i kontrolnych) szczególne powinnośc...

...ą wpisu do rejestru, który zgodnie z art.262 § 4 k.s.h. ma charakter konstytutywny. Jako podstawę roszczenia powoda Sąd pierwszej instancji wskazał przepis art.471 k.c. w zw. z art.2 k.s.h. i art.1 § 1 k.s.h. oraz art.3 k.s.h. Zaprzeczenie z góry przez pozwanych wszystkim faktom, których jednoznacznie nie przyznają, Sąd uznał za naruszenie art.3 k.p.c. i akt pozbawiony znaczenia procesowego. Wskazał, że pozwana nie zaoferowała w sprawie żadnych wniosków dowodowych, a argumenty pozwanego okazały się w całości nieuzasadnione. Sad Okrę...

...faktycznej weryfikacji tych oświadczeń, z punktu widzenia przesłanek przewidzianych w art. 84 § 1 k.c. oraz art. 88 § 1 i 2 k.c. Umowa spółki handlowej definiowana niewątpliwie być musi – w oparciu o treść art. 3 k.s.h. - jako stosunek prawny o charakterze co najmniej dwustronnym, istniejący między jej wspólnikami. Elementem umowy spółki z o.o. jest min. wysokość kapitału zakładowego oraz ilość i wartość udziałów poszczególnych wspólników (art. 157 pkt 3 i 5 k.s.h.). Struktura posiadanych przez poszczególnych wspólników...

...pieckimi i ma na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika. Istotą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków – art. 3 k.s.h.. Zasadniczą normą postępowania stron umowy jest lojalność wspólników między sobą oraz wobec spółki i jawność interesów i zamierzeń poszczególnych wspólników w relacjach dotyczących łączącego ich stosunku korporacyjnego. Powódka nie jest jedynym udziałowcem, któremu w takim stosunku przyznano udział...

...y jest właścicielem spornego fragmentu wodociągu i w związku z tym nie zachodzi po jego stronie brak legitymacji biernej; 2. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 158 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 3 kodeksu spółek handlowych przez ich niezastosowanie i nieuwzględnienie, że wniesienie aportu do spółki z o.o. oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu czyli własności wkładu; 3. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 5 k.c. poprzez jego zastosowanie w sytuacji, gdy nie ma podstaw...

...ażnych powodów" może być dla sądu wskazówką, jakie okoliczności wspólnicy uznali za istotne z punktu widzenia interesu spółki, a zwłaszcza celu spółki, do którego to wspólnicy zobowiązali się dążyć (art. 3 KSH), uzasadniające wyłączenie danego wspólnika ze spółki. Wprowadzenie omawianego zapisu do umowy spółki stanowi powtórzenie paragrafu 2 art. 266 ksh, nie wskazanie w umowie katalogu ważnych przyczyn oraz samego określenia, że podstawą wyłączenia wspólnika mogą być ważne przyczyny, nie zmienia bezwzględnie obow...

...ntroli tych wspólników, czemu służy właśnie przepis art. 249 ksh. Spółka z o.o. to wprawdzie odrębny podmiot nastawiony na zysk w ramach podejmowanej działalności gospodarczej ( tzw. wspólny cel w rozumieniu art. 3 ksh ), niemniej jako podmiot zbiorowych interesów jej wspólników musi w podejmowanych decyzjach uwzględniać również interesy jej poszczególnych członków. Owe 2 interesy ( wspólny i partykularny ) należy równoważyć, zwłaszcza że do spółki przystępuje się z reguły dla osiągania korzyści majątkowych. Wskazać...

...tują się w zakresie wspólnego prowadzenia spraw spółki, nie ustalają wspólnej taktyki biznesowej oraz nie zmierzają dalej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Istotą spółki handlowej jest zgodnie z art. 3 k.s.h. zobowiązanie dążenia wspólników, albo akcjonariuszy do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz jeżeli umowa, albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Wspólnicy zawiązując przedmiotową spółkę z ograniczoną odpowiedzialności mieli na celu prowadze...

...ą z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Ten niezbędny element umowy każdej spółki handlowej, określony w art. 3 k.s.h., decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Tak więc podnoszone okoliczności, iż powód dysponuje w spółce 33.7% głosami oraz, że odnosił...

...sprawie II CKN 677 00, L.; wyrok SN z 16.10.2008 r. w sprawie III CSK 100 08, OSNC-ZD z 2009 r., Nr A, poz. 30; uchwała SN z 22.10.2009 r. w sprawie III CZP 63 09, L. ]. Nadto na uwadze należy mieć, że na podstawie art. 3 k.s.h. na wspólnikach spółki spoczywa, wynikający pośrednio także z umowy spółki, obowiązek ich lojalnego współdziałania, bowiem zobowiązali się oni, że będą dążyć do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki. Przy powyższym rozumieniu „interesu spółki” uznać trzeba, że „godzenie w...

...o (art. 51 § 1 k.s.h.) i choć może być ono ograniczone, to jednak nigdy nie można go pozbawić udziału w zysku (tak: A. Kidyba, Status prawny komandytariusza, Warszawa 1998, s. 273). Wniosek taki wyprowadza się z art. 3 k.s.h. a także a contrario z art. 123 § 3 k.s.h. Umowa spółki może w tym zakresie określać sposób pierwotnego podziału zysku, jeżeli zaś nie zawiera żadnych postanowień dotyczących tej kwestii, to podział zysku następuje według reguł wynikających z art. 51 § 1 oraz art. 123 § 1 k.s.h., bez potrzeby podjęcia ja...

...iu art. 271 k.sh, jest umówiony przedmiot jej działalności. Omawiana niemożność osiągnięcia celu wystąpi więc wówczas, jeżeli nie można będzie zrealizować żadnego z celów spółki w umowie określonych (art. 3 ksh). Stanowiąca przyczynę rozwiązania spółki niemożność osiągnięcia celu zachodzi jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały, a więc można uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie. Są to przyczyny o charakterze obiektywnym, które uniemożliwiają prowadzenie określonej w umowie dział...

...KC) oraz umowy zobowiązujące do dokonania rozporządzenia (art. 155 i 510 KC), a także umowy spółek zobowiązujące do wniesienia wkładów niepieniężnych, których wniesienie następuje przez czynność prawną (art. 3 i 14 KSH); 2) jednostronne czynności prawne – wykonanie prawa odkupu (art. 594 KC); zapis zwykły (art. 968 KC); przyrzeczenie publiczne (art. 919 KC); przyjęcie przekazu (art. 921 2 KC) 3) w pewnych wypadkach zakończenie przetargu lub aukcji, 4) decyzje administracyjne nakładające obowiązek złożenia oświadczenia woli; 5...

...wdzenia R. U. (...) nie jest sprzeczna ze statutem pozwanej Spółki ; 8) naruszenie art 425 § 1 ksh przez błędne przyjęcie, że zaskarżona uhwała nie narusza obowiązku lojalnego współdziałania wynikającego z art. 3 ksh, ani nakazu równego traktowania wynikającego z art. 20 ksh. Wskazując na powyższe skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa i stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. w L. z dnia 8 listopada 2013 r. , ewentualnie przez uchyle...

...ierzeń poszczególnych wspólników w relacjach dotyczących łączącego ich stosunku korporacyjnego. Istotne jest to szczególnie przy uwzględnieniu istoty stosunku prawnego spółki jako zakładającego – zgodnie art. 3 k.s.h., dążenie do osiągnięcia wspólnego dla i jego stron celu gospodarczego. Wspólnota celu gospodarczego zakładająca kooperację, jako umowny obowiązek współdziałania, nakłada zatem na wspólników i spółkę (a więc także na piastunów organów zarządzających i kontrolnych) szczególne powinności w zakresie wz...

...łów pozwalającą na podejmowanie uchwał bez konieczności konsu owania ich z pozwanym razi powierzchownością. Trzeba wskazać, że obowiązkiem pozwanego jest realizacja podstawowych założeń spółki zgodnie z art. 3 k.s.h., poprzez m. in. dążenie do osiągnięcia wspólnego celu i współdziałanie wspólników zakładających spółkę. Działanie, które ma związek tylko z własnymi interesami nie służy spółce, jako odrębnemu podmiotowi. Wysokie prawdopodobieństwo podejmowania przez pozwanego działań na szkodę spółki jest realn...

...ędnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Ten niezbędny element umowy (statutu) każdej spółki handlowej, określony w art. 3 k.s.h., decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Pojęcie "interes spółki" jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzgl...

...mierzeń poszczególnych wspólników w relacjach dotyczących łączącego ich stosunku korporacyjnego. Jest to istotne zwłaszcza przy uwzględnieniu istoty stosunku prawnego spółki (jako zakładającego - zgodnie z art. 3 k.s.h.- dążenie do osiągnięcia wspólnego dla jego stron celu gospodarczego). Ta cecha prawna (wspólnota celu gospodarczego zakładająca kooperację jako umowny obowiązek współdziałania) nakłada zatem na wspólników i spółkę (a więc także na piastunów organów zarządzających i kontrolnych) szczególne powinnośc...