Baza orzeczeń sądowych

...tedy, gdyby spółka nie naruszyła jej prawa do głosu ze wszystkich posiadanych akcji, tj. z 19843 akcji. Powódka nie mogłaby również utworzyć grupy i wybrać jednego członka rady nadzorczej, ponieważ zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. 1 5 kapitału zakładowego wynosiła 97038, zaś powódka dysponowała jedynie 19843 głosami. Zatem, powódka nie mogłaby samodzielnie utworzyć grupy i powołać jednego członka rady nadzorczej. Wobec tego Sąd Apelacyjny przyjmuje, że jakkolwiek doszło do naruszenia prawa powódki do głosu na WZA w dniu 24 wrz...

...tedy, gdyby spółka nie naruszyła jej prawa do głosu ze wszystkich posiadanych akcji, tj. z 19843 akcji. Powódka nie mogłaby również utworzyć grupy i wybrać jednego członka rady nadzorczej, ponieważ zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. 1 5 kapitału zakładowego wynosiła 97038, zaś powódka dysponowała jedynie 19843 głosami. Zatem, powódka nie mogłaby samodzielnie utworzyć grupy i powołać jednego członka rady nadzorczej. Wobec tego Sąd Apelacyjny przyjmuje, że jakkolwiek doszło do naruszenia prawa powódki do głosu na WZA w dniu 24 wrz...

...członka Rady Nadzorczej - bez jakiegokolwiek uzasadnienia, które dawałoby podstawy do przyjęcia, że istnieją podstawy faktyczne i prawne do jego odwołania. Taka uchwała jest w ocenie powoda sprzeczna z ustawą (art. 385 § 3 k.s.h.), bowiem jej skutkiem jest pozbawienie akcjonariuszy mniejszościowych przyznanego im przez ustawę prawa wyboru członków rady nadzorczej w drodze zapewniającej ochronę ich interesów. Niezależnie od tego zaskarżona uchwała jest zdaniem powoda sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki jak i ma n...

...Jak już wskazano powyżej, sprzeczność ze statutem nie oznacza sprzeczności z prawem, jeżeli nie zostały naruszone przepisy prawa. Nie przewidują one dodatkowych wymagań przy wyborze członków rady nadzorczej (art. 385 § 1 k.s.h.). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał nr 7, nr 8, nr 9, nr 10, nr 11, nr 21, nr 22, nr 23, nr 24 oraz nr 26 podlegało zatem oddaleniu (pkt 5, 7, 9, 11, 13, 17, 19, 21, 23 i 25 wyroku). Również powództwo ewentualne o uchylenie części uchwał podlegało oddaleniu (pkt 6, 8, 10, 12, 14, 18, 20, 22, 24 i...

...zut IV a o, z art. 296 § 1 i 3 k.k. jest tożsamy z zarzutem (...), co do typu podstawowego przestępstwa, przy czym Sąd Okręgowy ograniczył co do faktów i co do kwot szkodę wyrządzoną spółce, - zarzut V a o z art. 385 § 1 k.s.h. – tożsamy z zarzutem (...) (postępowanie umorzone), - zarzut VI a o – tożsamy z zarzutem (...) art. 300 § 3 k.k. (...) obejmowała 3 dodatkowe zarzuty w stosunku do Z. N.. Zmiana jednego z kilku elementów kumulatywnej kwalifikacji prawnej tożsamego zdarzenia historycznego o podobnych działaniach przestępny...

...uchwał w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej spółki, delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Dalej Sąd zauważył, że przepis art. 385 § 3 k.s.h., stanowi, iż na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Uregulowany w ar...

...Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2014r.”. Natomiast w ramach projektu uchwał na (...) zaproponowano następujący przykładowy tekst uchwały odwołującej się do ww. punktu porządku obrad: „ Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 17 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej (...)”, co wyczerpuje dyspozycję art. 402 k.s.h. W ramach zaproponowanego porządku obrad mieszczą się zatem wszelkie modyfikacje składu rady nadzorczej, a jedynie...

...a nieważności przedmiotowej uchwały. Zdaniem powoda, sprzeczność zaskarżonej Uchwały z ustawą wynika przede wszystkim z treści zmiany wprowadzonej w art. 10.2 pkt (a) Statutu Spółki, która stanowi naruszenie art. 385 § 2 k.s.h. w zw. z art. 20 k.s.h. konstytuującego zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach. Ponadto, w ocenie powoda, zmiana ta wykracza poza zakres swobody kreowania treści statutu spółki akcyjnej, który został określony w art. 304 § 3 i § 4 k.s.h. Jak wskazał powód, dotychczasow...

...łości. Jak już wskazano wyżej, sprzeczność ze statutem nie oznacza sprzeczności z prawem jeżeli nie naruszone zostały przepisy prawa. Nie przewidują dodatkowych wymagań przy wyborze członków rady nadzorczej (art. 385 § 1 k.s.h.). Zatem powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał 7,8,9,10,11,21,22,23,24,26 zostało oddalone (pkt 5, 7, 9, 11, 13, 17, 19, 21, 23, 25 wyroku). Również powództwo ewentualne o uchylenie części uchwał z przyczyn wskazanych wyżej Sądu na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. oddalił (pkt 6, 8, 10, 12, 14, 18, 2...

...zaskarżona uchwała narusza jego interesy jako akcjonariusza, pozbawiając go jakiegokolwiek realnego wpływu na zmiany w składzie Rady Nadzorczej, to należałoby się zastanowić, czy uchwała stanowiłaby obejście art. 385 § 3 i 5 k.s.h. Zgodnie z powyższym przepisem na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorc...

...T. (1), T. T. (1), A. T., I. F. i M. F. – wnieśli o stwierdzenie nieważności czterech uchwał rady nadzorczej pozwanej – (...) S.A. z siedzibą w W. – z uwagi na ich sprzeczność z prawem, w szczególności z art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. i art. 58 k.c., a także ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Strona powodowa wskazała, że przedmiotowe uchwały zostały podjęte w sytuacji, w której organ je wydający, na skutek rezygnacji jednego z członków rady, nie był należycie obsadzony. Ponadto w ich ocenie uch...

...ów tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej. Procedura wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami unormowana została w art. 385 § 3-9 k.s.h. Przepis art. 385 § 3 k.s.h stanowi, że na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. W przypadku złożen...

...alnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2014r.". Natomiast w ramach projektu uchwał na NWZ zaproponowano następujący przykładowy tekst uchwały odwołującej się do ww. punktu porządku obrad „Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych i §17 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej (...)", co wyczerpuje dyspozycję art. 402 k.s.h. W ramach zaproponowanego porządku obrad mieszczą się zatem wszelkie modyfikacje składu rady nadzorczej, a jedynie jedn...

...zenia uzupełnień było wyeliminowanie z obrotu prawnego dublujących się uchwał. Pozwana nie zgodziła się ze stanowiskiem powódek, że uchwała nr (...) nie mogła zostać podjęta oraz, że doszło do naruszenia art. 385 §1 k.s.h. w zw. z art. 12.1 Statutu pozwanej. Strona pozwana uznała również za chybiony zarzut powódek zwołania Zgromadzenia przez osobę nie będącą członkiem zarządu. Pozwana powołała się na dwa postanowienia wydane przez Sąd Okręgowy w Szczecinie, w których wstrzymano wykonanie uchwał rady nadzorczej z dnia 10...

...a z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy z 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowych, natomiast w procedowaniu zaskarżonych uchwał tego uprawnienia nie uwzględniono, co w konsekwencji narusza art. 385 § 4 ksh. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, kwestionując zastosowanie przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji do pozwanej Spółki. Swoje stanowisko pozwana wywodziła z obowiązującego w okresie 20.12.1997 r. – 1.01.1999 r. art. 12 ust. 3 ustawy o gospodarce komunalnej, który to przepis odwoływał się do...

...u do 17 kwietnia 2012 roku, kiedy to powód złożył rezygnację z zajmowanej funkcji. Sąd Rejonowy wskazał, że żądanie pozwu jest oparte na art. 392 § 1 k.s.h.. Sąd Rejonowy nadto przywołał brzmienie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. Sąd Rejonowy powołując się na powyższe przepisy oraz poglądy judykatury i doktryny przyjął, iż stosunek pomiędzy członkiem rady nadzorczej a spółką ma specyficzny korporacyjny charakter, a brak jakiegokolwiek odesłania do przepisów kodeksu cywilnego lub innych regulacji sprzeciwia się stosowaniu regu...

...ważnie obradujące walne zgromadzenie zapoznało się z jego oświadczeniem woli w tej sprawie - w sytuacji gdy na skutek rezygnacji liczba członków Rady Nadzorczej spadłaby poniżej minimum określonego w ustawie (art. 385 § 1 k.s.h.) - co jednak w niniejszej sprawie nie nastąpiło. W tym stanie rzeczy brak było podstaw do kwestionowania uprawnienia Rady Nadzorczej, w składzie ujawionym aktualnie w rejestrze (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), do powołania zarządu - w myśl art. 368 § 4 k.s.h., a także § 16 statutu spółki. Nie stanowił w ża...

...ciwym dla zaskarżania uchwał Zgromadzenia. Dlatego podniesienie przedmiotowego zarzutu jest wyłączone. Po drugie , powód podniósł, iż uchwały nr 3 i 12 Zgromadzenia zapadły z naruszeniem art. 404 § 2 k.s.h. i art. 385 § 6 k.s.h. (k. 4-5), a nadto, że nie były one podjęte w głosowaniu tajnym. Sąd nie podziela poglądu powoda. Zgodnie z art. 404 § 2 k.s.h. wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Stosownie do art....

...ocy samego prawa w następstwie nieprzestrzegania ustawy przez inny podmiot lub podmioty, wówczas naruszenie przepisów ustawy kominowej byłoby łatwym sposobem na wyeliminowanie przez walne zgromadzenie wspólników (art. 385 § 1 k.s.h.) czy też grupy akcjonariuszy (art. 385 § 3 k.s.h.) albo inny organ lub osobę wskazaną w statucie (art. 385 § 2 k.s.h.) „niewygodnej” rady nadzorczej. Oczywistym jest, iż wtedy art. 14 ust. 1 ustawy kominowej, wprowadzałby rozszerzoną odpowiedzialność członków rady nadzorczej zbliżonej do odpowiedzialn...

...wprost dotyczył istniejącego wówczas (...) przedsiębiorstwa państwowego, jako całości. Taki sposób powołania członków rady nadzorczej należy uznać za dopuszczalny także w świetle obecnie obowiązującego art. 385 § 2 k.s.h. Z tego też względu w ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że zaskarżona uchwała była sprzeczna ze statutem. Trafnie także Sąd I instancji wskazał, że uchwała ta była w konkretnej sytuacji, która jest podstawą niniejszego sporu, sprzeczna z dobrymi obyczajami. Nie może bowiem bud...

...ia negatywnych następstw uchybienia terminowi, o którym mowa w art. 425 §2 k.s.h. Drugą kwestią wymagającą rozstrzygnięcia było, czy Rada Nadzorcza w składzie mniejszym niż przewiduje to statut, ale zgodnym z art. 385 §1 k.s.h. może podjąć uchwałę w przedmiocie powołania zarządu. W ocenie Sądu Apelacyjnego w obecnym składzie uchwała podjęta w takich okolicznościach nie zawsze musi być dotknięta nieważnością. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 listopada 1987 r. w sprawie III PZP 30 87, której nadano moc zasady prawnej wyrazi...

...e wobec jednego członka zarządu lub prokurenta, co doprowadziło do nie zwrócenia przez Sąd odpowiedzi na pozew, jako złożonej przez osobę działającą bez umocowania; - art. 61 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że oświadczenie woli członka rady nadzorczej o rezygnacji z pełnionej funkcji musi dojść do wiadomości walnego zgromadzenia, gdyż tylko walne zgromadzenie jest uprawnione do powoływania jej członków podczas, gdy zgodnie z art. 385 § 2 k.s.h. sta...

...awiadomienia Z. P. w dniu podjęcia decyzji o zwołaniu posiedzenia, a także w zakresie § 3 uchwały w całości. Powód wskazał, że uchwała, w zakresie zaskarżonym pozwem, jest sprzeczna z przepisami prawa, tj. z art. 385 k.s.h. oraz z art. 368 § 1 k.s.h. oraz z art. 390 § 3 k.s.h., jak również z postanowieniami statutu i uchwały numer 3 z dnia 20 grudnia 2013 roku. (pozew, k.3 – 8) W odpowiedzi na pozew pozwana wskazała, iż § 1 uchwały został podjęty zgodnie z zapisem statutu (...) S.A., przewidującym możliwość wyboru 7 członkó...

...iast gdy członek rady nadzorczej obejmie w trakcie kadencji stanowisko wymienione w art. 387 KSH, wówczas już z tą chwilą automatycznie (z mocy prawa) dochodzi do wygaśnięcia mandatu takiej osoby. Z kolei w myśl art. 385 §1 KSH rada nadzorcza w spółce akcyjnej składa się co najmniej z trzech członków. W momencie zawierania z pozwanym kontaktu menadżerskiego, a także w datach kolejnych jego modyfikacji, ze względu na wcześniejsze wygaśnięcie mandatów J. J. (1) oraz R. K. (1) i niemożność ich powołania do rad nadzorczych kolejnych...

...04 08 to wskazać należy, iż przywołany wyrok dotyczył odmiennego stanu prawnego, bo sytuacji w której sprzeczności uchwały o zdjęciu danego punktu z porządku zgromadzenia upatrywano w sprzeczności z treścią art. 385 par. 3 ksh , który określa wprost , iż na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1 5 kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie. W realiach niniejszej sprawie sytuacja była odmienna w zakresie przedmiotu zdjętej uchwały kodeks spółek handlowych ni...

...e ze statutem spółki powołał członków rady nadzorczej. Wprawdzie orzeczenie to wydane zostało w stanie faktycznym dotyczącym spółki akcyjnej, to jednak zważywszy, że poddany analizie w tamtej sprawie przepis art. 385§1 i § 2ksh zawiera analogiczną regulację, jak przepis art.215§1 i §2 ksh w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, brak przeszkód do tożsamej oceny przedmiotowego uprawnienia w odniesieniu do Rady Nadzorczej pozwanej w niniejszej sprawie Spółki. Również w uzasadnieniu wyroku z dnia 9 maja 2012 rok...

...y Nadzorczej doszło dopiero w dniu 22 grudnia 2010 roku, bowiem wtedy wybrano jej przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Sąd wskazał, że tryb powoływania rady nadzorczej został uregulowany w art. 385 k.s.h., z którego wynika, iż członkowie rady nadzorczej są powoływani przez walne zgromadzenie, chyba że statut spółki przewiduje inne uregulowania. Powyższe uprawnia do stwierdzenia, iż dla ważności wyboru członka rady nadzorczej wystarczające jest jego prawidłowe powołanie. Nie ma żadnych dodatkowych obostrzeń...

...zedstawiciela w Radzie Nadzorczej pozwanej spółki, zażądał umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia punktu dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami trybie art. 385 k.s.h. Powyższy wniosek został przyjęty przez pozwanego i zgodnie z jego treścią porządek obrad ZWZA z dnia 28 czerwca 2013 r. został zmieniony Na tymże zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2013 r. jeden z akcjonariuszy W. J. złożył wniosek o poddanie pod głosowanie uchwały o zmianie porządku obrad ZWZA w dniu 28 czerwca...

...upie nr I - J. W., T. P. i P. H. (uchwała nr 4 zaskarżona przez powoda). Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zbieżnego ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, podjęta we wskazanych okolicznościach uchwała nr 4 jest sprzeczna z art. 385 § 6 k.s.h. S. S.A. w związku z tym, że uczestniczył w wyborze członków rady nadzorczej przez utworzoną w tym celu grupę akcjonariuszy, nie mógł następnie wziąć udziału w wyborach pozostałych członków rady nadzorczej. Zgodnie z dominującą w piśmiennictwie wykładnią art. 385 § 6 k.s.h., przepis ten zakazuje a...

...e, czy jest to stosunek prawny, dla którego przepisy szczególne k.c. przewidują szczególne uregulowanie kwestii przedawnienia roszczeń, czy też te szczególne uregulowania nie mogą mieć zastosowania. 4 Zgodnie z art. 385 § 1, 2 i 4 k.s.h., członków rady nadzorczej powołuje walne zgromadzenie albo mianuje osobiście uprawniony akcjonariusz, któremu statut przyznał takie uprawnienie (art. 354 § 1 k.s.h.) lub inny podmiot uprawniony na podstawie przepisu szczególnego. Członkostwo w radzie nadzorczej nie powstaje zatem i nie może powstać n...