Baza orzeczeń sądowych

...rował do Zarządu Spółki pisma o objęcie porządkiem obrad zgromadzenia akcjonariuszy podjęcia uchwały o wyborze Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami zgodnie z uprawnieniem przysługującym mu na podstawie art. 385 § 3 ksh. Początkowo takie Zgromadzenie zwołane zostało na 27 września 2012 r., a następnie zostało odwołane i zwołane na dzień 12 grudnia 2012 r. W reakcji na powyższe powód wystąpił do Sądu Rejonowego w Białymstoku Wydziału Gospodarczego KRS o upoważnienie go do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia u...

...że jako akcjonariusz spółki posiada 31,97 % głosów. Na podstawie art. 400 § 1 ksh zażądała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym miała zostać wybrana Rada Nadzorcza w trybie art. 385 § 3 ksh. Akcjonariusze większościowi odstąpili od wskazania kandydatury na członka Rady Nadzorczej. Dlatego też powódka zwróciła się o poddanie pod głosowanie uchwały, która zobowiązywałaby zarząd pozwanej do zwołania kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Na...

...głosowania grupami. Sąd podkreślił, że akcjonariusze pozwanej spółki ustalili zgodnie poprzez przyjęcie w statucie, że wybór na członka Rady Nadzorczej następuje w drodze głosowania grupami, niezależnie od art.385 k.s.h., który przewiduje niezależnie od treści statutu prawo akcjonariuszy każdej spółki mogą do domagania się przeprowadzenia wyboru członka Rady Nadzorczej poprzez głosowanie grupami, o ile reprezentują co najmniej 20% kapitału akcyjnego. Sąd wskazał, że w pozwanej spółce możliwość wyboru członków Rady Nadz...

...u w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 11 września 2013 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 8 marca 2013 r., "Czy przy wyborze członka rady nadzorczej grupami (art. 385 § 3 k.s.h.) akcjonariusz dysponujący pakietem akcji, których liczba przekracza liczbę reprezentatywną dla utworzenia grupy zgodnie z art. 385 § 5 k.s.h., może uczestniczyć w tworzeniu grupy i wyborze w ramach grupy członka rady nadzorczej z częścią pakietu posiadanych akcji niezbędną dla utworzenia grupy i dokonania...

...uchwał. Na posiedzeniu podjęto uchwałę nr(...), następującej treści: w związku z rezygnacją z dniem 23 września 2011r. z udziału w radzie nadzorczej (...) S.A. P. L. i M. L. na podstawie § 23 statutu w zw. z art. 385 § 2 k. s. h., rada nadzorcza – w celu dopełnienia wymogu k. s. h. o zapewnieniu spółce rady nadzorczej zdolnej do wykonywania czynności wynikających z k. s. h. – z dniem dzisiejszym dokooptowuje dwóch członków rady nadzorczej – M. I. i T. N.. W dniu 12 kwietnia 2012r. odbyło się posiedzenie, w którym udział wzi...

...385 § 2 k.s.h. Statut pozwanej Spółki w § 16 ust. 2 stanowi, że członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje na wspólną kadencję walne zgromadzenie. Oznacza to, że pozwana przyjęła zasadę przewidzianą w art. 385 § 1 k.s.h., zgodnie z którą członkiem rady nadzorczej może zostać osoba powołana przez walne zgromadzenie. Przyznanie pracownikom w art. 14 u.k.p. uprawnienia do wyboru członków rady nadzorczej w powiązaniu z § 16 ust. 2 statutu pozwanej Spółki i art. 385 §1 k.s.h. wskazuje, że wybrani członkowie powinni być powo...

...nie regulują szczegółowo zagadnienia rezygnacji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej ze sprawowanej funkcji, a w szczególności w odniesieniu do organu, do którego rezygnację tę należy skierować. Przepis art. 385 § 1 k.s.h. odsyła do odpowiedniego stosowania art. 369 i 370 k.s.h., a które dotyczą członków zarządu. Z regulacji zaś art. 369 § 5 i 6 k.s.h. wynika tylko, że dopuszczalna jest również rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki. Rezygnacja z funkcji ma charakter jednostronnego oświadczenia i zgodnie...

...ionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (...) S.A., zwołanym na dzień 13 listopada 2011 r., posiadał w tym dniu 25 akcji. Oznacza to, iż nie zostały spełnione co do jego osoby przesłanki z art. 385 § 3 k.s.h., gdyż nie legitymował się on akcjami odpowiadającymi 1 5 kapitału zakładowego (...) S.A. Wobec tego w ocenie Sądu oświadczenie powódki, które złożyła w piśmie z dnia 15 listopada 2011 roku nie mogło wiązać pozwanej. Powódka nie wykazała zaś, że kolejny wniosek został w dniu 12 lutego 2012 roku z...

...i pisemne oświadczenia, zawierające uwagi i zarzuty co do pkt 4. ppkt 1-4 porządku obrad dotyczących zatwierdzenia skorygowanych sprawozdań za 2000 r. W drodze głosowania w grupach nr 1 i nr 2 utworzonych w trybie art. 385 § 3 i 5 k.s.h. wybrano Z. O. i E. N. (1) na członków Rady Nadzorczej oraz delegowano je na podstawie art. 390 § 2 k.s.h. do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Począwszy od 26 kwietnia 2002 r., na skutek interwencji pozwanych, udział w zgromadzeniach brali przedstawiciele (...), którzy monitorowali...

...imalną liczbę jego członków. Rada nadzorcza (komisja rewizyjna) musi mianowicie składać się co najmniej z trzech członków, a w spółce publicznej – co najmniej z pięciu członków (art. 215 § 1, art. 217 i art. 385 § 1 k.s.h., 4 art. 45 § 1 pr. spółdz.). W uchwale z dnia 17 listopada 1987 r., III PZP 30 87 (OSNCP 1988, nr 5, poz. 57) Sąd Najwyższy przyjął, że rada nadzorcza spółdzielni pracy w składzie mniejszym od przewidzianego w statucie jest uprawniona do wykluczenia członka ze spółdzielni, przy zachowaniu wymaganego quor...

...alszej kolejności ocenił, że wybór członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2010 r. nie był skuteczny. Powołując się na treść art. 385 § 3 k.s.h. wskazał, że wybór członka rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi głosami na najbliższym walnym zgromadzeniu uzależniony jest od dwóch czynników. Po pierwsze od wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20 % kapitału zakładowego, po drugie od utworzenia grupy, która powstaje z akcjonariu...

...rady nadzorczej może być złożona i będzie skuteczna z chwilą dojścia - na podstawie art. 61 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. - do tego organu, który wybierał członków rady, czyli do walnego zgromadzenia (art. 385 § 1 i 2 k.s.h.). W razie złożenia przez któregokolwiek członka rady nadzorczej rezygnacji powinno niezwłocznie zostać zwołane przez zarząd walne zgromadzenie akcjonariuszy, przy czym do czasu otwarcia zgromadzenia członek rady zachowuje swój mandat. Wśród przyczyn prezentowania takiego stanowiska jest i takie, że ni...

...tej ustawy w brzmieniu obowiązującym do dnia 4 3 sierpnia 2009 r. w związku z art. 406 § 3 i w związku z art. 422 § 2 pkt 3 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. oraz w związku z art. 112 k.c., art. 373 § 2 k.s.h., art. 385 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c., a także naruszenie art. 399 § 1 w związku z art. 373 § 1 k.s.h., art. 412, art. 414 i art. 405 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dniu 30 czerwca 2009 r. w związku z § 22 ust. 2 statutu pozwanej w związku z art. 58 § 1 k.c. i art. 425 k.s.h. oraz art. 587 § 1, art. 590 pkt 4,...

...raktyczne. Warto w tym miejscu zauważyć, że nawet w odniesieniu do reprezentacji przez zarząd, choć zarządy spółek akcyjnych są z reguły mniej liczne (zob. art. 368 § 2 k.s.h.) niż ich 6 rady nadzorcze (zob. art. 385 § 1 k.s.h.), ustawa poprzestaje – jak wiadomo – w zasadzie na wymaganiu współdziałania dwóch członków zarządu. Zapewne więc ze względu na praktyczne trudności w reprezentowaniu spółki przez radę nadzorczą działającą w pełnym składzie w orzecznictwie przyjął się pogląd, że przewidziany w art. 379 § 1...

...łonka rady nadzorczej doprowadziło jedynie do nawiązania stosunku organizacyjnego. Zgodnie z art. 68 § 1 k.p. stosunek pracy na podstawie powołania nawiązuje się w przypadkach określonych w odrębnych przepisach. Art. 385 § 1 k.s.h. nie jest takim przepisem. Apelację od wyroku zaocznego Sądu I instancji wniósł powód, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania: art. 392 k.s.h., art. 230 k.p.c., art. 468 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie, art. 472 § 1 k.p.c., art. 232 k.p.c., art. 339 § 2 k.p.c. przez i...

...żność postępowania przed Sądami obu instancji określoną w art. 379 pkt 2 k.p.c. spowodowana działaniem pełnomocnika, który nie był należycie umocowany; - naruszenie art. 399 § 1 w związku z art. 425 § 4 i art. 385 § 1 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie; - art. 189 w związku z art. 321 § 1 k.p.c. i art. 29 pkt 5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn.; Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594 ze zm.) przez uznanie, że sposób sformułowania żądania pozwu uniemożliwiał...

...lność pozwanej Spółki. Zmniejszenie ilości członków Rady (z czterech do trzech) w sposób pośredni będzie wpływało na faktyczną możliwość skorzystania przez stronę powodową z przywileju, jaki przewiduje art. 385 § 3 k.s.h., skoro skorzystanie z tego przywileju wynika z prostego działania algebraicznego (podział ogólnej liczby akcji przez liczbę wybieranych członków rady; art. 385 § 5 k.s.h.). W rezu acie Sąd Okręgowy przyjął, że uchwała nr 15 w części dotyczącej zmiany § 8 ust. 3 Statutu jest sprzeczna z dobrymi obycza...

...niu biegłego rewidenta celem zbadania sprawozdania finansowego podpisanego przez powoda począwszy od 2001 r. uznać należy, że rada nadzorcza wybrała go na piastuna organu spółki; 5 3. naruszenie art. 369 w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. przez ich nie zastosowanie i przyjęcie, że wybór E.W. na prezesa zarządu pozwanej w dniu 21 września 2008 r. był skuteczny; 4. naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., które miało wpływ na wynik sprawy, przez nierozpoznanie zarzutów apelacji zmierzających do ustalenia, że powód skutecznie został powołany na fun...

...wodowała ona, że walne zgromadzenie nie przeprowadziło wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej decydujące znaczenia ma przepis art. 385 § 3 k.s.h. Stanowi on, że na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Już z brzmienia...

...strony skarżącej, że w obecnym stanie prawnym nie jest dopuszczalne powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Za zasadny uznał natomiast podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 385 § 3 k.s.h., stwierdzając, że brak jest podstaw aby użyte w tym przepisie sformułowanie „...inny sposób powołania ...” ograniczać tylko do niektórych postanowień statutu, pomijając inne jego postanowienia, które niewątpliwie składają się na „sposób” wyboru Rady Nadzorczej, w tym wymóg kworum. Uznał zaraz...

...wania w ogóle. Dotyczyłoby to także spółek z udziałem jedynie Skarbu Państwa, spółek, w których Skarb Państwa może wybierać członków rady nadzorczej głosując na walnym zgromadzenia jako oddzielna grupa (art. 385 § 3 k.s.h.), spółek wymienionych w art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst: Dz. U z 2002 r. nr 171, poz. 1397 ze zm.), w których, zgodnie z ustępem 4 tego artykułu, rady nadzorcze są powoływane przez walne zgromadzenie po zasięgnięciu opinii ministra właściwego ze...

...spółki, nie reprezentuje więc żadnego ze wspólników. Swoje funkcje realizuje w imieniu wszystkich akcjonariuszy, którzy członków tej rady wybrali w drodze stosownej uchwały podjętej przez walne zgromadzenie (art. 385 § 1 k.s.h.). W takiej sytuacji nie ma podstaw do przyjęcia, że konkretny członek rady reprezentuje jednego tylko wspólnika. W szczególności nie jest wystarczający do takiej oceny jego roli w radzie, sam fakt zgłoszenia kandydatury przez jednego akcjonariusza, w tym wypadku Miasta S. Tym bardziej, że jest to udziałowiec...

...ący określoną w tych przepisach część kapitału zakładowego mogą wybrać przedstawiciela do rady, co byłoby niemożliwe w razie dokonywania tego wyboru przez walne zgromadzenie na zasadach ogólnych (art. 414 i art. 385 § 1 k.s.h.). Przepis art. 390 § 2 k.s.h. przewiduje prawne konsekwencje ukształtowania składu osobowego rady nadzorczej w wyniku aktywności określonych grup akcjonariuszy w postaci możliwości delegowania przez grupę członków rady do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W ten sposób przejawiać...

...oddzielnymi grupami, przy czym dwie grupy wybrały dwóch członków rady nadzorczej, a pozostałych ośmiu członków rady, w tym przedstawiciela Skarbu Państwa, wybrali pozostali akcjonariusze, stosownie do przepisu art. 385 § 6 k.s.h. Dnia 30 listopada 2001 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy odwołało dwóch członków rady nadzorczej, w tym przedstawiciela Skarbu Państwa, i powołało na ich miejsce dwóch nowych członków rady. W piśmie z dnia 25 kwietnia 2002 r. Minister Skarbu Państwa oświadczył, że na podstawie postanowienia § 32 ust...

...wały jako sprzecznej ze statutem oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, gdyż jej zdaniem zaskarżona uchwała została podjęta zgodnie z art. 385 k.s.h., statut nie przewidywał bowiem innego sposobu odwołania członka rady niż w drodze uchwały walnego zgromadzenia. (...) Zdaniem Sądu Okręgowego, statut pozwanej spółki nie przewidywał odrębnej procedury odwoływania członków rady nadzorczej, skoro jednak zgodnie z § 15 pkt 6 rada nadzorcza została upoważniona...

...y mające usprawiedliwiać ewentualną odmowę powtórzenia po pewnym czasie sposobu wyboru członków rady nadzorczej w sposób przewidziany w art. 379 § 3 k.h. W literaturze prawa handlowego trafnie zauważono, że w art. 385 § 3 k.s.h., stanowiącym odpowiednik art. 379 § 3 k.h., nie dokonano jednak radykalnej przebudowy omawianego instrumentu prawnego, mającego służyć ochronie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Chodzi tu raczej o kontynuację przewidzianego w art. 379 § 3 k.h. instrumentu ochrony przy założeniu wzmożenia jego prawnej sk...