Baza orzeczeń sądowych

...nie do tego został zaprojektowany. Wskazuje na to fakt, że mechanizm ten doznaje ograniczenia – kapitału zakładowego spółki nie można obniżać w nieskończoność. Kodeks ogranicza stosowanie tego mechanizmu w art. 359 k.s.h., który stanowi, że takie umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. To co strona pozwana nazywa dywidendowym skupem akcji własnych jest legalne, natomiast KSH wskazuje, że prawem akcjonariusza jest prawo do dywidendy, a nie prawo do tego, że za pieniądze, które można by mu wy...

...ło, że stosowna uchwała o dobrowolnym umorzeniu akcji powodów, tj. za ich zgodą w drodze nabycia przez spółkę, bez wynagrodzenia, została podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki 26 marca 2010 r. na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 k.s.h., a następnie - wraz z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego i zmianie statutu - wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. To właśnie skutkiem powyższej uchwały było umorzenie 8 006 566 akcji należących do powodów, co doprowadziło do omówionych już powyżej zmian...

...wpływ na konkretne rozwiązania normatywne w ramach przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku umorzenia udziałów nie było konieczne istnienie w odniesieniu do tych spółek odpowiednika art. 359 § 5 k.s.h. w myśl którego, zmiana statutu przewidująca umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru , gdyż jego funkcje pełni faktycznie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością art. 246 § 3. Wątpliwości Sądu Apelacyjnego, gdy chodzi o możliwość przyjęcia na...

...kało z treści Statutu spółki. Wobec istnienia statutowego upoważnienia do nabywania akcji własnych w celu umorzenia – co słusznie podnosi strona powodowa – wystarczające było podjęcie uchwały na podstawie art. 359 § 2 k.s.h. Tym samym roszczenie powoda, obejmujące żądanie zawarcia umowy sprzedaży akcji nie jest sprzeczne ze statusem Spółki, ani przepisami Kodeksu spółek handlowych. Sąd przychyla się również do stanowiska wyrażonego przez stronę powodową, iż z uwagi na nieprecyzyjność klauzuli umownej z ust. 4 pkt 4.2. Um...

...ły o przymusowym wykupieniu akcji mniejszościowych akcjonariuszy. Gdy do podjęcia uchwały przez organ spółki handlowej wymagane jest istnienie określonej przesłanki, to wynika to wprost z przepisów k.s.h. (por. art. 359 § 1 k.s.h., art. 199 § 1 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h.). Uchwała podjęta na podstawie art. 418 § 1 k.s.h. nie wymaga uzasadnienia (por. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z 5 grudnia 2006 r., sygn. akt I ACa 224 06, POSAG 2008, Nr 1, poz. 4). Wyżej wskazane argumenty przemawiają za uznaniem, że wbrew twierdzeniom strony po...

...t. 337 § 1 k.s.h.), jak i poszczególne składniki jej majątku, na ogólnych zasadach. Majątek spółki akcyjnej może być przejmowany na przykład w drodze objęcia nowych akcji (art. 433 k.s.h.) czy ich umorzenia (art. 359 k.s.h.), które mogą prowadzić do zmian w proporcjach akcji przypadających na poszczególnych akcjonariuszy. Takie działania same w sobie nie są jednak źródłem deliktu, a powód nie wykazał, żeby zachodziły szczególne okoliczności wskazujące na ich bezprawność w odniesieniu do pozwanego Skarbu Państwa. Sąd wskaz...

...cyjnej zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Jednocześnie ustawodawca wprowadził art. 359 § 5 k.s.h., zgodnie z którym zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru. Ustawodawca w ten sposób chroni akcjonariuszy, którzy objęli akcje przed wpisem spółki do rejestru, przed późniejszym wprowadzeniem do statutu spółki moż...

...pozwanemu na pokrycie kapitału zakładowego. Miał też na uwadze, że w rozpatrywanej sprawie doszło do unieważnienia dokumentu akcji, o którym mowa w art. 331 § 1 k.s.h., a nie do umorzenia akcji, o czym stanowi art. 359 k.s.h. i podkreślił, że skutkiem unieważnienia dokumentu akcji nie są jakiekolwiek zmiany w kapitale zakładowym spółki akcyjnej, w szczególności nie ulega on obniżeniu o wartość nominalną akcji, których dokumenty unieważniono. Sąd dodatkowo nadmienił, że jeśli następstwem unieważnienia dokumentu akcji na moc...

...niły pozwaną spółkę do zakupu akcji imiennych i akcji na okaziciela co w przypadku pozwanej spółki mogło nastąpić jedynie poprzez transakcję nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia co wymagało zgodnie z art. 359 ksh zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ( NWZ). Wskazał , że wszystkie dokumenty obrazujące aktualną sytuację ekonomiczno-finansową E. Sp. z o.o w B. były dostępne dla każdego akcjonariusza i mógł się z nimi zapoznać jeszcze przez NWZ , w tym również powód , zaś podczas przebiegu Zgromadze...

...bywania przez spółkę akcji własnych nie przewidywały by miało się to odbywać po cenie nominalnej (art. 362-365 k.s.h., w przeszłości art. 365 k.h.). Podobnie rzecz przedstawia się w przypadku umorzenia akcji (art. 359-361 k.s.h., wcześniej art. 363 k.h.). Podkreślił także, że nie przewidywano i nie przewiduje się obowiązku spółki w zakresie umorzenia bądź nabycia akcji na żądanie akcjonariusza. Tym bardziej nie można przyjąć by istniała podstawa, na której dałoby się konstruować żądanie kierowane do Skarbu Państwa a dot...

...h przewidzianych w przepisie art. 588 k.s.h. Pozwana wskazała, iż były Zarząd wbrew obowiązkowi uzyskania uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającej zasady umorzenia akcji, działając sprzecznie z art. 359 § 1 k.s.h. oraz § 9 ust. 4 Statutu Spółki dokonał zakupu 34.025 akcji własnych Spółki na kwotę 2.381.750 zł. Pozwana stwierdziła, iż o braku chęci umorzenia akcji świadczą późniejsze działania podejmowane przez Zarząd, w szczególności treść zawieranych umów, jak również pismo skierowane do Rady Nadzorcze...

...ch przewidzianych w przepisie art. 588 k.s.h. Pozwana wskazała, iż były Zarząd wbrew obowiązkowi uzyskania uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określającej zasady umorzenia akcji, działając sprzecznie z art. 359 § 1 k.s.h. oraz § 9 ust. 4 Statutu Spółki dokonał zakupu 34.025 akcji własnych Spółki na kwotę 2.381.750,00 zł. Pozwana stwierdziła, iż o braku chęci umorzenia akcji świadczą późniejsze działania podejmowane przez Zarząd, w szczególności treść zawieranych umów, jak również pismo do Rady Nadzorczej Spół...

...wniony do orzekania ponad żądanie. Analizując zarzuty podniesione przez powódkę, Sąd Okręgowy dokonał ich szczegółowej oceny (s. 74) i stwierdził, że zarzuty naruszenia art. 246 §3, art. 266, art. 199 §4 i art. 359 §5 k.s.h. są bezzasadne. Następnie Sąd Okręgowy dokonał oceny żądania powódki o uchylenie kwestionowanej uchwały w płaszczyźnie przesłanek wymienionych w art. 249 §1 k.s.h. Podkreślił, że powódka w uzasadnieniu pozwu wskazała, jako przyczynę kwestionowania przedmiotowej uchwały fakt, że jest ona sprzeczna z...

...je w celu ich umorzenia, (a zatem w celu zgodnym z prawem – art. 362 § 1 pkt. 5 k.s.h.) nie zasługują na uwzględnienie jako, że nabycie takie jest zależne od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 359 § 2 k.s.h., która winna określać akcje, które mają być przedmiotem transakcji, a także cenę za którą akcje mają zostać zbyte. Treść takiej uchwały determinuje zatem przesłanki umowy zawieranej przez zarząd i poprzedza jej zawarcie. Jak słusznie przyjmuje się w doktrynie, przepis art. 362 § 1 pkt. 5 k.s.h. nie...

...awa materialnego, to jest art. 65 kc, art. 362 § 1 pkt. 5 w zw. z art. 359 § 1 zd. 2 ksh, art. 339 ksh, art. 354 § 1 kc, art. 140 kc, art. 5 kc w zw. z art. 2 zd. 2 ksh, art. 58 § 1 i 2 kc w zw. z art. 2 zd. 2 ksh i art. 359 § 1 ksh, art. 338 § 1 i 2 ksh, art. 422 § 1 ksh, art. 328 § 5 ksh w zw. z art. 64 kc i art. 1047 § 1 i 2 kpc. Powód zarzucił także naruszenie przepisów prawa procesowego, to jest art. 328 § 2 kpc, art. 316 kpc, art. 233 § 1 kpc. Wskazując na te zarzuty wniósł o zmianę wyroku w punkcie I poprzez uwzględnienie powó...

...czności zarówno z przepisami o nabywaniu własnych akcji przez spółkę (art. 362 k.s.h.), jak i z przepisami dotyczącymi przymusowego umorzenia akcji, skoro w statucie spółki nie przewidziano takiej możliwości (art. 359 k.s.h.). Zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z art. 339 k.s.h., gdyż przewiduje tryb przenoszenia prawa z akcji bez zachowania wymogów określonych tym przepisem. Istnieją więc podstawy do stwierdzenia, że uchwała nr 2 walnego zgromadzenia pozwanej spółki z dnia 23 października 2009 r. jako sprzeczna z ustawą jes...

...5 § 1 k.s.h., podlega uwzględnieniu na podstawie tego przepisu. Nie jest zrozumiałe, dlaczego Sąd Apelacyjny, znając wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2003 r., III CKN 111 01, nie podjął próby wykładni art. 359 § 3 k.s.h., uwzględniającej pogląd wyrażony w tym wyroku na tle art. 379 § 3 k.h. w sprawie o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia, dotyczącej tej samej materii co uchwała zaskarżona w rozpoznawanej sprawie. Okolicznością tą nie mogło być wytoczenie przez powódkę powództwa o stwierdzenie nieważności uch...

...upieniu akcji mniejszościowych akcjonariuszy. Gdy do podjęcia uchwały przez organ spółki handlowej wymagane jest istnienie określonej przesłanki, to wynika to wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych (por. art. 359 § 1 k.s.h., art. 199 § 1 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h.). Konsekwencją powyższego stanowiska jest to, że uchwała podjęta na podstawie art. 418 § 1 k.s.h., nie wymaga uzasadnienia. W art. 418 § 2 zd. pierwsze k.s.h. ustawodawca w sposób wyczerpujący – w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. - określił treść uchwały o prz...

...ię woli akcjonariuszy w zakresie zmiany statutu dopuszczającej przymusowe umorzenie akcji, ustawodawca postanowił w niemającym odpowiednika wśród przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przepisie art. 359 § 5 k.s.h., że zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru. Trafne podniesienie zarzutu naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. nie mogło jednak mieć wpływu na wynik sprawy, gdyż bezzasadny okazał się drugi zarzut spółki. Nie podważyła...