Baza orzeczeń sądowych

...(...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. o rozwiązanie spółki, sygn. akt (...) W dniu 16 kwietnia 2024 r. wspólnicy K. J. i T. O., posiadający łącznie 2 3 udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki, na podstawie art. 268 ksh wystąpili do tut. Sądu Okręgowego w T.z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia – przed wszczęciem postępowania w sprawie – o wyłączenie wspólnika G. J. z pozwanej spółki poprzez: a) zawieszenie obowiązanego w wykonywaniu jego praw udziałowych w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. do czasu upływu termi...

...szczenia niepieniężnego w sprawie o wyłączenie wspólnika. Zażalenie na powyższe rozstrzygnięcie wywiódł powód zaskarżając je w całości zarzucając naruszenie: art. 730 1 § 1 w zw. z § 2 k.p.c. i w zw. z art. 268 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe niezastosowanie w niniejszej sprawie i w konsekwencji oddalenie wniosku powoda o udzielnie zabezpieczenia na czas trwania postępowania poprzez zawieszenie wspólnika- pozwanej A. K. w wykonywaniu jej praw udziałowych w spółce (...) sp. z o.o. w W., w sytuacji gdy z uwagi na dotychczas prezento...

...a. Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wniosła pozwana, która zaskarżyła wyrok w całości, zarzucając: naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 250 pkt 3 i 4 k.s.h. w zw. art. 268 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe niezastosowanie, skutkujące uznaniem, iż wspólnikowi zawieszonemu w prawie do uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu wspólników oraz zgłaszania sprzeciwów na podstawie art. 240 k.s.h. przysługuje uprawnienie do zaskarżenia uchwał podjętych w trybie nieformalnym art. 240 k.s.h. bez...

...czenie przez nakazanie wpisania stosownego ostrzeżenia w księdze wieczystej lub we właściwym rejestrze. Sposoby zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych są określone także w przepisach szczególnych, np. według art. 268 k.s.h., sąd w celu zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może z ważnych powodów zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych. Nie budzi wątpliwości, że także - mające niepieniężny charakter - procesowe roszczenia o uchylenie uchwały wspólnikó...

...o zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik-dłużnik z mocy zajęcia udziałów, uprawniony jest do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych na podstawie zajętych udziałów, e) art. 268 k.s.h. w związku z art. 910 2 k.p.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i przyjęcie na jego podstawie, że do skutków zajęcia udziałów można per analogiom stosować skutki z art. 268 k.s.h., w szczególności, że zajętych udziałów nie uwzględnia się przy ustalaniu quorum na zgromadzeniu wspólników, f) art. 23...

...reślone w art. 271 pkt 1 k.s.h., bez względu na - mające charakter zabezpieczający powództwo o wyłączenie wspólnika (art. 266 § 1 k.s.h.) - zawieszenie go w wykonywaniu praw udziałowych w spółce na podstawie art. 268 k.s.h. Zajęcie udziału w spółce nie prowadzi przeto do utraty przez dłużnika statusu wspólnika w spółce z o.o., a wierzyciel względem spółki nadal pozostaje osoba trzecią. Egzekucyjne zajęcie udziałów w spółce z o.o. pociąga za sobą istotne implikacje w zakresie realizacji przez wspólnika - dłużnika uprawni...

...w zw. z art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c. i art. 9116 § 1 k.p.c. wskutek nieuwzględnienia, że podjęcie uchwał wpływających na wartość zajętych udziałów jest sprzeczna z celami udzielonego powódce zabezpieczenia; - art. 268 k.s.h. w zw. z art. 9102 k.p.c. w wyniku przyjęcia, że do zajęcia udziałów można per analogiam stosować skutki art. z art. 268 k.s.h., tj. nieuwzględniać zajętych udziałów przy ustalaniu kworum; - art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 247 § 2 k.s.h. przez ich niezastosowanie, pomimo ustalenia podjęcia uchwał w głosowa...

...ć przez swoją nieobecność na kolejnych zgromadzeniach skuteczne działanie tego organu spółki. Tę również okoliczność Sąd Apelacyjny w postanowieniu w sprawie I Acz 291 13 uznał za ważny powód w rozumieniu art. 268 k.s.h., uzasadniający udzielenie zabezpieczenia. Wbrew twierdzeniom skarżących Sąd drugiej instancji nie wskazywał działalności konkurencyjnej pozwanego jako podstawy uzasadniającej zabezpieczenie. W powoływanym orzeczeniu Sądu Apelacyjnego wyrażono ponadto zapatrywanie, zgodnie z którym istnienie ważnych powodów,...

...ze S. na S. i wniosła powództwo do Sądu Okręgowego w G. wyłączenie wspólnika – powoda ze Spółki. Z tego się wzięło udzielenie zabezpieczenia w sprawie, przez zawieszenie powoda w prawach wspólnika na mocy art. 268 k.s.h., a następnie wprowadzenie do umowy spółki możliwości przymusowego umorzenia udziałów i podjęcia wspomnianej wcześniej 4 uchwały umarzającej udziały powoda, a następnie uchwały z dnia 1 grudnia 2011 r. o rozwiązaniu Spółki. W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa mate...

...t zawieszenie pozwanego w wykonywaniu praw udziałowych w spółce na czas trwania postępowania w przedmiocie wyłączenia go ze spółki. Powyższe postanowienie w całości zaskarżył pozwany, zarzucając naruszenie art. 268 k.s.h. poprzez niedokonanie przez Sąd I instancji analizy przesłanek w tym przepisie przewidzianych, a to istnienia ważnych powodów dla zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych, naruszenie art. 730 1 § 3 k.p.c. i art. 731 k.p.c. poprzez udzielenie zapieczenia, które prowadzi do wykluczenia pozwanego ze sp...

...ieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników (art. 238 k.s.h.) albo przesłania projektu uchwały lub wniosku o przeprowadzenie głosowania w trybie pisemnym (art. 227 § 2 k.s.h.). Ponadto Sąd Okręgowy zauważył, że art. 268 k.s.h. zezwala sądowi, aby w celu zabezpieczenia powództwa zawiesił wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce, co oznacza, że zawieszenie to może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych praw wspólnika. Tymczasem w przedmiotowej sprawie Sąd zawiesił R. S. tylko w zakresie wykonywania prawa głosu, nie z...

...o. w W. do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu o włączenie wspólnika, jaki toczy się pomiędzy A. O. a R. S.. W świetle ugruntowanego podglądu zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika na podstawie art. 268 k.s.h. może polegać na zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu wszystkich lub tylko niektórych praw udziałowych w spółce. O zakresie udzielonego zabezpieczenia decyduje ostatecznie sąd opierając się na okolicznościach konkretnego przypadku, przy czym należy też mieć na względzie fakt, że sąd związany jest granicami...

...o zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik-dłużnik z mocy zajęcia udziałów, uprawniony jest do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych na podstawie zajętych udziałów, e) art. 268 k.s.h. w związku z art. 910 2 k.p.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i przyjęcie na jego podstawie, że do skutków zajęcia udziałów można per analogiom stosować skutki z art. 268 k.s.h., w szczególności, że zajętych udziałów nie uwzględnia się przy ustalaniu quorum na zgromadzeniu wspólników, f) art. 23...

...rny wniosek powoda o zabezpieczenie roszczenia o wyłączenie wspólnika przez zawieszenie go w wykonywaniu praw udziałowych. Zdaniem Sądu, także obecnie powód nie uprawdopodobnił ważnych powodów, których wymaga art. 268 ksh dla ustanowienia oczekiwanego zabezpieczenia, bowiem przeprowadzone dotąd dowody nie potwierdzają zagrożenia wymierną szkodą majątkową czy paraliżem działalności Spółki w razie pozostawienia przy pozwanym przysługujących mu praw udziałowych. W zażaleniu powód wnosił o zmianę postanowienia przez uwzględnien...

...dnieniu swoich twierdzeń przez stronę). Rację ma pozwany, gdy podnosi, że podstawą prawną zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością jest regulacja zawarta w art. 268 k.s.h., który wskazuje, iż celu zabezpieczenia powództwa Sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Nie zwalnia to jednak, zdaniem Sądu Apelacyjnego, wnioskodawcy z uprawdopodobnienia roszczenia i interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia, które dodatkowo w zakre...

...go ze spółki i w ramach tego postępowania zapadło postanowienie o zabezpieczeniu powództwa poprzez zawieszenie go w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce, wydane na podstawie art. 282 § 2 k.h. (obecnie - art. 268 k.s.h.). Nie można jednak traktować w sposób jednakowy tych sytuacji. O ile wypadki uprawniające wspólników do żądania wyłączenia wspólnika na ogół wynikają z zachowania wspólnika, o tyle do współuprawnienia z udziału może dojść również z przyczyn niezależnych od wspólnika (np. w wyniku dziedziczenia). W...