Wyrok z 8 stycznia 2026, sygn. I AGa 2/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 stycznia 2026 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Marek Boniecki (spr.)

Sędziowie: SSA Wojciech Żukowski

SSO del. Monika Świerad

Protokolant: Sara Cieślik

po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2025 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa K. E.

przeciwko N. E. i S. E.

o wyłączenie wspólnika

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 25 października 2024 r. sygn. akt IX GC 460/16

1.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie II (drugim), nadając mu treść: „zasądza od powoda K. E. na rzecz pozwanej N. E. kwotę 2177 zł (dwa tysiące sto siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu;”;

2.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie III (trzecim), nadając mu treść: „zasądza od powoda K. E. na rzecz pozwanego S. E. kwotę 2177 zł (dwa tysiące sto siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu;”;

3.  oddala apelację w pozostałej części;

4.  zasądza od powoda K. E. na rzecz pozwanego S. E. kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego;

5.  zasądza od powoda K. E. na rzecz pozwanej N. E. kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I AGa 2/25

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z 8 stycznia 2026 r.

Wyrokiem z 25 października 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo K. E. przeciwko N. E. i S. E. o wyłączenie pozwanych wspólników z (...) sp. z o.o. w K. oraz orzekł o kosztach postępowania.

Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z których wynika, że (...) sp. z o.o. w K. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 09.07.2003 r. Wspólnikami spółki są: powód - 110 udziałów, pozwana - 50 udziałów i pozwany - 40 udziałów. Do 2008 r. pozwana była prezesem zarządu, a następnie została wykreślona z zarządu i została prokurentem samoistnym (obecnie wykreślona), natomiast prezesem został powód. Do 2015 r. do chwili wybuchu konfliktu rodzinnego wiceprezesem zarządu był także pozwany. Obecnie prokurentem jest P. E. - druga małżonka powoda. Spółka od początku prowadziła szeroką działalność na rynku konstrukcji stalowych w zakresie produkcji i usług wykonywania, produkcji i instalowania wytwornic, obróbki metalu, ale też badania rynku, zarządzania, reklam, budownictwa. Głównie zajmowała się naprawą i remontami urządzeń specjalistycznych w przemyśle petrochemicznym i energetycznym (np. remonty kotłów w elektrowniach czy ciepłowniach w Niemczach, remonty kolektorów wodnych i parowych). Posiadała także własną halę produkcyjną. Prawomocnym postanowieniem wstępnym z dnia 04.08.2020 r. Sąd Rejonowy (...) w K. w sprawie z wniosku N. E. przy uczestnictwie K. E.

o podział majątku wspólnego, sygn. akt (...) orzekł, że 160 udziałów w (...) sp. z o.o. stanowi majątek wspólny N. E. i K. E.. Postępowanie o podział majątku wspólnego pozostaje w toku. Majątek nie został podzielony. Spółka od początku prowadziła działalność gospodarczą w Polsce i w formie oddziału w Niemczech. Głównie zajmowała się specjalistycznymi budowami i remontami konstrukcji metalowych na terenie całej Unii Europejskiej. Powód i pozwana będący wspólnikami spółki i jednocześnie małżeństwem od początku działalności spółki podzielili swoje zadania w spółce. Powód zajmował się nadzorem wykonywania zleceń i zdobywaniem zleceń w Niemczech, natomiast pozwana organizowała siłę roboczą (pracowników) z Polski, organizowała zatrudnienie pracowników i ich delegowanie do pracy w Niemczech. Pozwany będący synem K. E. i N. E. pomagał rodzicom w pracy w spółce, ale głównie matce w Polsce. Stosunki między wspólnikami były dobre do 2015 r. do czasu ujawnienia związku powoda z inną kobietą. Nie dochodziło do konfliktów zawodowych stron w spółce i strony zgodnie zarządzały spółką, zachowując podział rozdzielonych zadań. Powód rzadko bywał w Polsce, a gdy przyjeżdżał to nie wchodził w kompetencje pozwanej i pozwanego, a często przebywał też w domu stron w S., po czym wyjeżdżał do Niemiec. Wizyty powoda w Polsce w spółce odbywały się z taką częstotliwością, jaka była wymagana, by spółka nie spotkała się z zarzutem, że faktycznie prezes zarządu prowadzi spółkę w Niemczech. Z kolei w Niemczech powód nadzorował wykonywanie zleceń i zdobywał nowe zlecenia. Ponadto strony pozostawały w stałym codziennym kontakcie telefonicznym i na bieżąco się wzajemnie informowały o bieżącej sytuacji w spółce zgodnie współpracując. Pozwany był dyrektorem technicznym, a pozwana dyrektorem finansowym i w ramach swoich kompetencji zajmowała się sprawami finansowymi i kadrowymi spółki. Sytuacja się zmieniła w 2015 r., gdy powód zaczął częściej bywać w Polsce i postanowił zatrudnić w spółce w Polsce swoją partnerkę życiową, na co nie chciała się zgodzić pozwana, wówczas jeszcze małżonka powoda. W 2014 r. już między powodem i pozwaną pojawił się konflikt małżeński i rodzinny, co przekładało się coraz bardziej na ich współpracę w spółce oraz wykonywanie obowiązków. W sierpniu 2014 r. pozwana złożyła pozew o orzeczenie separacji. Jednak wówczas jeszcze konflikt nie przekładał się na stosunki zawodowe, gdyż powód jeszcze pracował w Niemczech, a pozwana w Polsce. Eskalacja konfliktu osobistego nastąpiła w 2015 r., po tym, jak N. E. dowiedziała się, że K. E. związał się na stałe w Niemczech z inną kobietą, mimo że formalnie pozostawał małżonkiem pozwanej. Dodatkowo dzieci powoda i pozwanej oraz ich małżonkowie, a także pozostałe osoby z rodziny także wobec konfliktu małżonków będących założycielami i głównymi wspólnikami spółki czuli się skłonieni do zajęcia stanowiska i opowiedzenia się w pracy po jednej ze stron konfliktu, co wówczas wpływało na jakość wykonywanych przez nich obowiązków, bowiem powodowało stres i napięcia nie tylko między stronami, ale też w rodzinie i w pracy, w tym wśród pracowników spółki. Pozwany ostatecznie opowiedział się po stronie matki i popadł w konflikt z ojcem. Inicjatorką większości głośnych awantur była pozwana, która miała pretensje do powoda, że ten pracując w Niemczech, związał swoje życie osobiste z inną kobietą i założył z nią rodzinę oraz doczekał się potomka. Pozwana wszystkich w spółce i w rodzinie poinformowała o swoich pretensjach do powoda. Jednocześnie powód i pozwana jako główni założyciele spółki, będący w konflikcie ze sobą, oczekiwali od pracowników, że ci zadeklarują się, z którym z nich chcą pracować. Pracownicy odczuwali negatywną atmosferę w pracy i czuli, że współpraca ich przełożonych, tj. K. E. i N. E. się nie układa. Często się zdarzało, że wydawali niezależnie od siebie pracownikom sprzeczne lub wykluczające się polecenia, co powodowało, że pracownicy byli zdezorientowani co do tego, jak mają wykonywać swoją pracę. W dniu 16.09.2015 r. pozwana oświadczyła podczas kłótni, że rozpoczęła działania mające na celu osadzenie powoda w więzieniu. Powód i pozwana prowadzili kłótnie i awantury w obecności pracowników w siedzibie spółki. Pozwany nie uczestniczył w tych awanturach w spółce. Awantury skończyły się, gdy powód wręczył pozwanym rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia i mając na względzie konieczność zapewnienia spokojnego wykonywania pracy przez pracowników i przez siebie, wynajął firmę ochroniarską i nakazał, by nie wpuszczała pozwanych do siedziby firmy. Pozwani z kolei uważali, że powód ich wyrzucił z rodzinnej firmy i wprowadził na ich miejsce swoją kochankę. Wówczas pod koniec 2015 r. pozwani udali się na zwolnienia lekarskie. Konflikt powoda i pozwanej zakończył się rozwodem w 2018 r. z winy obu stron. Powód i pozwani po 2016 r. pozostawali w głębokim konflikcie osobistym i majątkowym. tocząc liczne procesy sądowe między sobą oraz z innymi osobami z rodziny i ze spółki (w tym procesy pracownicze oraz o odwołanie darowizn względem dzieci, o podział majątku, o uzgodnienie treści księgi wieczystej). Procesy były między wspólnikami, jak też z udziałem spółki jako strony. Powód i pozwana popadli także w trakcie procesu rozwodowego w konflikt dotyczący podziału majątku wspólnego. Jednak po 2016 r. nie było już awantur w siedzibie spółki. Strony spotykały się w Sądzie i na zgromadzeniach wspólników, a z czasem nie widywały się także na zgromadzeniach, w których uczestniczyli ich pełnomocnicy. Z czasem coraz rzadziej się strony widywały w sądzie bowiem po 2020 r. większość spraw sądowych uległa zakończeniu. Powód jako prezes zarządu w dniu 22.02.2016r. podpisał oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia z pozwanym z uwagi na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do pracodawcy, tj. (...) sp. z o.o. przez zajmowanie stanowiska prezesa zarządu w (...) sp. z o.o., tj. spółce konkurencyjnej, wprowadzanie w błąd klientów przez występowanie jako prezes (...) sp. z o.o., której nazwa nieznacznie się różni od nazwy (...) sp. z o.o. podczas, gdy przez ostanie 12 lat pozwany pełnił funkcję wiceprezesa zarządu (...) i był dyrektorem technicznym spółki, a zatem klienci kojarzyli pozwanego ze spółką (...), stąd działania pozwanego w ramach (...) wprowadzają klientów w błąd i wypełniają znamiona czynu nieuczciwej konkurencji. Wskazano też na proponowanie klientom (...) konkurencyjnych usług przez pozwanego działającego w imieniu (...). Pozwany przebywał w 2016r. na zwolnieniu lekarskim w spółce (...) Pozwany złożył odwołanie do Sądu, który wyrokiem z dnia 13.07.2017r. zasądził odszkodowanie za rozwiązanie umowy o pracę w niewłaściwym trybie. Powód jako prezes zarządu w dniu 04.09.2015r. podpisał oświadczenie o odwołaniu prokury dla pozwanej w (...), w dniu 23.11.2015r. podpisał oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę za 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia z pozwaną, a następnie w dniu 07.12.2015r. podpisał oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia z uwagi na ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych. W uzasadnieniu wskazano, że pozwana poleciła pracownikowi P. E. zapłatę na rzecz (...) Urzędu Skarbowego kwoty 390.538 zł tytułem niewymagalnej i nienależnej zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych za rok 2015 liczonej od dochodów z działalności spółki w Niemczech, a tym samym pozbawiła spółkę wolnych środków. Poza tym pozwana w listopadzie 2015r. wytoczyła powództwo o uchylenie uchwał ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 23.10.2015r. o przyznaniu dodatku do wynagrodzenia powodowi za prowadzenie oddziału w Niemczech i wypłacie wspólnikom zysku za 2014r. Pozwana w dniu 08.01.2016r. złożyła do Sądu pozew o ustalenie za bezskuteczne rozwiązania umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia. Wniosła o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę i sprawę ze spółką przegrała. Sąd przyznał pozwanej od spółki odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, wskazując, że nie zaistniały podstawy do zwolnienia dyscyplinarnego. W listopadzie 2015 r. N. E. wniosła pozew o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki, m.in. o wypłacie dywidendy za 2014r.. o ustanowieniu dodatku do wynagrodzenia dyrektora generalnego oddziału w Niemczech (powoda). W lutym 2016r. powód złożył akt oskarżenia przeciwko N. E. o przestępstwo z art. 217 k.k. i 216 k.k., wskazując, że w grudniu 2015r. i styczniu 2016r. w siedzibie firmy wyzywała powoda słowami uznawanymi powszechnie za obelżywe, rzuciła w powodem kalendarzem książkowym, używała względem powoda słów wulgarnych. Wyrokiem z dnia 16.02.2017r. Sąd uniewinnił N. E. od zarzucanych jej czynów. Wspólnicy różnili się także co do zasadności wypłaty na rzecz T. E. kwoty 252.038 EUR i na rzecz Z. E. kwoty 214.006,45 EUR za świadczenie przez nich pracy w latach 2008-2013 na terenie oddziału w Niemczech. N. E. w piśmie z 05.10.2015r. poinformowała spółkę o konieczności takich wypłat, a z kolei wspólnik K. E. uważał, że takie wypłaty są niezasadne i nie były ujmowane w sprawozdaniu finansowym spółki za 2014 rok, ani też nigdy nie były spółce zgłaszane. Pozwany w pismach z dnia 15.10.2015r. oświadczył jako wiceprezes zarządu spółki (...), że uznaje ww. roszczenia Z. E. i T. E.. Na wniosek T. E. i Z. E. została wszczęta w spółce kontrola Państwowej Inspekcji Pracy, w ramach której ww. przyznali, że faktycznie nie świadczyli pracy w oddziale w Niemczech. Pozwana przeniosła na rzecz synów nieruchomości stanowiące majątek wspólny jej i K. E. lub też udziały w takich nieruchomościach. Z kolei w 2017r. powód odwołał synom Z. E. i S. E. poczynione na ich rzecz darowizny. Uchwałą zarządu w osobach prezesa zarządu K. E. i wiceprezesa zarządu S. E. z dnia 28.04.2008r. wyznaczono N. E. jako prokurenta samoistnego spółki do wykonywania za spółkę jako pracodawcę wszystkich czynności z zakresu prawa pracy. Pozwana przydzielała m.in. premie pracownikom wg swojego uznania i powód do 2015r. nie zgłaszał w tym zakresie pretensji. W okresie od stycznia do września 2015r. pozwana, P. E., T. E., Z. E. otrzymali łącznie premie w kwocie 443.140,00 zł, natomiast pozwany zwiększone wynagrodzenie w kwocie 100.500 zł. Powyższe wypłaty wynikały ze zwiększonego zakresu obowiązków wskutek konieczności zastępowania nieobecnych pracowników. Do listopada 2015 r. w spółce było tak, że wynagrodzenia były ustalone na niskim poziomie, stąd przyznawano wysokie premie. W listopadzie 2015 r. powód podniósł wynagrodzenia do wysokości wcześniej przyznawanych premii. W dniu 02.09.2015r. pozwana dokonała przelewu 824.175,00 zł tytułem dywidendy należnej powodowi za rok 2013 na wspólny rachunek wówczas jeszcze małżonków N. E. i K. E., a następnie z tego rachunku wypłaciła część dywidendy na rzecz T. E. i Z. E. zostawiając powodowi 299.689,02 zł. Pozwana podzieliła dywidendę w taki sposób jak to było robione przed 2014r. zgodnie przez strony. Tymczasem w 2014r. powód złożył w spółce dyspozycję wypłaty należności dla niego na odrębny jego rachunek. W 2015r. Z. E. nabył za 10.000 zł od spółki samochód V. (...) z 2006r., którym wcześniej jeździł powód. Z. E. nabył za 50.000 zł też od spółki balon, który był uszkodzony oraz nabył używany wcześniej przez niego motocykl z 2009r. za 15.000 zł. Z. E. nabył też od spółki przyczepę z 2013r. za 3000 zł. Pełnomocnictwa do sprzedaży udzielił N. E. pozwany S. E. jako wiceprezes zarządu i dyrektor techniczny. N. E. i S. E. nie zapytali powoda o zgodę na sprzedaż ww. przedmiotów, ale w spółce był zwyczaj, że członkowie rodziny nabywali od spółki przedmioty, których używali służbowo. Zwyczaj ten przed 2014r. powód także akceptował. We wrześniu 2015r. pozwanym nie umożliwiono kontroli oddziału w Niemczech. W dniach 9-11.10.2015r. pozwani dokonali kontroli oddziału spółki w Niemczech, przeglądając dokumenty. Wówczas okazało się, że powód pobierał z oddziału w Niemczech wynagrodzenie w imieniu synów Z. E. i T. E., które to wynagrodzenie miało być im wypłacone w Polsce. Jednocześnie powód do października 2015r. pieniędzy synom nie przekazał, stąd pozwana podjęła decyzję o wypłacie wynagrodzeń w Polsce w październiku 2015r. Strony miały taką praktykę przed 2015r., że powód wypłacał pieniądze w gotówce w Niemczech i przywoził je do oddziału w Polsce dając pozwanej i synom. W listopadzie 2015r. pozwana wydała pracownikowi P. E. polecenie wpłaty na rzecz (...) Urzędu Skarbowego kwoty 390.538 zł tytułem zaliczki na podatek dochodowy spółki od przychodu z działalności w Niemczech za okres od stycznia do września 2015r. Polecenie było wynikiem wyrażenia przez księgową K. Ż. wątpliwości co do tego, czy zaliczka nie powinna być zapłacona, a nie była wówczas zapłacona od początku roku także w Niemczech. Pozwana N. E. jako dyrektor finansowy spółki zadzwoniła do Ministerstwa Finansów zapytać o obowiązek zapłaty i usłyszała, że zaliczka powinna być zapłacona. Przelew zatem został dokonany i nie zachwiał płynnością finansową spółki ani też nie zagroził brakiem wypłaty wynagrodzeń. Powód wyraził zgodę na zapłatę, gdy pozwana powiedziała o jej konieczności. Nie dopytywał o szczegóły transakcji. Spółka rozliczała się z dwóch oddziałów, a wcześniej zgodnie z przepisami wpłacała co miesiąc na rachunek urzędu skarbowego zaliczki w wysokości różnicy między podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Wg interpretacji organów skarbowych, którą dysponowała wówczas pozwana, spółka miała płacić od dochodów oddziału niemieckiego podatek w Polsce. Wobec narastającego konfliktu między K. E. a N. E. dzieci tych wspólników, w tym pozwany, jego bracia oraz ich małżonkowie postanowili zorganizować własne przedsięwzięcia biznesowe, by uniezależnić się od konfliktu rodziców i zarazem wspólników spółki (...), w której praca była coraz trudniejsza w tamtym czasie w latach 2015-2016 wobec narastającego konfliktu powoda z pozwaną. Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dniu 22.10.2015r. wspólnicy pozostawali już w konflikcie. N. E. i S. E. podjęli próbę podjęcia uchwały o odwołaniu K. E. w funkcji prezesa zarządu, ale nie posiadali większości głosów i uchwała nie została podjęta. W dniu 25.11.2015r. została założona (...) sp. z o.o. spółka komandytowa, w której pozwani nie pełnili żadnej funkcji i nie byli zatrudnieni. W dniu 11.12.2015r. została do Krajowego Rejestru Sądowego wpisana (...) sp. z o.o., która w 2020 r. została postawiona w stan likwidacji. W skład zarządu spółki jako prezes wszedł pozwany. Wspólnikami spółki byli: bracia pozwanego Z. E., T. E. i żona pozwanego P. E. oraz S. Z.. Po zakończonej likwidacji w 2021 r. spółka została wykreślona z rejestru w dniu 22.03.2021 r. W przedmiocie działalności spółka (...) miała wpisaną produkcję wytwornic pary z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą, produkcję konstrukcji metalowych i ich części, produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych, roboty związane z budową mostów i tuneli, instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, co było z tożsamym zakresem działalności (...) sp. z o.o. Obie spółki działały i działają w tej samej branży. Na początku powstania (...) była małą spółką, nie miała hali i możliwości produkcyjnych, a działała głównie w Polsce. Z czasem rozwinęła działalność i zaczęła prowadzić remonty, naprawy (bez produkcji) także zagranicą, głównie na rynku skandynawskim, niemieckim i w Szwajcarii. Zdarzało się, że pracownicy (...) i (...) spotykali się na jednej budowie i pracowali obok siebie, bowiem uczestniczyli jako wykonawcy czy podwykonawcy na dużych budowach, na których prace wykonuje wiele różnych fum na poszczególnych odcinkach przedsięwzięcia. (...) nie przejęła żadnego klienta ani też zlecenia (...). Pozwany informował kontrahentów, że rodzice się rozwodzą i on nie pracuje już w (...). Pozwani w spółce (...) nie byli związany zakazami konkurencji. W listopadzie 2015r. pozwani złożyli do Prokuratury zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa przez K. E. polegającego na wyprowadzeniu ze spółki (...) środków pieniężnych tytułem wypłat za fikcyjne delegacje pracowników, czym spółce wyrządził szkodę na 51.635,76. K. E. nie przestawiono zarzutów, postępowanie umorzono. W styczniu 2016 r. P. E. dokonała cesji numerów telefonów używanych prywatnie i służbowo w (...) przez siebie, S. E., N. E. na (...). W dniu 08.02.2016r. pozwany skontaktował się z przedstawicielem niemieckiej spółki (...) wieloletniego kontrahenta spółki (...) i poprosił o spotkanie na terenie Niemiec. Spółka (...) oraz członkowie rodziny E. i pracownicy spółki korzystali z domeny będącej własnością T. E., tj. (...) gdzie była też korespondencja mailowa ww. osób. W 2016 r. spółka (...) utraciła dostęp do tej domeny oraz do skrzynek e-mail, z których korzystali jej pracownicy. Po włamaniu na skrzynkę adresu e-mail spółki (...) (...) w celu uniknięcia konfliktów skasował maile i zamknął skrzynki pocztowe, a następnie sprzedał domenę S. E..

Spółka (...) posiada własną domenę (...) W dniu 08.03.2016r. N. E. zapłaciła opłaty od pozwu pracownikom T. O. i Z. O., którzy pozwali spółkę (...) z uwagi na zwolnienie ich z pracy. Pozwana dokonała wpłat, gdyż byli to jej siostrzeńcy i podejrzewała, że powód zwolnił ich z pracy z uwagi na konflikt stron. Ww. zostali zatrudnieni w (...) po rozwiązaniu umów w (...) przez powoda. Pismem z dnia 02.05.2016r. pozwani zwrócili się do Zarządu (...) z zapytaniem o przedstawienie dokumentów pozwalających zweryfikować podstawy zatrudnienia i powołania na prokurenta P. A., wskazując, że powołanie prokurenta było zawsze konsultowane w ramach kadry zarządczej. Pismem z dnia 31.05.2016r. pozwani wezwali Zarząd (...) do udostępnienia im do wglądu dokumentów spółki m.in. raportów kasowych, faktur, wyciągów bankowych. Wieloletnim kontrahentem spółki (...) był m.in. (...), dla której ta spółka wykonywała remonty i serwisy kotłów węglowych, parowych dla elektrowni i elektrociepłowni. Z uwagi na powyższe spółka (...) nie wykonywała zleceń dla (...). Spółka (...) wykonywała prace jako podzlecone dla P. (...), należącej do tej samej grupy spółek, co (...). W 2016 r. (...) wykonywała przede wszystkim zlecenia w Polsce i na terenie Skandynawii, głównie w zakresie naprawy zbiorników paliwowych, wykonywania konstrukcji stalowych dla metra (...). Powodowi początkowo podobał się pomysł powołania przez jego dzieci odrębnego podmiotu, a nawet wskazywał na plany współpracy i stworzenia grupy spółek. Z czasem jednak uznał, że (...) jest konkurencyjna do (...). (...) sp. z o.o. sp.k. zajmowała się nadzorowaniem projektów z zakresu robót stalowych. Nie zajmuje się i nie zajmowała wykonawstwem. Pismem z dnia 02.08.2016r. spółka (...) wezwała S. E. prezesa zarządu (...) do zaprzestania używania znaku towarowego słowno-graficznego , tj. okrągłe logo (...) 1992. Pracownicy spółki (...), którzy następnie zostali zatrudnieni w (...), to: synowie powoda Z. E., T. E., S. E., P. E. (małżonka S. E.), a ponadto siostrzeńcy pozwanej: Z. O. i G. O., którzy otrzymali rozwiązanie umowy o pracę w (...). Poza członkami rodziny ze spółki (...) odeszli S. Z. (nie był zadowolony z braku podwyżki w 2015r.), U. F. (rozwiązanie umowy za porozumieniem stron), S. V. (zwolniony dyscyplinarnie). Osoby te z własnej woli odeszły z (...) i zapytały o pracę w (...). Zostały zatrudnione na takich samych albo pokrewnych stanowiskach w (...), na jakich pracowały w (...), zgodnie z posiadanymi umiejętnościami. Pozwani dzwonili jeszcze do kilku pracowników (...) z zapytaniem, czy nie chcą zmienić pracy i przyjść do firmy (...), ale nie przebijali oferty spółki (...), nie proponowali konkretnie konkurencyjnych warunków pracy i płacy, więc nikt z pracowników (...) nie zdecydował się na zmianę spółki wskutek takich telefonów. W sierpniu 2016 r. pracownik (...) Z. T. złożył wniosek o rozwiązanie umowy o pracę w trybie natychmiastowym, po czym zatrudnił się w (...). W ostatnim czasie także w (...) zatrudnieni zostali byli pracownicy (...) o nazwiskach: P., M., F., P.. (...) jak też (...) sp. z o.o., a poprzednio także (...) sp. z o.o. działają w takich branżach, gdzie zatrudnia się pracowników przy określonych terminowych kontraktach zagranicą, stąd występuje duża rotacja pracowników z uwagi na zmienne warunki pracy i konieczność wyjazdów długo i krótkoterminowych. W sprawozdaniu finansowym za 2023 r. spółka (...) stwierdziła, że w latach 2020-22 miał miejsce odpływ pracowników do firm konkurencyjnych na poziomie 19%, a po 2022r. nastąpiła tendencja spadkowa w tym zakresie i w 2023 r. odpływ pracowników sięgał 4%. Postanowieniem z dnia 04.11.2016r. (...) Inspektor Nadzoru Budowlanego nałożył na (...) karę 100.000 zł za nielegalne użytkowanie budynku hali, a to na skutek zawiadomienia złożonego przez N. E.. W grudniu 2016 r. N. E. złożyła pozew o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał (...) podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 23.11.2016r. W maju 2020 r. N. E. pozwała K. E. o naruszenie posiadania domu jednorodzinnego. Wyrokiem z dnia 30.03.2023r. oddalono powództwo. W dniu 02.03.2020r. do Krajowego Rejestru Sądowego wpisana spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka powstała w wyniku przekształcenia (...) sp. z o.o. spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały wspólników z dnia 30.12.2019 r. Pozwani nie są wspólnikami spółki ani nie wchodzą w skład zarządu. Wspólnikami są Z. E., syn K. E. i N. E. oraz P. E., żona pozwanego, która jest także prezesem zarządu. W zakresie przedmiotu działalności spółki wpisano tożsamy zakres, jaki był wpisany co do spółki (...). Pismem z dnia 17.09.2020r. powód działając jako prezes zarządu spółki (...), wezwał spółkę (...) do zaprzestania podejmowania czynności mogących stanowić czyny nieuczciwej konkurencji polegających na nakłanianiu pracowników (...) do rozwiązania z tą spółką stosunków pracy, wykorzystaniu i pozyskaniu informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, a to zasad zatrudniania i wynagradzania pracowników. Powód był wspólnikiem i prezesem zarządu (...) sp. z o.o., która również zajmowała się m.in. działalnością tożsamą z działalnością (...). Powód posiadał udziały w (...) sp. z o.o. stanowiącej konkurencyjną spółkę do (...). Pracownicy (...) byli wynajmowani przez (...) sp. z o.o. W 202l r. została założona spółka (...) w Niemczech, mająca w zakresie działania modernizację i utrzymanie urządzeń przemysłowych w elektrowniach i przemyśle petrochemicznym. Prezesem spółki została druga żona powoda P. E.. Założycielem i wspólnikiem spółki jest powód K. E..Posiadacz znaku towarowego UE S. E. od 2015r. używał w złej wierze znaku towarowego (...) w spółce (...). W tym czasie znaku używała także (...). Powód obecnie samodzielnie prowadzi bieżące sprawy spółki (...). Sprawozdania finansowe spółka składa na bieżąco. Pozwana — mimo pozostawania na emeryturze i braku formalnych funkcji w spółkach - jest na bieżąco zorientowana w sprawach spółek (...). Obecnie spółka od kilku lat spółka odnotowuje spadek dochodów, ale cały czas uzyskuje zysk. W toku niniejszego procesu upadł strategiczny kontrahent niemiecki spółki (spółka (...)), o współpracę z którym opierała w znacznej mierze swoją działalność. Ponadto od czasów pandemii pojawiły się zaległości w zapłacie czynszów ze strony najemcy spółki, który prowadził hotel i restaurację w budynku spółki. Zaległości narosły przez kilka lat. Na zgromadzenia wspólnicy nie stawiają się osobiście, a przez pełnomocników będących ich pełnomocnikami procesowymi w sprawie, uchwały w ostatnich latach dotyczą zatwierdzenia sprawozdań finansowych, udzielenia absolutorium zarządowi, podziału zysku. Uchwały zapadają większością głosów, przy czym pozwani wyrażają sprzeciw, powołując się na to, że nie mogą uzyskać szczegółowych informacji z uwagi na brak osobistej obecności prezesa zarządu - powoda. Zdarza się też, że pozwana wstrzymuje się od głosu z uwagi na toczącą się sprawę o podział majątku wspólnego.

Pozwani co pewien czas w toku niniejszego procesu kierowali oficjalne pisma do Zarządu o udzielenie informacji co do szczegółów kondycji finansowej spółki. Obecnie ostra faza konfliktu osobistego między stronami, jaki miał miejsce kilka lat temu przed wniesieniem niniejszego pozwu i na początku niniejszego procesu uległa wygaszeniu. Strony nadal pozostają w konflikcie osobistym, ale nie przybiera ten konflikt ze strony pozwanych ani powoda formy podejmowania niekorzystnych czynności względem spółki. Wzajemne personalne animozje stron ogniskują się między powodem a pozwaną wokół sprawy podziału majątku wspólnego, a między powodem i pozwanym przybierają formę milczenia i braku kontaktów osobistych. Strony ułożyły sobie stosunki osobiste w taki sposób, by nie przeszkadzały w prowadzeniu działalności przez spółkę. Pozwana i powód pozostają ze sobą w kontakcie osobistym i telefonicznym w tematach osobistych dotyczących dzieci oraz w tematach biznesowych dotyczących spółki. Pozwany i powód nie rozmawiają ze sobą i nie mają kontaktu. Jednak żaden z nich nie wyklucza takiego kontaktu, oczekując, że druga strona wykona pierwszy krok. Powód planował przed niniejszym procesem, że pozwany przejmie po nim spółkę, gdy on pójdzie na emeryturę. Pozwany - mimo braku kontaktów na gruncie osobistym z ojcem - uznaje potrzebę kontaktu z powodem jako prezesem spółki w zakresie spraw spółki. W toku niniejszego procesu powód i pozwana pozostawali ze sobą w kontakcie i rozważali różne możliwe w świetle prawa rozwiązania w zakresie dalszego prowadzenia spółki i podziału ról członków rodziny X. w rodzinnym biznesie. Strony rozważały m.in. możliwość stworzenia przez spółkę (...) grupy spółek (...) oraz realizację projektów wspólnie przez grupę, o odrębnych spółkach w Polsce i w Niemczech, ale powiązanych umową współpracy, przejęcie udziałów pozwanej przez T. E. i Z. E., rozwiązanie spółki. Powód pytał też pozwaną o możliwość wynajmu pracowników z (...) do (...). Większość sporów sądowych między wspólnikami w zakresie ich stosunków osobistych oraz między spółką a wspólnikami została zakończona między stronami w ostatnim czasie w toku niniejszego procesu. Obecnie powód i pozwana prowadzą między sobą postępowanie sądowe o podział majątku wspólnego, w którym m.in. był ustanowiony zarządca do zarządu mieszkaniami powoda i pozwanej bowiem nie byli w stanie się w tym zakresie porozumieć. W kwietniu 2022 r. pozwana zwróciła się do powoda z zapytaniem, czy (...) może wynająć (...) monterów, 6 spawaczy, a gdy nie udzielił odpowiedzi, wskazała, że jeśli pracownicy sami odejdą, to powód nie zrobi kontraktu we Francji. N. E. i K. E. w 2022r. rozmawiali także przez wiadomości sms na temat podjęcia czynności prawnych i faktycznych co do rozliczeń z syndykiem upadłego niemieckiego kontrahenta spółki (...). Pozwana także doradzała powodowi ubezpieczenie kontaktów. W latach 2022-2024r. zakończyły się także sprawy między K. E. a pozwanymi lub członkami ich rodzin o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych. W 2023r. na wniosek N. E. Sąd Rejonowy (...) wyznaczył firmę audytorską do zbadania stanu rachunkowości (...). W sierpniu 2023r. powód złożył pozew przeciwko N. E. o ochronę dóbr osobistych. Sprawa pozostaje w toku. Na zlecenie wspólników we wrześniu 2016r. została wykonana opinia w sprawie ustalenia wartości rynkowej 100 % udziałów w spółce (...), wg stanu na dzień 31.12.2014r., w której wskazano wartość rynkową 100% udziałów wg metody zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych na kwotę 88.206.000 zł. Strony podjęły rozmowy w temacie odkupienia udziałów przez powoda, ale nie wypracowały zgodnie wysokości kwoty i nie porozumiały się. W skład majątku spółki wchodzą i nadal wchodziły na dzień doręczenia pozwu pozwanej i pozwanemu, tj. 07.06.2016r. i 13.06.2016r. wartości niematerialne i materialne, w tym nieruchomości położone w Polsce i w Niemczech, ruchomości położone w Polsce i w Niemczech oraz prawo do znaku towarowego. Wartość rzeczywista obliczona w oparciu o metodę majątkową - skorygowanych aktywów netto wszystkich 200 udziałów w spółce wyliczona na dzień 07.06.2016r. wynosi 32.944.921,30 zł, co to daje kwotę 164.724,61 zł za 1 udział, a tym samym rzeczywista wartość 50 udziałów pozwanej N. E. w spółce na dzień 07.06.2016r. wynosi kwotę 8.236.230,50 zł. Wartość rzeczywista obliczona w oparciu o metodę majątkową - skorygowanych aktywów netto wszystkich 200 udziałów w spółce wyliczona na dzień 13.06.2016r. wg metody majątkowej wynosi 31.843.288,78 zł, co daje kwotę 159.201,44 zł za 1 udział, a tym samym rzeczywista wartość 40 udziałów pozwanego S. E. w spółce na dzień 13.06.2016r. wynosi kwotę 6.368.657,76 zł.

W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne, przyjmując, że:

- pozwany nie uznał powództwa;

- powód jest legitymowany czynnie, albowiem na dzień zamknięcia rozprawy był wspólnikiem spółki wykonującym prawa korporacyjne ze 110 udziałów był K. E.;

- powództwo podlegało oddaleniu z uwagi na okoliczność, że nie wykazano, by po stronie pozwanych istniały ważne przyczyny, o których mowa w art. 266 §1 k.s.h. uzasadniające ich wyłączenie ze spółki;

- istnienie ważnych powodów wyłączenia wspólnika należy oceniać według stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy;

- o ile na początku procesu, który został wytoczony w ostrej fazie osobistego (rodzinnego) konfliktu stron, działania pozwanych opisane w pozwie wskazywały na to, że mogły takie działania zaistnieć i pozwani swoim postępowaniem mogą paraliżować działalność spółki, przedkładając osobiste pretensje względem powoda nad dobro gospodarcze spółki, o tyle w toku kilkuletniego procesu sytuacja się zmieniła, bo też charakter i forma konfliktu stron uległy zmianie;

- ponadto już nawet same twierdzenia stron wskazują, że gdyby mówić o działaniach co najmniej utrudniających prowadzenie spraw spółki, to takich działań od 2015r. dopuścili się wszyscy wspólnicy, zarówno powód, jak też pozwani; w fazie ostrego konfliktu rodzinnego, wspólnicy w latach 2015-2016 szczególnie intensywnie wytaczali sobie wzajemnie, jak też spółce różne procesy sądowe;

- brak dowodów na to, że przed i po 2015 r., tj. wyjściu pozwanych ze spółki (...), podejmowali oni jakiekolwiek działania mające na celu paraliż działalności spółki czy działali na jej szkodę; przeciwnie, na dzień zamknięcia rozprawy w przekonaniu Sądu pozwani są zainteresowani tym, by była w bardzo dobrej kondycji finansowej czy to jako podmiot nadal działający czy tez nawet w razie jej rozwiązania (sądowego lub przez wspólników) bowiem spółka jest w całości rodzinna, a zatem każdy paraliż działań spółki prowadzący do jej niepowodzenia gospodarczego, uderzałby także w finanse pozwanych;

- pozwani nie przeszkadzają powodowi w prowadzeniu bieżących spraw spółki.

- powód nie przedstawił wystarczających dowodów pozwalających przyjąć, że zaistniały przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólników, tj. narażenie przez pozwanych spółki na szkodę przez niezasadne wypłaty premii, wynagrodzeń czy przelewów do urzędu skarbowego, sprzedaż ruchomości po zaniżonych cenach, prowadzenie działalności konkurencyjnej względem spółki przez pozwanego i działania pozwanej na rzecz spółek konkurencyjnych, nadużywanie przez pozwanych prawa kontroli spółki.

Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją powód wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Apelujący zarzucił naruszenie: 1) art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 266 § 3 zd. 2 k.s.h., art. 267 § 1 k.s.h., art. 269 k.s.h. poprzez błędną jego wykładnię polegającą na przyjęciu, iż pojęcie „stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy” w procesie o wyłączenie wspólników rozumie się istnienie ważnej przyczyny po stronie pozwanego wspólnika mającego być wyłączonym w chwili zamknięcia rozprawy, podczas gdy pojęcie stanu rzeczy z art. 316 § 1 k.p.c. należy rozpatrywać na kanwie konkretnego rodzaju powództwa i właśnie w przypadku powództwa o wyłączenie wspólników miarodajną chwilą dla oceny przesłanek po stronie pozwanego uzasadniających powództwo jest data doręczenia mu odpisu pozwu, a taka błędna wykładnia w konsekwencji doprowadziła do niewłaściwego zastosowania tego przepisu i oddalenia powództwa w całości; 2) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną w miejsce swobodnej ocenę zebranego w sprawie materiału, dokonaną bez wszechstronnego rozważenia tego materiału, a jednocześnie sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego oraz zasadami logiki, polegającą na: a) błędnym uznaniu, że stosunki między wspólnikami były dobre do 2015 roku do czasu ujawnienia związku powoda z inną kobietą, podczas gdy konflikt pomiędzy wspólnikami (powodem i pozwanymi) oraz małżonkami (powodem i pozwaną) rozpoczął się w drugiej połowie 2014 roku, co wynika: z zeznań Z. E. „Konflikt mógł się rozpocząć pod koniec 2014 r." (por. protokół z rozprawy z dnia 25 kwietnia 2017 roku min. 01:34:49-02:06:15), z zeznań P. V. „Powód zaczął pojawiać się w Polsce częściej około 2014 roku. IV lutym 2015 roku odszedłem z pracy za porozumieniem stron - ja złożyłem wypowiedzenie (por. protokół z rozprawy z dnia 3 stycznia 2019 roku min. 01:11:20- 01:20:32), faktu, iż pozwana w dniu 20 sierpnia 2014 roku złożyła pozew o separację, z treści trzech prawomocnych orzeczeń wydanych w sprawach o uzgodnienie treści księgi wieczystej, faktu, iż powód poznał P. E. (A.) dopiero w marcu 2015 roku (por. zeznania P. E. protokół z rozprawy z dnia min. 03:34:51 - 03:36:09); b) błędnym ustaleniu, iż: (i) sytuacja w spółce zmieniła się w 2015 roku, kiedy powód postanowił zatrudnić w spółce swoją nową partnerkę, w sytuacji gdy P. E. (A.) rozpoczęła pracę w Spółce dopiero w lutym 2016 roku w związku z odejściem (lub przebywaniem na zwolnieniach lekarskich) pracowników Spółki (pozwani i żona pozwanego zanim otrzymali oświadczenia o rozwiązaniu umów o pracę przebywali na zwolnieniach lekarskich) w związku z trwającym konfliktem (por. zeznania P. E. protokół z rozprawy z dnia min. 03:08:00 - 03:10:12), P. E. (A.) została prokurentem spółki dopiero w kwietniu 2016 roku (fakt znany z urzędu), sytuacja ta zmieniła się w związku z rozpoczęciem podejmowania przez pozwanych i innych członków najbliższej rodziny czynności mających na celu pozbawienie powoda udziałów w majątku wspólnym (por. orzeczenia zał. nr 1-3 do pisma powoda z dnia 8 października 2024 roku); (ii) konflikt w 2014 roku nie przekładał się na obowiązki zawodowe, podczas gdy spowodował on odejście z pracy, m.in. P. V. w lutym 2015 roku; (iii) eskalacja konfliktu nastąpiła w 2015 roku, kiedy powód związał się na stałe w Niemczech z inną kobietą niż pozwana oraz doczekał się z nią potomka, podczas gdy: fakt ten nie wynika z żadnego dowodu zgromadzonego w sprawie; powód poznał P. E. (A.) w Polsce i w 2015 roku nie przebywali wspólnie w Niemczech; powód nie pozostawał w związku w 2015 roku w Niemczech; syn powoda i P. E. (A.) urodził się we (...), a powód poza nim i dziećmi z pozwaną nie posiada innych potomków; c) pominięciu w toku oceny materiału dowodowego, stanowiących załączniki do pisma powoda z dnia 8 października 2024 roku dokumentów, a to: wyroku Sądu Rejonowego (...) w K. Wydział I Cywilny z dnia 30 marca 2023 roku (sygn. akt: (...)), postanowienia Sądu Rejonowego dla K.w K. Wydział XII Cywilny z dnia 4 grudnia 2019 roku (sygn. akt:(...)), postanowienia Sądu Okręgowego w K. Wydział II Cywilny Odwoławczy z dnia 19 stycznia 2024 roku (sygn. akt: (...)), dwóch protokołów zdawczo-odbiorczych lokali stanowiących własność Spółki z dnia 8 czerwca 2022 roku, z których wynika, że pomiędzy powodem i pozwaną w dacie ich wydawania nadal istnieje wieloletni konflikt, który uniemożliwia ich współdziałanie, powód i pozwana nie darzą się zaufaniem, a sama pozwana w dalszym ciągu wspiera inne podmioty pozostające w sporach ze Spółką, czym konsekwentnie działa na szkodę Spółki, a w związku z czym ustalony przez Sąd I instancji stan faktyczny jest sprzeczny ze zgromadzonym w sprawie materiałem, a tym samym nieuprawnione jest uznanie, że animozje osobiste pomiędzy wspólnikami nie mają charakteru konfliktu, który jest utrwalony i uniemożliwia działalność Spółki lub zagraża jej bytowi, a powód jest także odpowiedzialny za wybuch konfliktu; d) błędnym ustaleniu, iż działanie pozwanego polegające na zgłoszeniu znaku towarowego, którym posługiwała się Spółka w Urzędzie Patentowym UE, a następnie udostępnienie go spółkom konkurencyjnym i zgłoszenie sprzeciwu przeciwko zgłoszeniu dokonanemu przez Spółkę w polskim Urzędzie Patentowym nie wyrządziło Spółce szkody i obecnie pozostaje sprawą zamkniętą, podczas gdy to nielojalne zachowanie pozwanego: wymusiło na Spółce konieczność prowadzenia sporu przed Urzędem Patentowym UE przez 4 lata i poniesienia kosztów z tym związanych, powodowało po stronie Spółki przez 4 lata stan niepewności prawnej, bowiem Spółka nie miała pewności czy może posługiwać się znakiem towarowym, którym posługiwała się przez kilkanaście lat, powodowało niepewność oraz dezorganizację handlową, bowiem tym samym znakiem przez pewien czas posługiwała się Spółka i spółki konkurencyjne (...) działające w tej samej branży, stanowi doskonały przykład, iż pozwany dla osiągnięcia własnej korzyści oraz dla umożliwienia rozwoju spółek konkurencyjnych nie zawaha się przed podejmowaniem działań w złej wierze i uzasadnieniem ich okolicznościami nieznajdującymi podstawy prawnej i faktycznej, w ocenie powoda ta okoliczność, tj. zgłoszenie znaku przez pozwanego oraz pozostawanie ze Spółką w sporze przez 4 lata stanowi samodzielnie ważną przesłankę do wyłączenia powoda ze Spółki; e) pominięciu w toku oceny materiału dowodowego: (i) okoliczności, iż chęć doprowadzenia przez pozwaną do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Spółkę oraz sporządzenie przez pozwanego niewiarygodnego pisma mającego stanowić uznanie długu została potwierdzona wydanym przez Sąd Okręgowy w K.Wydział VII Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyroku z dnia 30 maja 2018 roku (sygn. akt: (...)), którym to wyrokiem zostało oddalone w 98% wytoczone przez Z. E. powództwo o zapłatę rzekomo należnego mu wynagrodzenia; z uwagi na fakt, iż Z. E. nie złożył apelacji od tego wyroku, a który to wyrok stanowi załącznik nr (...)do pisma powoda z dnia 20 sierpnia 2018 roku; (ii)zestawienia składników płac w rozbiciu na miesiące dla roku 2014 za miesiące od stycznia do września dla: N. E., S. E., T. E., Z. E., P. E. (żona pozwanego) oraz protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 stycznia 2015 roku, które jednoznacznie wykazują, iż: premie przyznane przez pozwaną osobom z najbliższej rodziny, które opowiedziały się po jej stronie w ramach konfliktu wspólników w okresie styczeń-wrzesień 2015 roku znacznie odbiegały od wynagrodzenia (wynagrodzenie + premia) otrzymywanego przez te osoby we wcześniejszych latach; wspólnicy, aby uniknąć powyższych nadużyć, w styczniu 2015 roku podjęli uchwałę o podwyższeniu przysługującego im wynagrodzenia, co jednak nie przeszkodziło pozwanym w pobraniu dodatkowego wynagrodzenia w okresie styczeń- wrzesień 2015 roku w wysokości 100.500,00 zł (pozwany) i 123.700,00 zł (pozwana), powód jako jedyny członek rodziny nie otrzymywał premii i jako jedyny ze wspólników otrzymywał wynagrodzenie zgodne z uchwałą; f) bezpodstawnym, a przez to błędnym przyjęciu, iż: (i) pozwana na mocy uchwały zarządu z dnia 28.04.2008 r. była umocowana do wykonywania za spółkę czynności pracodawcy i reprezentowania spółki w sprawach z zakresu prawa pracy, w sytuacji kiedy postanowieniem z dnia 10 października 2017 roku tut. Sądu oddalił wniosek pozwanej o przeprowadzenie dowodu z tego dokumentu, a okoliczność ta nie została przez pozwaną w inny sposób nawet uprawdopodobniona; (ii) wypłata dodatkowego wynagrodzenia dla P. E. (żony pozwanego), Z. E., T. E. i S. E., wynikała z konieczności zastępowania nieobecnych pracowników, w sytuacji gdy: z zeznań świadka P. F. wynika, że z wymienionych osób jedynie P. E. (żona pozwanego) zastępowała nieobecnego pracownika (por. protokół z rozprawy z dnia 10 maja 2018 roku min. 05:13:34- 05:24:34), za niewiarygodne należy uznać, że P. E. (żona pozwanego) otrzymała kilkukrotnie wyższe wynagrodzenie (nawet pięcio-sześciokrotnie wyższe) za zastępowanie szeregowego pracownika, wypłata tych premii rozpoczęła się akurat w okresie największego konfliktu wspólników, a zakończyła po interwencji powoda; (iii) powód czy też Spółka nie kwestionowali sprzedaży ruchomości, a zostało to uczynione dopiero na użytek niniejszego podstępowania, w sytuacji kiedy wezwania do zwrotu ruchomości zostały wysłane przez Spółkę już w lutym 2016 roku i stanowią zał. nr 51 i 52 do pozwu; (iv) powód nie zgłaszał zastrzeżeń odnośnie do dokonanej cesji numerów telefonów, podczas gdy w wyniku dokonania tej cesji bez jego woli i wiedzy z P. E. (żoną pozwanego) została rozwiązana umowa o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia (dyscyplinarnie); (v) powód podjął działania utrudniające prowadzenie Spółki, w sytuacji gdy Sąd I instancji nawet nie wskazał. jakie działania należy za takie uznać oraz jakim dowodem zostały wykazane; (vi) po wniesieniu pozwu w 2016 roku pozwani nie podjęli nowych działań, by zaszkodzić Spółce, podczas gdy:

pozwany w latach 2016-2021 pozostawał z Spółką w sporze dotyczącym znaku towarowego, którym posługuje się Spółka, - pozwany udostępnił znak towarowy spółkom konkurencyjnym, które posługiwały się nim na swoich stronach Internetowych; pozwana wspierała w 2022 roku najemcę w relacjach przeciwko Spółce; g) pominięciu w toku oceny materiału dowodowego iż: (i) do zbycia ruchomości na rzecz Z. E. i N. E. doszło we wrześniu 2015 roku (wszystkich w tym samym dniu), a wartość samych samochodów została zaniżona co najmniej czterokrotnie, co jednoznacznie wynika z dokumentów stanowiących załącznik nr 50 do pozwu, (ii) pozwana zapłaciła opłaty od pozwów przeciwko Spółce nie tylko z powództwa Panów O., ale także z powództwa Z. E. - dwie opłaty, a w związku z czym ustalony przez Sąd I instancji stan faktyczny jest sprzeczny ze zgromadzonym w sprawie materiałem, a tym samym nieuprawnione jest uznanie, iż działania pozwanych opisane w pozwie nie miały charakteru działań na szkodę Spółki; h) błędnym ustaleniu, iż: (i)pozwani nie pełnili żadnej funkcji w (...) sp. z o.o. sp.k., obecnie przekształconej w (...) sp. z o.o., podczas gdy: z treści rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że pozwany od początku istnienia tej spółki (do kwietnia 2017 roku) był prezesem zarządu jej komplementariusza, a pozwana w maju 2016 roku była jej prokurentem; pozwany nieprzerwanie pracuje w tej spółce, obecnie jako dyrektor techniczny (por. przesłuchanie powoda, protokół z rozprawy z dnia 18 października 2024 roku min 02:50:08- 02:51:16); (ii) spółka konkurencyjna nie współpracowała z wieloletnim kontrahentem Spółki, tj. spółką (...), podczas gdy: istnienie tej współpracy potwierdził pozwany w trakcie przesłuchania (por. protokół z rozprawy z dnia 18 października 2024 roku min. 02:53:48: 02:57:04), na współpracę tę, na tej samej budowie, co wykonywała pracę Spółka, wskazał O. P. (były pracownik Spółki) w trakcie przesłuchania przed Sądem Rejonowym dla K. w K. Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, sygn. akt: (...) (iii) pozwani dzwoniąc do pracowników Spółki i proponując im pracę w spółce konkurencyjnej, nie przebijali oferty Spółki i nie proponowali konkurencyjnych warunków pracy i płacy, podczas gdy z zeznań świadków przesłuchanych na rozprawie w dniu 7 listopada 2017 roku wynika wprost coś innego, tj. proponowali stawkę o 2 EUR wyższą niż ta otrzymywana w Spółce; i) pominięciu w toku oceny materiału dowodowego: (i)okoliczności, iż: za dokonanie cesji numerów telefonów z (...) sp. z o.o. na (...) sp. z o.o. z P. E. (żoną pozwanego) została dyscyplinarnie rozwiązana umowa o pracę, wytoczone przez P. E. (żonę pozwanego) powództwo o odszkodowanie zostało oddalone, przy cesji spółkę (...) sp. z o.o. reprezentował pozwany, a Spółkę (...) (żona pozwanego), spółka (...) sp. z o.o. została założona na potrzeby Spółki, została już zlikwidowana, a ostatni pracownik został z niej wyrejestrowany w 2007 roku; powód pozostawał w (...) sp. z o.o. biernym mniejszościowym udziałowcem, spółka (...) nigdy faktycznie nie prowadziła działalności, jest w stanie likwidacji i została założona na potrzeby Spółki (por. przesłuchanie powoda, protokół z rozprawy z dnia 18 października 2024 roku, min: 01:31:37-01:33:09), (ii) dokumentów stanowiących załączniki do pisma powoda z dnia 14 grudnia 2021 roku, z których wynika, że O. P. i inni pracownicy odeszli do spółki konkurencyjnej i wykonywali w niej kontrakty na budowie w B. na rzecz wieloletniego kontrahenta Spółki, tj. firmy (...), a to: oświadczenia byłych pracowników Spółki o wypowiedzeniu umowy o pracę z okresu maj-lipiec 2020 roku, protokołu z rozprawy w dniu 23 kwietnia 2021 roku przed Sądem Rejonowym(...) (...) w K. Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, sygn. akt: (...), korespondencji sms N. E. i K. E., a w związku z czym ustalony przez Sąd I instancji stan faktyczny należy uznać za sprzeczny ze zgromadzonym w sprawie materiałem, a tym samym za nieuprawnione należy uznać dokonane przez Sąd I instancji uznanie, iż pozwanym nie można zarzucić działań konkurencyjnych względem Spółki; j) pominięciu w toku oceny materiału dowodowego okoliczności, iż: (i) podjęcie przez powoda szeregu działań od 2015 roku (m.in. odwołanie pozwanego z zarządu, rozwiązanie umów o pracę z osobami działającymi na szkodę Spółki, uzyskanie zabezpieczenia w niniejszym postępowaniu) ograniczyło oddziaływanie konfliktu pomiędzy wspólnikami na działalność Spółki, umożliwiło spokojną pracę pracownikom oraz zapewniło osiągnięcie corocznego zysku i wypłatę dywidendy także pozwanym wspólnikom, (ii) powód nie widzi szans na prowadzenie Spółki ani z pozwaną i pozwanym (por. protokół z rozprawy z dnia 18 października 2024 roku min: 00:30:34-00:37:57); k) błędnym ustaleniu, iż: (i) pozwani zainteresowani są, aby Spółka była w bardzo dobrej kondycji finansowej oraz prowadziła działalność, podczas gdy po wszechstronnym rozważeniu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego (w tym m.in. pozwu o rozwiązanie Spółki i wysłuchaniu stanowisk pozwanych, iż istniejący konflikt może stanowić podstawę rozwiązania Spółki) nie może być wątpliwości, że pozwani konsekwentnie dążą do jej rozwiązania, a w efekcie przejęcia przez spółki konkurencyjne jej pracowników i kontrahentów; (ii) pozwani mogliby współpracować z powodem na rzecz Spółki, podczas gdy ustalenie to poczynione jest wyłącznie w oparciu o treść oświadczeń pozwanych, które należy traktować jako element strategii procesowej, a nie wiarygodne zapewnienia, bowiem gdyby było inaczej, to zarówno pozwany, jak i pozwana nie podejmowaliby działań na szkodę Spółki oraz podjęliby czynności uniemożliwiające podjęcie pracy pracownikom Spółki w spółce konkurencyjnej, a w związku z czym ustalony przez Sąd I instancji stan faktyczny należy uznać za sprzeczny ze zgromadzonym w sprawie materiałem, a tym samym za nieuprawnione należy uznać dokonane przez Sąd I instancji uznanie, iż nie wykazano żeby po stronie pozwanych istniały ważne przyczyny, o których mowa w art. 266 $ 1 k.s.h., w sytuacji gdy przyczyny te istniały zarówno wdacie wytoczenia powództwa, jak i w chwili zamknięcia rozprawy; 3) art. 327 ^{( 1)} §1 pkt 1 k.p.c. poprzez sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający zapoznanie się w pełni z tokiem rozumowania Sądu I instancji oraz dokonanie instancyjnej kontroli rozstrzygnięcia bez naruszenia prawa strony do dwuinstancyjnego procesu, albowiem: sposób sporządzenia uzasadnienia wyroku charakteryzujący się wskazaniem faktów, które Sąd I instancji uznał za udowodnione, a następnie wypisaniu kilkudziesięciu dowodów na których się oparł, skutecznie uniemożliwia stwierdzenie na podstawie, którego dowodu dany fakt został uznany za udowodniony; część akapitów uzasadnienia (m.in. ostatni i przedostatni) zawiera urwane, niepełne zdania i wielokropki; część ustaleń poczynionych przez Sąd I instancji jest wzajemnie sprzeczna (m.in. odnosząca się do nowej partnerki powoda oraz czasu i miejsca jej poznania, jak również daty narodzenia potomka), w treści uzasadnienia nie zostało wskazane dlaczego Sąd I instancji odmówił wiarygodności i mocy dowodowej znacznej części dowodów z dokumentów przedłożonych przez powoda, w sytuacji gdy dowody te nie zostały zakwestionowane przez pozwanych; 4) art. 268 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż zabezpieczenie w postępowaniu o wyłączenie wspólników poprzez zawieszenie pozwanych w wykonywaniu ich praw udziałowych nie będzie wpływać na ważne przyczyny będące postawą powództwa, a zatem ważne przyczyny nie mogą ustać aż do zakończenia procesu wskutek zabezpieczenia trwającego także do zakończenia procesu, podczas gdy w przypadku gdy ważne przyczyny wynikają z niedozwolonego wykonywania praw udziałowych naturalną konsekwencją zawieszenia wykonywania praw udziałowych pozwanych będzie osłabienie, bądź czasowe wyeliminowanie właśnie tych ważnych przyczyn, a tym samym nie będzie można oddalić powództwa z tego powodu, że udzielono na czas rozpoznania powództwa skutecznego jego zabezpieczenia; 5) art. 266 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż powództwo o wyłączenie wspólników nie przysługuje wspólnikowi po stronie którego także istnieją ważne przyczyny (tu zdaniem Sądu I instancji „utrudnianie prowadzenia spraw spółki”), podczas gdy nie dosyć że brak jest podstawy prawnej ku temu (przepisu art. 5 k.c. ani Sąd przecież nie zastosował, ani pozwani nie wnosili o to), to jeszcze powód będący jednoosobowym zarządem Spółki nie mógł jako wspólnik utrudniać temu zarządowi Spółki czyli tylko sobie prowadzenia spraw spółki (sic!), co w konsekwencji doprowadziło do jego niezastosowania w sytuacji kiedy w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym znajdowałby zastosowanie; 6) naruszenie § 8 ust. 1 pkt 23 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych poprzez jego niezastosowanie w sytuacji gdy znajdował zastosowanie i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej i pozwanego po 14.417 zł tytułem częściowego zwrotu kosztów procesu, w sytuacji kiedy z treści tego przepisu wynika, że stawka minimalna w sprawach o wyłączenie wspólnika wynosi 1.080,00 zł.

Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja zasługuje na uwzględnienie jedynie w zakresie kosztów procesu.

Sąd pierwszej instancji w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Dodatkowo Sąd odwoławczy ustalił, że w toczącej się między powodem a pozwaną sprawie o podział majątku wspólnego powód w piśmie procesowym z 23 stycznia 2025 r. wskazał, że nie jest zainteresowany posiadaniem udziałów w spółce (...) wraz ze skonfliktowaną byłą żoną, a nadto nie widzi możliwości spłaty wnioskodawczyni, wobec czego wnosi o przyznanie tych udziałów wnioskodawczyni ze spłatą na rzecz uczestnika, ewentualnie licytacyjną sprzedaż udziałów. (dowód: pismo procesowe – k. 5648-5651)

Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 327 ¹ §1 pkt 1 k.p.c. Zgodnie z utrwalonym jeszcze w poprzednio obowiązującym stanie prawnym poglądem judykatury, o uchybieniu ww. przepisowi (wówczas art. 328 §2 k.p.c.) można by mówić jedynie wtedy, gdyby uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie zawierało danych pozwalających na kontrolę tego orzeczenia (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z 21.11.2001 r., I CKN 185/01). W rozpoznawanej sprawie, aczkolwiek nie sposób skutecznie odeprzeć argumentacji skarżącego odnośnie niedostatków uzasadnienia zaskarżonego wyroku, zauważyć wypada, że zawiera ono wszelkie wymagane prawem elementy konstrukcyjne niezbędne do zweryfikowania procesu decyzyjnego Sadu pierwszej instancji.

Przechodząc do oceny zarzutów obrazy art. 233 §1 k.p.c., na wstępie przypomnieć należy podzielany przez Sąd Apelacyjny pogląd orzeczniczy, zgodnie z którym skuteczne podniesienie zarzutu naruszenia ww. przepisu wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2009 r., II PK 261/08). Jeśli sądowi nie można wytknąć błędnego z punktu widzenia logiki i doświadczenia życiowego rozumowania, nie dochodzi do obrazy powoływanego przepisu, nawet jeśli z dowodu można wywieść wnioski inne niż przyjęte przez sąd.

W kwestii początku konfliktu między stronami zastrzeżenia apelującego dotyczą de facto niezbyt konsekwentnych w istocie rozważań Sądu Okręgowego w tym zakresie. W ustaleniach swoich Sąd ten wyraźnie jednak wskazał rok 2014 jako datę rozpoczęcia konfliktu między stronami. Ewentualna rozbieżność w tym wypadku nie miała jednak większego znaczenia, wobec bezspornego faktu eskalacji konfliktu i jego przejawów w późniejszym czasie. Nie należy także przeceniać daty zatrudnienia przez powoda swojej partnerki, szczególnie, że sam zamiar takiego działania siłą rzeczy musiał pojawić się wcześniej. Nie są bynajmniej dowolnymi ustalenia o eskalacji konfliktu w 2015 r., gdy zważyć nawet na same twierdzenia powoda. W zgodzie z zasadami doświadczenia życiowego pozostaje także konstatacja o nawiązaniu intymnej relacji powoda z obecną partnerką w 2015 r., skoro ich wspólny syn urodził się we (...)

Za nietrafny uznać należy zarzut dotyczący rzekomego ustalenia przez Sąd Okręgowy braku konfliktu między stronami. Ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę wyrokowania, m.in. wskazanie na toczące się między byłymi małżonkami procesy o ochronę dóbr osobistych czy podział majątku nie świadczą o braku konfliktu między stronami. Istotą wypowiedzi Sądu pierwszej instancji, a przynajmniej tak odebrał to Sąd Apelacyjny, było to, że istniejący między stronami konflikt zmniejszył swoją intensywność na tyle, że strony potrafią się ze sobą komunikować. Znajduje to zresztą potwierdzenie w treści korespondencji elektronicznej dołączonej do odpowiedzi na apelację (k. 5627-5629, 5632-5640).

Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, że pozwany w złej wierze używał znaku towarowego (...), natomiast kwestia braku szkody po stronie spółki należała wyłącznie do sfery rozważań. Nie zmienia to faktu, że niewątpliwie rację ma skarżący, że takie działanie musiało narazić spółkę na konsekwencje finansowe co najmniej z wiązane
z prowadzonymi postępowaniami patentowymi.

W kwestii rzekomego niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez spółkę zauważyć wypada, w kontekście braku związania przytoczonym wyrokiem wydanym w innym kręgu podmiotowym, że stwierdzenie, czy takie działanie było niekorzystne z punktu widzenia całokształtu działalności spółki wymagałoby wiadomości specjalnych. Niezależnie od tego wymieniana okoliczność stała się irrelewantna na datę wyrokowania, albowiem o braku sukcesu powództwa decydowały inne fakty. Analogiczną ocenę należy przydać faktowi sprzedaży ruchomości, aczkolwiek w tym przypadku skarżącemu nie udało się także podważyć oceny dowodów dokonanej przez Sąd Okręgowy. Odnośnie z kolei do uprawnienia pozwanej do wykonywania za spółkę czynności pracodawcy i reprezentowania spółki w sprawach
z zakresu prawa pracy, to wynikało ono chociażby z faktu pełnienia funkcji prokurenta spółki i braku wykazania wyłączenia takiego uprawnienia z kompetencji prokurenta.

W kwestii przeniesienia numerów telefonów zgodzić należy się z apelującym co do tego, że nie zostało wykazane, aby nastąpiło za jego zgodą, co uznać należałoby zresztą za działanie nieracjonalne w kontekście istniejącego wówczas między stronami konfliktu.

Nie ma natomiast racji apelujący, podnosząc, że Sąd Okręgowy nie wskazał, jakie działania powoda miały utrudniać funkcjonowanie spółki. Nie może budzić wątpliwości, że kierowanie postępowań karnego czy przed sądem pracy przeciwko pozwanej było takim zachowaniem, podobnie zresztą jak uniemożliwienie pozwanym wstępu do siedziby przedsiębiorstwa.

Rację ma natomiast skarżący co do tego, że po wniesieniu pozwu nadal pozwani podejmowali działania mogące szkodzić spółce, takie jak np. próba „przejęcia” znaku towarowego czy kontaktowanie się z pracownikami spółki w celu zaoferowania im pracy.
Z pewnością także nie było zgodne z interesem spółki wspomaganie innych osób w inicjowaniu przeciwko spółce postępowań sądowych. Z kolei kwestia formalnego powiązania pozwanych z (...) sp. z o.o. sp.k. znajdowała odzwierciedlenie w treści rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W istocie również pozwany w swoich zeznaniach przyznał, że spółka (...) współpracowała z wieloletnim niemieckim kontrahentem spółki (...).

Dla rozstrzygnięcia sprawy nie miało większego znaczenia, czy pozwani dzwoniąc do pracowników spółki (...) oferowali im korzystniejsze warunki pracy, albowiem już sam fakt nawiązania takiego kontaktu wynikający z zeznań przykładowo A. S. czy U. J. mógłby zostać uznany za wystarczający dla przyjęcia nielojalnego działania wspólników, tym bardziej, że z zeznań tych wynika także, że część pracowników przeszła do nowo założonej spółki. Zgodzić też należałoby się z powodem odnośnie do braku wykazania, aby faktycznie wykonywał on czynności konkurencyjne względem spółki (...).

Niewątpliwie usunięcie z prac spółki pozwanych miało wpływ na uspokojenie atmosfery codziennego pracy w spółce, co wydaje się rzeczą naturalną. Nie jest to bynajmniej jednoznaczne z istnieniem uzasadnionych podstaw do takich działań. Pamiętać w tym miejscu należy o przyczynie powstania, a co najmniej eskalacji konfliktu, która miała charakter rodzinny, osobisty. Nie jest także wiadomo, jak funkcjonowałaby spółka, gdyby pozwani nadal brali udział w jej pracach, w szczególności w sytuacji braku podejmowania działań konkurencyjnych. Nie ma też racjonalnych podstaw do przyjęcia, że pozwani nie są zainteresowani aktualnie dobrą kondycją finansową spółki i nie są w stanie współpracować dla jej korzyści. Zmniejszenie wartości spółki przekłada się wprost na sytuację ekonomiczną jej wspólników, w tym pozwanych. Sytuacja samej pozwanej jest tutaj szczególna, albowiem jako uczestniczka postępowania o zniesienie wspólności majątkowej jest ona zainteresowana albo uzyskaniem wartościowej spółki, albo wysokiej spłaty. Ewentualne dążenie do obniżenia wartości nie koresponduje zresztą ze stanowiskiem procesowym pozwanych, którzy chcą pozostać w spółce, mimo tego że z dużą dozą prawdopodobieństwa spłaty, które musieliby otrzymać na podst. art. art. 266 §3 k.s.h. oraz art. 267 §1 k.s.h. byłyby dla nich korzystniejsze niż w przypadku rozwiązania spółki.

Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 316 §1 k.p.c. Sąd Apelacyjny nie znalazł jakichkolwiek jurydycznych podstaw do odmowy zastosowania tego przepisu
w sprawie wywodzonej z art. 266 §1 k.s.h., a w istocie do tego sprowadzałaby się akceptacja stanowiska autora apelacji.

Zaskarżony wyrok nie narusza również prawa materialnego, w tym przywoływanego przez apelującego art. 266 §1 k.s.h. Zacząć należy od tego, że Sąd odwoławczy nie znajduje podstaw do odmowy zastosowania klauzul przewidzianych w art. 5 k.c. do roszczenia wywodzonego z ww. przepisu prawa handlowego. Z uwagi na materialnoprawny charakter przepisu dopuszczalne jest także jego wzięcie pod uwagę z urzędu. Podkreślenia wymaga, że w toku postępowania odwoławczego umożliwiono stronom zajęcie stanowiska w przedmiocie konkurencji postępowania o wyłączenie wspólnika oraz postępowania o podział majątku powoda i pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego powód wykazał w toku procesu, że pozwani podejmowali względem spółki (...) działania, które w normalnym toku spraw spełniałyby przesłanki ważnych przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 266 §1 k.s.h. Mowa tu o podjęciu konkurencyjnej działalności, podejmowaniu działań zmierzających do przejęcia pracowników spółki czy nieuprawnionym korzystaniu ze znaku towarowego. Z drugiej strony nie może ujść uwadze kontekst takich zachowań. Przede wszystkim pamiętać należy, że spółka (...) od początku de facto miała charakter rodzinny i to nie tylko z uwagi na osoby wspólników, ale również związanych z nimi członków władz czy personelu zarządzającego. Naturalnym następstwem takiego stanu rzeczy było, że powstały między wspólnikami konflikt rodzinny przełożył się na stosunki wewnątrz przedsiębiorstwa. Nawet jeżeli zarzewie wzajemnych nieporozumień powstało jeszcze przed poznaniem przez powoda nowej partnerki, to niewątpliwie fakt ten doprowadził do ponadprzeciętnej eskalacji konfliktu, który doprowadził do usunięcia pozwanych z prac spółki. W tym kontekście podjęcie konkurencyjnej działalności nabiera nieco innego charakteru. U jego podstaw nie leżało bowiem szkodzenie spółce (...), lecz uzyskanie środków do życia, które dotychczas spółka ta zapewniała rodzinie pozwanych w szerokim ujęciu.

Atypowość sytuacji stron wiąże się także z faktem, że 160 z 200 udziałów w spółce należy do majątku wspólnego powoda i pozwanej. Jakkolwiek przyznać należy rację argumentacji powoda co do tego, że z punktu widzenia legitymacji procesowej z art. 266 §1 k.s.h. istotne znaczenie mają prawa korporacyjne z udziału, a te w liczbie 110 przysługują skarżącemu, to istnienie wspólności majątkowej względem większości udziałów nie jest obojętne z punktu widzenia rozstrzygnięcia oczekiwanego przez powoda. Po pierwsze, nakazanie pozwanej zbycia udziałów mogłoby prowadzić do obejścia przepisu art. 1036 k.c.
w zw. z art. 46 k.r.o. Po wtóre, zgodzić należy się z poglądem wyrażonym wprawdzie na tle przepisów o spółce komandytowej, ale zachowującym aktualność w sprawie niniejszej, zgodnie z którym żądanie wyłączenia wspólnika, jako jedyny przewidziany przez prawo sposób przymusowego usunięcia wspólnika ze struktury organizacyjnej spółki z woli pozostałych wspólników, powinno być traktowane jako środek ostateczny (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 8 września 2016 r., sygn. akt II CSK 781/15, OSNC-ZD 2018/1/15). Celem usunięcia wspólnika jest zapewnienie jej dalszego funkcjonowania, a nie unicestwienie jej bytu. Tymczasem powód nie jest w stanie po usunięciu pozwanych zapewnić dalszego funkcjonowania, o czym przekonuje jego stanowisko zajęte w sprawie o podział majątku wspólnego. Skoro bowiem, jak sam wskazuje, nie jest w stanie spłacić pozwanej z jej udziałów, to tym bardziej nie będzie w stanie zapłacić za udziały byłej żony i syna z odsetkami od 2016 r. Co więcej, powód proponuje alternatywnie sprzedaż wszystkich udziałów. Jakkolwiek zatem rację ma Sąd Okręgowy co do tego, że art. 266 §3 k.s.h. nie wymaga wskazania zdolności do pokrycia ceny udziałów, to w sytuacji przyznanego braku środków na ten cel i nieujawnienia się żadnych okoliczności, które mogłyby świadczyć o istnieniu osoby trzeciej gotowej do przejęcia udziałów (co zresztą byłoby sprzeczne z rodzinnym charakterem spółki), dążenie powoda do wyłączenia obojga pozwanych ze spółki uznać należałoby za działanie sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa w rozumieniu art. 5 k.c. Podkreślenia wymaga wreszcie, że nawet gdyby dopuścić możliwość przejęcia przez powoda czy osobę trzecią udziałów należących do pozwanej, a wchodzących w skład majątku wspólnego, to i tak pozwanej w dalszym ciągu przysługiwałoby prawo majątkowe do 110 udziałów. Skoro powód nie jest zainteresowany jakąkolwiek formą współdziałania z pozwaną w spółce, a jednocześnie nie jest w stanie je spłacić, pozwanej teoretycznie w ramach podziału majątku wspólnego mogłyby przypaść ww. udziały, co z kolei niweczyłoby skutek, który aktualnie chce osiągnąć skarżący. W konsekwencji zgodzić należało się ostatecznie z Sądem Okręgowym co do braku podstaw do zastosowania w okolicznościach badanej sprawy art. 266 §1 k.s.h.

Za uzasadniony natomiast uznać należało zarzut naruszenia §8 ust. 1 pkt 23 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych poprzez jego niezastosowanie w rozpoznawanej sprawie. Jednocześnie jednak Sąd Apelacyjny uznał, że z uwagi na nakład pracy pełnomocnikom pozwanych przyznać należało wynagrodzenie w wysokości podwójnej stawki minimalnej.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 §1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanych ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjęto art. 100 zd. 2 k.p.c.
w zw. z art. 391 §1 k.p.c. oraz §8 ust. 1 pkt 23 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804)