Baza orzeczeń sądowych

...e uchwałę nr (...) w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporach z członkiem zarządu G. J.. Zgodnie z § 1 uchwały Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki działając na podstawie art. 253 § 1 ksh w zw. z art. 210 § 1 ksh powołało K. K. działającego w ramach Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. z siedzibą w K. do reprezentowania Spółki w sporach z członkiem zarządu G. J.. W § 2 uchwały wskazano, że pełnomocnik jest upoważniony do reprezentowania Spółki we wszelkich sporach z członkiem za...

...a, k. 834. Koszty te się zatem wzajemnie skompensowały. W pkt V wyroku Sąd orzekł w przedmiocie wynagrodzenia dla występującego imieniem pozwanej spółki kuratora będącego radcą prawnym (ustanowionego w trybie art. 253 k.s.h. postanowieniem z dnia 29 lipca 2021 roku, k. 1011). Zgodnie z § 1 ust. 1-3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz. U. z 2018 roku, poz. 536), znajdują...

...inne podmioty, zarówno należące do struktury organizacyjnej spółki (likwidator, rada nadzorcza), jak i poza tą strukturą (pełnomocnik, prokurent) musi opierać się na wyraźnej podstawie prawnej (art. 210 § 1, art. 253 § 2, 276 Kodeksu spółek handlowych).I właśnie art. 210 § 1 k.s.h. w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje wyjątek od zasady określonej w art. 201 § 1 w w ustawy zawierając regulację, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada na...

.... Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Z kolei w myśl art. 253 § 1 i 2 k.s.h. w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu peł...

...na toczące się postepowania o uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności podejmowanych uchwał przez Zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki. Sąd Okręgowy ustanowił kuratora dla pozwanej Spółki w trybie art. 253 § 2 k.s.h., mając na uwadze istniejący konflikt korporacyjny w Spółce oraz sporne kwestie związane ze skutecznością dokonywanych zmian, w szczególności w organach pozwanej Spółki, w tym także na fakt, iż Sąd Apelacyjny w K. postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. w sprawie sygn. akt(...)) zezwolił pozwanym W. M...

...e art. 17, art. 20 i art. 47 Karty Praw Podstawowych UE. Naruszenie prawa procesowego nastąpiło również w wyniku: - obrazy art. 67 § 1 w zw. z art. 69 § 1 zdanie drugie k.p.c., w zw. z art. 209, art. 210 § 1 oraz art. 253 § 2 k.s.h. - poprzez nieustanowienie w niniejszej sprawie kuratora procesowego dla pozwanej spółki, podczas gdy w zarządzie spółki brak było osób uprawnionych do jej reprezentacji i ów braku nie da się uzupełnić, zaś występująca w imieniu pozwanej spółki M. K. prywatnie jest żoną powoda W. K., a jedna z objęty...

...więc sytuacja faktyczna, w której uchwała zgromadzenia wspólników zostałaby zaskarżona przecz członka zarządu spółki, a tym samym nie zachodziła potrzeba powołania pełnomocnika do reprezentowania spółki (art.253 § 1 k.s.h.), a wobec jego braku – ustanowienia kuratora na podstawie art.253 § 2 k.s.h. Po wtóre, zmniejszenie liczebności zarządu z dwuosobowego na jednoosobowy nie stanowiło przeszkody w prowadzeniu spraw spółki, skoro w § 20 pkt 1 umowy spółki (k.18) przewidziano wyraźnie, że zarząd jest powoływany uchwałą pr...

...rządzeniem z dnia 5 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w Katowicach zobowiązał strony o udzielenie w terminie 7 dni informacji, czy według wiedzy interwenienta ubocznego doszło do ustanowienia pełnomocnika w rozumieniu art. 253 § 1 k.s.h., czy też zachodzi konieczność ustanowienia kuratora w rozumieniu art. 253 § 2 k.s.h., któremu należałoby doręczyć odpis pozwu i odpis postanowienia w przedmiocie wniosku o zabezpieczenie roszczenia oraz odpis interwencji, a w tym ostatnim wypadku – czy interwenient będzie dążył do wskazania osoby kandyd...

...ych pozostawać w potencjalnej kolizji z interesem własnym likwidatora. W takiej sytuacji spółka powinna być reprezentowana przez ustanowionego przez sąd kuratora (art. 69 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., a także art. 253 § 2 k.s.h. per analogiam), jeśli nie został ustanowiony przez wspólników pełnomocnik o którym mowa w art. 210 § 1 w zw. z art. 280 k.s.h. (zob. m.in. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2015 r., III CZP 91 15, OSNC 2017, nr 1, poz. 6). Ponownie rozpoznając sprawę Sąd pierwszej instancji (Sąd rej...

...zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 k.s.h.), a zwłaszcza w postępowaniu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (art. 253 k.s.h.). Cel tych przepisów sprowadza się do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki. Przepisy te nie wymagają, aby sprzeczność taka rzeczywiście występowała. Chodzi bowiem o...

...zarząd. Wbrew argumentacji skarżących , Sąd I instancji nie naruszył wskazanego przepisu procesowego wydając w dniu 6 września 2017r postanowienie o ustanowieniu kuratora , przy zastosowaniu przez analogię normy art. 253 kodeksu spółek handlowych. Kurator reprezentował pozwaną , w jej imieniu zajmował merytoryczne stanowisko w sprawie wobec żądań powodów. W konsekwencji nie można w sposób usprawiedliwiony mówić nie tylko o naruszeniu wskazanej normy ale także [ tym bardziej ] o twierdzonej przez J. i G. K. nieważności jakiekolwiek...

...wnej na podstawie art. 189 k.p.c.). Ze względu na powyższe sąd orzekający w niniejszej sprawie stwierdził legitymację czynną. Na marginesie zaznaczyć należy, że sposób reprezentacji pozwanej spółki wynika z art. 253 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. W niniejszej sprawie, mimo wydanego postanowienia o zabezpieczeniu i faktycznego br...

...zie przedmiotem badania w postępowaniu głównym) pozwaną spółkę powinien reprezentować pełnomocnik ustanowiony uchwałą wspólników lub kurator ustanowiony przez sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa (art. 253 § 2 k.s.h., por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2009 r., sygn. akt III CZP 63 09). Ta sama zasada dotyczy postępowania zabezpieczającego wszczętego przed złożeniem pozwu (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt III CZP 91 15). Stąd zażalenia złożone przez spółkę re...

...ie uchwały jest zatem wyeliminowanie ich z wewnętrznego obrotu prawnego spółki. Należy zwrócić uwagę, iż pozwana spółka w niniejszym procesie w sposób prawidłowy była reprezentowana przez zarząd zgodnie z art. 253 k.s.h., z uwagi na brak pełnomocnika powołanego przez uchwałę wspólników. Brak było przy tym podstaw do ustanowienia kuratora zgodnie z art. 253 § 2 k.s.h. W sprawie nie miał natomiast zastosowania przepis art. 210 § 1 k.s.h. Nie było tutaj sporu pomiędzy członkiem zarządu a spółką ale między wspólnikiem a spó...

...ierwszej kolejności, przez przystąpieniem do merytorycznych rozważań, należy odnieść się do podnoszonego przez powoda zarzutu nieprawidłowej reprezentacji pozwanej Spółki przez pełnomocnika, jako niezgodny z art. 253 k.s.h. Zgodnie z art. 253 § 1 k.s.h. w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. W piśmiennictwie przyjmuje się, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki...

...członka zarządu oświadczył, iż wspólnicy zamierzają powołać kuratora na zgromadzeniu zwołanym w tym celu na dzień 26 kwietnia 2017 r. [pismo k-32-33]. Postanowieniem z dnia 3 lipca 2017 r. Sąd, na podstawie art. 253 k.s.h. ustanowił dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. kuratora do reprezentowania spółki w postępowaniu przed Sądu Okręgowego w Łodzi w sprawie X GC 32 17 [postanowienie k-55-57]. W odpowiedzi na pozew ustanowiony kurator spółki wniósł o oddalenie powództwa w całości jako oczywiście bezzasadn...

...stwierdzenia nieważności lub uchyleniem uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników pozwanej oraz w sporach z członkami zarządu spółki, Sąd Okręgowy wskazał, że jej podstawę prawną stanowi przepis art. 253 § 1 k.s.h., zgodnie z którym „w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik”. Zatem dopuszczalne jest ustanowienie uchwałą wspólników pełnomocnika spółki...

...u z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 k.s.h., 379 k.s.h. rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Nie ulega wątpliwości, iż wnioskodawczyni K. K. (1) i spółka (...) sp. z o.o. są stronami jednego postępowania sądowego, w którym możliwa jest kolizja ich interesów...

...drodze analogii regulacjami dotyczącymi spółek prawa handlowego, gdzie problem ten został uregulowany. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie ze względu na odmienność stanu faktycznego zastosowanie znajdzie przepis art. 253 k.s.h. – Sąd Okręgowy odwołał się do uchwały Sądu Najwyższego z 22 października 2009 r. (II CZP 69 09) i ustanowił kuratora, który reprezentował wspólnotę w niniejszym postępowaniu. 2 Przyczyny oddalenia pierwszego z powództw (o ustalenie nieważności lub nieistnienia uchwał). Sąd zważył, że jeżeli powod...

...zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 k.s.h.), a zwłaszcza w postępowaniu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (art. 253 k.s.h.). Sąd Najwyższy podkreślił, że cel tych przepisów sprowadza się do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki. Przepisy te nie wymagają, aby sprzeczność taka rzeczywiśc...

...rządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Sąd Apelacyjny dostrzegł, że w spółce (...) nie została utworzona Rada Nadzorcza, ani nie powołano dla niej specjalnego pełnomocnika. W toku całego procesu w imieniu...

...(2). Zapis § 7 umowy, przyznający mu uprzywilejowanie, został dokonany bezpośrednio przed przystąpieniem powoda do spółki, przyznaje mu uprawnienia nieuzasadnione żadnymi okolicznościami. Z uwagi na dyspozycje art.253 k.s.h. Sąd ustanowił radcę prawnego J. S. kuratorem do reprezentowania pozwanej (...) spółki z o.o. w B. w niniejszym procesie, w którym zarząd tej spółki nie mógł jej reprezentować, a nie został przez zgromadzenie wspólników ustanowiony specjalny pełnomocnik. Kurator wniósł o oddalenie powództwo wskazując, iż...

...zasądzeniem od niej kosztów procesu; braku powiadomienia wspólników przez prezesa D. o toczącym się postępowaniu oraz braku zwołania zgromadzenia wspólników w celu ustanowienia pełnomocnika Spółki w trybie art. 253 § 1 k.s.h., w sytuacji gdy W. D. (1) nie zamierzał podejmować w ww. postępowaniu obrony zaskarżonych uchwał z dnia 26 lipca 2013 r., z uwagi na bycie osobiście zainteresowanym w ich unieważnieniu (uchwały przewidywały wystąpienie przeciwko niemu na drogę sądową). Pomimo wskazania przez Powoda na powyższe zarzuty do...

...żonej uchwały. Dopiero z chwilą uprawomocnienia się niniejszego wyroku zarówno w stosunku do spółki jak i wspólników A. G. nie będzie mogła być uważana za członka zarządu, natomiast będzie nim D. R. (1) (art. 253 § 1 i 4 k.s.h.). Umowa pozwanej spółki regulowała wyłącznie reprezentację przy zaciąganiu zobowiązań [KRS k.13]. Zatem w sporze o stwierdzenie nieważności uchwały spółkę powinno reprezentować dwóch członków zarządu (art. 205 § 1 k.s.h.), jak w odpowiedzi na pozew złożonej przez zarząd [k.143]. Natomiast p...

...SA w S. na okoliczności wskazane w uzasadnieniu pozwu, mające wpływ na treść wyroku w postaci wskazanego wyżej błędu w ustaleniach faktycznych oraz o odmowie ustanowienia kuratora dla pozwanej spółki w trybie art. 253 § 2 k.s.h. W uzasadnieniu skarżący wskazał, że zaskarżone uchwały są sprzeczne z ustawą, tj. przepisem art. 198 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z dnia 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037). Przyjmuje się, że w świetle art. 198 k.s.h. niedopuszczalne jest dokonywanie bez podstawy p...

...sądowe, zarówno procesowe, jak i nieprocesowe, w przypadku zaś postępowania procesowego – sytuację, gdy spółka i członek jej zarządu występują po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego). Stosownie zaś do art. 253 § 1 k.s.h., w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. W orzecznictwie i doktrynie zwraca się uwagę, że na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych ust...

...że wnioskodawcą jest członek zarządu spółki odwołany uchwałą, której wykonalność wstrzymano - czy doręczenie odpisu postanowienia zabezpieczającego na adres obowiązanej spółki nieposiadającej kuratora (art. 253 § 2 k.s.h.) powoduje rozpoczęcie biegu terminu do 2 zaskarżenia postanowienia zabezpieczającego, czy też doręczenie takie należy uznać za bezskuteczne? 3. Czy hipoteza artykułu 253 § 2 k.s.h. obejmuje także stan faktyczny, w którym konflikt wspólników znajduje wyraz w podejmowaniu w krótkich odstępach czasu kolejn...

...4 §1 i art. 205 k.s.h.), chyba że mają miejsce wyjątki przewidziane przez prawo, gdy członkowie zarządu ze względu na istniejący konflikt interesów są wyłączeni od reprezentowania spółki (tak art. 210 §1, art. 253 §1 in fine k.s.h.) bądź świadomie nie chcą działać za spółkę (tak art. 295 §1 k.s.h.). Z kolei zgromadzenie wspólników jest organem, w skład którego wchodzą wszyscy wspólnicy. Za jego pośrednictwem wykonują swoje prawa majątkowe, korporacyjne, a także prawa mniejszości oraz większości, czyli łącznie ujmu...

...sądowe, zarówno procesowe, jak i nieprocesowe, w przypadku zaś postępowania procesowego –sytuację, gdy spółka i członek jej zarządu występują po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego). Stosownie zaś do art. 253 § 1 k.s.h., w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. W orzecznictwie i doktrynie zwraca się uwagę, że na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych ust...

...udziałów w spółce. Stąd też czynność pozwalająca na przejście 300 udziałów na rzecz wspólnika W. S. (1) została w sposób skuteczny konwalidowana. Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd Okręgowy na podstawie art. 253 § lk.s.h. a contrario uznał roszczenie powoda o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) i uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. z dnia 29 kwietnia 2011 r. za niezasadne. Apelację od powyższego wyroku wywiódł pow...