Baza orzeczeń sądowych

...7 r., II CSK 163 07, Legalis). Naruszenie wymogów dotyczących treści zaproszenia na zgromadzenie wspólników (art. 238 § 2 KSH) oraz naruszenie zakazu podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad (art. 239 § 1 KSH) należy zasadniczo traktować jako doniosłe z punktu widzenia podjętej uchwały, a tym samym uzasadniające stwierdzenie jej nieważności (wyrok SN z dn. 5.07.2007 r., II CSK 163 07). Uchybienia formalne w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały polegać mogą zatem na braku czy wadliwości zawiadomienia wspólnik...

...sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (art. 239 k.s.h.). Sprzeciw przy tym należy rozumieć w ten sposób, że wspólnik nie akceptuje wprowadzenia dodatkowych punktów do porządku obrad, poza tymi, które są zaplanowane. Sprzeciw nie może być dorozumiany, ale powinien być wpisany do protokołu zgromadzenia pod rygorem utraty prawa do żądania stwierdzenia nieważności...

..., (czego próba miała zresztą miejsce na zgromadzeniu w dniu 29 września 2020 roku) jedyną prawnie dopuszczalną możliwością włączenia punktu 2A:„Zmiana w składzie Zarządu Spółki” był tryb określony w art. 239 § 1 k.s.h. Stanowi on, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Na zgromadzeniu obecny był cały kapitał zakładowy, jednak część wspólnik...

...nych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Sad Najwyższy wskazał jednocześnie,...

...ądał zaprotokołowania sprzeciwu. Samo powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Sąd uznał za wniesione w terminie. Zdaniem Sądu powódka wykazała, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z ustawą, tj. z art. 239 § 1 k.s.h., jako że głosowanie nad nią w kształcie przyjętym przez NZW w dniu 31 grudnia 2018 r. nastąpiło w sytuacji, kiedy projekt uchwały nie był objęty porządkiem obrad oraz brak było reprezentacji całego kapitału zakładowego. Sąd zwrócił tutaj uwagę na treść art. 239 § 1 k.s.h. oraz art. 238 § 2 k.s.h...

...taką można co najwyżej wywodzić albo w drodze analogii do uregulowania zawartego w art. 408 § 2 k.s.h., odnoszącego się do walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, albo w drodze wykładni prze­pisu art. 239 § 2 k.s.h., dopuszczającego możliwość uchwalania przez wspólników wnio­sków „o charakterze porządkowym”, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Niezależnie jednak od tego, czy przyjmie się wykładnię przepisów prawa odma­wiającą w ogóle uprawnienia do ogłaszania (uchwalania) przerwy w zgromadzeni...

...łoby wynikać z porządku obrad. Uznano, że temat obrad i uchwały został cały czas taki jaki w powołanym zawiadomieniu o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zwołanym na dzień 28 sierpnia 2018r. Przyjęto, że art.239 k.s.h. nie został naruszony przedmiotową uchwałą Wskazano , że w wypadku nieobecności wspólnika podczas obrad zgromadzenia wspólników można byłoby wytoczyć hipotetycznie powództwo o uchylenie uchwały ( art.249 k.s.h i art.250 pkt.4 k.s.h ), względnie powództwo o ustalenie ( art.189 k.p.c. ), gdyż w sytuacjach nie...

...enia Wspólników w dniu 7 marca 2019 roku w szczególności mają na względzie dochowanie terminu określonego w art. 238 § 1 k.s.h. oraz określenia proponowanych zmian statutu zgodnie z art. 238 § 2 k.s.h. w zw. z art. 239 § 1 k.s.h. wezwał w dniu 5 września 2019 roku wnioskodawcę do złożenia oryginału, ewentualnie poświadczonego notarialnie odpisu, dowodu nadania wspólnikowi R. K. zawiadomienia o wymienionym powyżej zgromadzeniu oraz wykazania treści tegoż zawiadomienia o zwołaniu przedmiotowego zgromadzenia wspólników – w termini...

...głosów, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 230 § 1 k.h. (obecnie art. 239 § 1 k.s.h.; zob. odpowiednio wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60 93, OSP 1994, nr 7-8, poz. 143). Po czwarte, zgodnie z ogólnymi regułami, dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, uchwała wspólników jest nieistniejąca, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała zosta...

...ków pozwanej spółki, na podstawie art. 252 § 1 zd. pierwsze ksh. Sąd podał, że zaistnienia przesłanki stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał powód upatrywał w ich sprzeczności z art. 232, art. 238 i art. 239 ksh, z uwagi na brak jego zawiadomienia o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki, ze ww. daty. Sąd dodał że fakt niezawiadomienia powoda o rzeczonym zgromadzeniu nie był sporny. Sąd Okręgowy wskazał, że przepis art. 232 ksh stanowi, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach...

...ższego z dnia 16 kwietnia 2009 roku, I CSK 362 08, Lex nr 863395). Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 marca 2015 roku, II CSK 384 14 (Biul. SN nr 5), czyniąc rozważania dotyczące art. 239 § 1 k.s.h. i warunku ważnego podejmowania uchwał nie objętych porządkiem obrad. Sąd Najwyższy uznał, że warunkiem przyjęcia, iż cały kapitał spółki był prawidłowo reprezentowany, w sytuacji, gdy wspólnik był reprezentowany przez pełnomocnika jest umocowanie pełnomocnika nie tylko do udziału w zgromadzeniu,...

...ztwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Z kolei zaistnienia przesłanki stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał powód upatrywał w ich sprzeczności z art. 232, art. 238 i art. 239 k.s.h., bowiem nie został w ogóle zawiadomiony o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki, które odbyło się 28 kwietnia 2016 r. i podjęło zaskarżone uchwały. Fakt niezawiadomienia powoda o rzeczonym zgromadzeniu nie był przy tym sporny w toku postępowania i potwierdziła to strona pozwana. Przepis art....

...podjęta bez wiedzy wspólnika o treści takiej uchwały. Cel ten realizują także przepisy określające przypadki kiedy uchwała może być podjęta bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h.). Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały. Zgodnie z art. 246...

...zwołane lub na zgromadzeniu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zgodnie z przepisem art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, to jednak mając na uwadze treść przepisu art. 239 § 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządko...

...o wyrażenia zgody na głosowanie pisemne, o czym mowa w art. 227 § 2 k.s.h.; - prawo wyrażenia zgody (skutecznego niewniesienia sprzeciwu) na powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, o czym mowa w art. 239 ks.h.; - prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 k.s.h.), - prawo żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 1 k.s.h.), -prawo zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z upoważnienia sądu rejestrowego (art...

...iem wymogów formalnych związanych ze zwołaniem zgromadzenia określonych w art. 238 § 1 k.s.h. Ponadto, zdaniem Sądu pierwszej instancji, uchwała ta została podjęta także z naruszeniem art. 238 § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h. W zaproszeniu na zgromadzenie wskazano ogólny obrządek obrad, obejmujący m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki. Na zgromadzeniu natomiast, poza przyjęciem proponowanej treści § 8 ust. 1 umowy spółki, postanowiono o podwyższeniu kapitału zak...

...podjęta bez wiedzy wspólnika o treści takiej uchwały. Cel ten realizują także przepisy określające przypadki kiedy uchwała może być podjęta bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h.). Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały (wyrok Sądu Najwyż...

...aleń, by ocenić na ich podstawie ważność uchwały oraz podstawy do ich uchylenia. Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 238 §2 ksh w zaproszeniu na ZW należy podać szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 239 §1 ksh w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia uchwały pkt 2, niemniej wystarczającą prz...

...w jego podziale (art. 191 § 1 i 3 k.s.h.) w sytuacji gdy skarżona uchwałą wspólnicy większościowi rozporządzając w istocie całym majątkiem kasowym Spółki, uniemożliwili wypłatę potencjalnych dywidend; 3. art. 239 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. a to poprzez ich niezastosowanie, w sytuacji gdy uchwała 1 2016 z dnia 29 listopada 2016 roku w zakresie w jakim upoważnia przewodniczącego rady nadzorczej CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Ł. - P. S. do zawarcia przez Spółkę umowy pożyczki ze wspólnikiem B. D. (prezesem zarządu) - punkt...

...ż aby syndyk wykonał powyższą czynność w zastępstwie zgromadzenia wspólników, to w ocenie Sądu Apelacyjnego syndyk masy upadłości nie jest legitymowany do dochodzenia roszczenia odszkodowawczego na podstawie art. 239 § 1 k.s.h. od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka ocena znajduje potwierdzenie w treści przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego (a obecnie ustawy Prawo upadłościowe) dotyczących uprawnień i obowiązków syndyka. Zgodnie z art. 144 PUiN postępowania sądowe dotyczące masy upadłośc...

...nnej. Ponadto, w ocenie powódki, uchwała jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, a także została podjęta poza porządkiem obrad, czym narusza art. 239 § 1 KSH (pozew - k. 2-50). W odpowiedzi na pozew pozwany PPHU (...) Sp. z o.o. w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu. Pozwany podniósł, że zmiana w porządku obrad była różnicą nieistotną, nadto, z żadnego przepisu prawa nie wynika, że regulamin ma ch...

...jętej Przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. w dniu 16 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jako podjętej z naruszeniem art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h., ewentualnie o uchylenie powyższych uchwał. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (pozew k. 2-5). W odpowiedzi na pozew z dnia 19 czerwca 2017 r. pozwany uznał powództwo jako zasadne w świetle art....

...szeństwa objęcia nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki przez dotychczasowych wspólników oraz kwestię przeznaczania do objęcia nowych udziałów wyłącznie przez jednego wspólnika. Zgodnie z art. 239 § 1 k.s.h., w wypadku, gdy sprawa nie była objęta porządkiem obrad uchwała nie mogła być podjęta, chyba że cały kapitał zakładowy byłby reprezentowany na zgromadzeniu wspólników i nikt z obecnych nie sprzeciwiłby się powzięciu uchwały. Wnioskodawca uprawdopodobnił zatem swoje roszczenie o stwierdzenie nieważn...

...nych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Z powyższego wynika, że uchwała niei...

...hwał o nr (...) dotyczącej przyjęcia porządku obrad, uznać należy, że słusznie powód wskazuje, że uchwała ta pozostaje w sprzeczności z ustawą, co czyni ją nieważną w rozumieniu art. 252 k.s.h. Zgodnie z art. 239 § 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Stosownie zaś do art. 238 § 2 k.s.h. w zaproszeniu należy podać szczegółowy porządek obrad...

...is art. 236 § 1 k.s.h. Kwestia zmiany porządku obrad nie była ujęta we wcześniejszym porządku obrad. Nie można też uważać jej za sprawę porządkową. Jako podstawę dochodzonego roszczenia wskazano regulację art. 239 k.s.h. Powód domaga się stwierdzenia nieważności uchwały w trybie art. 252 k.s.h. ( vide: k.3-6). W odpowiedzi na pozew (...) Sp. z o.o. w S. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieni...

...a wymaganej większości głosów, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. ,gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, gdy uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni (zob.: wyrok Sądu Najwyższego 12.12. 2008 r., II CNP 82 08, Legalis nr 589168). Tak więc uchwała nieistniejąca, to uchwał...

...jako pełnomocnik T. T. bez wykonywania prawa głosu. W. D. (1) na wstępie Zgromadzenia Wspólników zaproponował rozszerzenie porządku obrad o uchwałę o dalszym istnieniu spółki (...) w odniesieniu do art. 233 i art. 239 k.s.h. Nikt nie zgłosił sprzeciwu, przy czym M. C. (1) zwrócił uwagę i prosił o zaprotokołowanie, że uchwałę należy podjąć niezwłocznie po stwierdzeniu straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Zgromadzenie było zdolne do podejmowania uchwał i repreze...

...19 lipca 2016 r. o wyborze członka Rady Nadzorczej w osobie A. W.. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że: 1. uchwała o dopuszczeniu do głosowania wspólnika (...) S.A jest sprzeczna z § 17 umowy spółki oraz art. 239 § 1 k.s.h. gdyż została wbrew postanowieniom umowy a głosowanie przeprowadzono pomimo nieujęcia jej w porządku - obrad przy sprzeciwie powódki i braku reprezentacji na zgromadzeniu całego kapitału zakładowego; 2. uchwała o wyborze A. W. jest sprzeczna z umową spółki z uwagi na jej przegłosowanie większością gło...

...podjęta bez wiedzy wspólnika o treści takiej uchwały. Cel ten realizują także przepisy określające przypadki kiedy uchwała może być podjęta bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h.). Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały. W niniejszej sprawi...