Baza orzeczeń sądowych

...na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 28 sierpnia 2012 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia likwidatora za okres od 1 sierpnia 2012 r. z uwagi na uchybienie przepisom art. 238 § 2 k.s.h i art. 239 § 1 k.s.h., ewentualnie o uchylenie tej uchwały z uwagi na godzenie tą uchwałą w interes spółki, naruszenie dobrych obyczajów oraz zmierzanie do pokrzywdzenia wspólników. Uzasadniając zarzut nieważności uchwały powód wskazał, że jej treść nie była zgodna z treścią przedstawioną w porządku obrad w zaproszen...

...ześnia 2009 r. do 4 marca 2012 r., co wyraźnie wynika z wyciągu z ksiąg bankowych dołączonych do pozwu (k. 5 akt). Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, które nie zostały zaspokojone (art. 239 k.s.h.) ma charakter odszkodowawczy. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność jedynie w takich granicach, w jakich został wydany przeciwko spółce tytuł wykonawczy. Przeciwko zaś Spółce (...) został wydany bankowy tytuł egzekucyjny nr (...) z 2 września 2009 r. na następujące należności: - kapitał na kwotę...

...że pełnomocnictwo procesowe zostało udzielone pełnomocnikowi powoda po dniu 13.07.2011 r., kiedy to Zwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdziło status M. O. (1) jako członka zarządu. Zarzucił również naruszenie art. 239 § 1 ksh, jako że przedmiot uchwały nr 6 2011 nie był objęty porządkiem obrad, co skutkowało nieważnością tak tej uchwały jak i w konsekwencji uchwały nr 7 2011. Zarzucił też naruszenie art. 227 ksh poprzez niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu powoda prawidłowo reprezentowanego przez uprawniony organ. Nadto za...

...ządu; 11. uchwały w przedmiocie wyboru na nową kadencję rady nadzorczej spółki w osobach D. L., P. K. i K. L., 12. uchwały w przedmiocie wyboru na prezesa zarządu S. M., jako naruszających art. 235 § 1 k.s.h., art. 239 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 2 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. oraz 20 k.s.h. Podniosła, iż podstawą powództwa są dwie niezależne od siebie okoliczności tj. brak zarządu pozwanej spółki skutkujący niemożnością zgodnego z prawem zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników spółki, a w konsekwencji niemożności...

...N.. Zawiadomienie to wysłano listem poleconym na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia (art. 238 § 1 k.s.h.) i zawierało ono w porządku obrad powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału (art. 238 § 2 k.s.h. i art. 239 § 1 k.s.h.). W konsekwencji powyższego Sąd Okręgowy uznał, że powodowie nie mają legitymacji do zaskarżenia uchwały nr (...)podjętej na zgromadzeniu w dniu 10.04.2009 r. w którym nie uczestniczyli. W ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie także z tej przyczyny, iż zostało wytoczone z...

...nych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższ...

...żności uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. w przedmiocie wyboru jednoosobowego zarządu w osobie E. W., z naruszeniem normy art. 238 k.s.h, art. 239 k.s.h., art. 243 § 1 k.s.h. oraz § 11 pkt 11.4 umowy spółki oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu podniósł, że jest wspólnikiem o 35% udziale w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o. w B., a także pełni funkc...

...ejmowanie jest bezprzedmiotowe, skoro wspólnicy podjęli uchwałę o pociągnięciu powoda do odpowiedzialności. Uchwała w brzmieniu zaproponowanym przez powoda nie została również poddana pod głosowanie w trybie art. 239 §1 k.s.h. z uwagi na sprzeciw M. L.. Wspólnicy pozwanej spółki (...) i A. C. (1) w pełnomocnictwach z dnia 22 sierpnia 2011 roku, natomiast S. Z. w pełnomocnictwie z dnia 21 września 2011 roku upoważnili M. L. do zastępowania ich na Nadzwyczajnych i Zwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. z sied...

...ą wcześniejszego; protokół ze Zgromadzenia odbytego w dniu 22 września 2010 r. wskazuje, że Zgromadzenie zostało zamknięte i uzgodniono termin kolejnego. Zaskarżona uchwała została więc podjęta z naruszeniem art. 239 § 1 k.s.h. (uniemożliwiającym podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad tylko wtedy gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a żaden ze 4 wspólników nie zgłaszał sprzeciwu). Już na tle kodeksu handlowego zarówno orzecznictwo jak i doktryna prezentowała w zasadzie jednolite stanowisko,...

...ligacyjne, Sąd Iinstancji wyjaśnił, że dowody te nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Oddalając powództwo Sąd Okręgowy wskazał, że brak było podstaw do uznaniaprzedmiotowych uchwal za sprzeczne z art. 239 ksh, a w konsekwencji za nieważne(art.252 ksh), ponieważ powód oddal glos za uchwalą nr 3 8 2011 dotyczącą zmianyporządku obrad. W tym kontekście Sąd I instancji podniósł, że nawet gdyby przyjąć, żedoszło do uchybienia w podejmowaniu uchwal na skutek nieprzegłosowania zmianyporządku obrad, to zmiany w porządku...

...samym przewodniczącego i jego zastępcy, nie wyłącza też możliwości wprowadzenia zmian do porządku w trakcie posiedzenia pełnego składu. Możliwość taką przepisy przewidziały dla zgromadzenia wspólników (art. 239 k.s.h.), stąd wynika, że koncepcja taka jest generalnie dopuszczalna w funkcjonowaniu organów spółki kapitałowej. W niniejszym przypadku należało przyjąć, iż mimo, że porządek obrad nie został zaproponowany przez przewodniczącego rady (przyjęcie porządku obrad nastąpiło przed wyborem przewodniczącego i jego za...

...resie nie miały związku z treścią podjętych uchwał, a wynik głosowania, w sytuacji, gdy cały kapitał był reprezentowany, nie zależał od sposobu zwołania zgromadzenia. Za niezasadne uznał zarzuty naruszenia art. 239 § 1 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. Podkreślił jednak, że decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało stwierdzenie, że powód nie dopełnił obowiązku zgłoszenia sprzeciwu przeciwko zaskarżonym uchwałom, niezwłocznie po ich podjęciu. Sąd Apelacyjny stwierdził, że stanowisko...

...ji; art. 378 § 1 k.p.c. i art. 386 § 4 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie. Naruszenia prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) dotyczy art. 238 § 2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 239 § 1 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie; art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie; oraz art. 246 § 3 k.s.h. i art. 255 § 3 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie. Skarżący wniósł o rozstrzygnięcie stosownie do możliwości wskazanych w art. 39815 § 1 k.p.c. a w wypadku nieuwzględn...

...nie mogące mieć istotnego wpływu na treść zaskarżonych uchwał. Naruszenie to, podobnie jak uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. oraz wymaganiom określonym w art. 238 § 2 i art. 239 § 1 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163 07, i z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165 07, LEX nr 490422), należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z pu...

...głosów, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 230 § 1 k.h. (obecnie art. 239 § 1 k.s.h.; zob. odpowiednio wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60 93, OSP 1994, nr 7-8, poz. 143). Po czwarte, zgodnie z ogólnymi regułami, dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, uchwała wspólników jest nieistniejąca, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała zosta...

...nych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Ok...