Art. 9. 1. W banku funkcjonuje system zarządzania.
2. System zarządzania stanowi zbiór zasad i mechanizmów odnoszących się do
procesów decyzyjnych, zachodzących w banku oraz do oceny prowadzonej
działalności bankowej.
2a. System zarządzania obejmuje procedury anonimowego zgłaszania
wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej
banku, naruszeń prawa oraz obowiązujących w banku procedur i standardów
etycznych.
2b. W ramach procedur, o których mowa w ust. 2a, bank zapewnia
pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę co najmniej przed działaniami
o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego
traktowania.
3. W ramach systemu zarządzania w banku funkcjonuje co najmniej:
1) system zarządzania ryzykiem;
2) system kontroli wewnętrznej.

Art. 9a. 1. Zarząd banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie
systemu zarządzania.
2. Rada nadzorcza banku sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu
zarządzania oraz ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu.

Art. 9b. 1. Zadaniami systemu zarządzania ryzykiem są identyfikacja, pomiar
lub szacowanie, kontrola oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności
banku służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji
szczegółowych celów prowadzonej przez bank działalności.
2. W ramach systemu zarządzania ryzykiem bank:
1) stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego
ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem;
2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub
szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności banku,
uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości;
3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania
w przypadku przekroczenia limitów;
4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający
monitorowanie poziomu ryzyka;
5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu ponoszonego
przez bank ryzyka.
3. Bank sprawuje nadzór nad ryzykiem związanym z działalnością podmiotów
zależnych.

Art. 9c. 1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
1) skuteczności i efektywności działania banku;
2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej;
3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w banku;
4) zgodności działania banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi
i standardami rynkowymi.
2. W ramach systemu kontroli wewnętrznej bank wyodrębnia:
1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów
kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w banku, która
obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za
realizację zadań przypisanych tej funkcji;
2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę
i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności banku z przepisami prawa,
regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie
raportów w tym zakresie;
3) niezależną komórkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę,
w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu
zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki
audytu wewnętrznego.

Art. 9ca. 1. Bank jest obowiązany sporządzić i stosować politykę wynagrodzeń
dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ
na profil ryzyka banku, obejmującą wynagrodzenia i uznaniowe świadczenia
emerytalne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 73 rozporządzenia nr 575/2013, zwaną dalej
„polityką wynagrodzeń”.
2. Zarząd banku opracowuje i wdraża politykę wynagrodzeń zatwierdzoną przez
radę nadzorczą.
3. Stosowana przez bank polityka wynagrodzeń obejmuje także jego podmioty
zależne oraz uwzględnia politykę wynagrodzeń stosowaną przez podmiot dominujący
w stosunku do tego banku.
4. Komisja Nadzoru Finansowego gromadzi i analizuje informacje publikowane
przez banki zgodnie z art. 450 ust. 1 lit. g–i rozporządzenia nr 575/2013 w celu
monitorowania tendencji i praktyk w zakresie polityki wynagrodzeń stosowanej przez
banki.
5. Bank, raz do roku, w terminie do dnia 31 stycznia, przekazuje Komisji
Nadzoru Finansowego dane o liczbie osób określonych w ust. 1, których łączne
wynagrodzenie w poprzednim roku wyniosło co najmniej równowartość
1 000 000 euro, wraz z informacjami dotyczącymi stanowisk zajmowanych przez te
osoby oraz wartości głównych składników wynagrodzenia, przyznanych premii,
nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych.
6. Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje informacje i dane, o których mowa
w ust. 4 i 5, Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego.
7. Równowartość w euro wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 5, oblicza się
według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski,
obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku, za który przekazywane są dane.

Art. 9cb. 1. W banku istotnym działają:
1) komitet do spraw wynagrodzeń,
2) komitet do spraw ryzyka
– w skład których wchodzą osoby powoływane spośród członków rady nadzorczej
banku.
2. Do zadań komitetu do spraw wynagrodzeń należy opiniowanie
i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagrodzeń oraz wspieranie organów
banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki.
3. Do zadań komitetu do spraw ryzyka należy w szczególności:
1) opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości banku do podejmowania
ryzyka;
2) opiniowanie opracowanej przez zarząd banku strategii zarządzania ryzykiem
w działalności banku oraz przedkładanych przez zarząd informacji dotyczących
realizacji tej strategii;
3) wspieranie rady nadzorczej banku w nadzorowaniu wdrażania strategii
zarządzania ryzykiem w działalności banku przez kadrę kierowniczą wyższego
szczebla;
4) weryfikacja, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni
uwzględniają model biznesowy banku i jego strategię w zakresie ryzyka,
a w przypadku gdy ceny te nie odzwierciedlają w odpowiedni sposób rodzajów
ryzyka zgodnie z tym modelem i tą strategią, przedstawianie zarządowi banku
propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów
do tych rodzajów ryzyka.
4. Bank zapewnia komitetowi do spraw wynagrodzeń dostęp do informacji,
zasoby oraz wsparcie, niezbędne do realizacji jego zadań, w tym możliwość
korzystania przez komitet z usług ekspertów zewnętrznych.
5. Na wniosek banku niebędącego bankiem istotnym Komisja Nadzoru
Finansowego może wyrazić zgodę na połączenie komitetu do spraw ryzyka z
komitetem audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z
2019 r. poz. 1421, 1571, 2200 i 2217), o ile większość z członków rady nadzorczej
banku mających wchodzić w skład połączonego komitetu, w tym przewodniczący
połączonego komitetu, spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 tej ustawy.
Przepisy art. 129 ust. 1, 5 i 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.

Art. 9cc. Bank dokumentuje systemy i procesy, o których mowa w przepisach
ustawy lub rozporządzenia nr 575/2013, oraz rejestruje transakcje, w sposób
umożliwiający Komisji Nadzoru Finansowego sprawowanie nadzoru nad zgodnością
działalności banku z tymi przepisami.

Art. 9cd. 1. W banku istotnym działa komitet do spraw nominacji, którego
członkowie są powołani przez radę nadzorczą spośród swoich członków.
2. Komitet do spraw nominacji, przy realizacji powierzonych mu zadań,
uwzględnia, w miarę możliwości, potrzebę zapewnienia, aby proces decyzyjny w zarządzie banku nie został zdominowany przez jedną osobę, co mogłoby wpłynąć
w sposób niekorzystny na interes banku.
3. W celu realizacji zadań komitet do spraw nominacji może korzystać
z wszelkich niezbędnych zasobów, w tym z usług doradztwa zewnętrznego.
4. Bank zapewnia odpowiednie finansowanie realizacji zadań przez komitet
do spraw nominacji.
5. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, szczegółowy zakres zadań komitetu do spraw nominacji,
uwzględniając potrzebę zapewnienia skutecznego, prawidłowego i ostrożnego
zarządzania bankiem.

Art. 9ce. Komitet do spraw nominacji albo rada nadzorcza, jeżeli nie powołano
tego komitetu, przyjmuje politykę różnorodności w składzie zarządu banku,
uwzględniającą szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych w przypadku osób
pełniących funkcję członków zarządu.

Art. 9d. (uchylony).

Art. 9e. (uchylony).

Art. 9f. 1. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia:
1) szczegółowy sposób funkcjonowania w bankach systemu zarządzania ryzykiem
i systemu kontroli wewnętrznej, w tym tryb anonimowego zgłaszania
wskazanemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej naruszeń prawa oraz
obowiązujących w banku procedur i standardów etycznych, mając na względzie
potrzebę zapewnienia skutecznego funkcjonowania organów statutowych banku
i należytego podejścia do podejmowanego ryzyka w zakresie prowadzonej
działalności, a także zapewnienie skutecznego działania mechanizmów
wykrywania naruszeń;
2) szczegółowy zakres polityki wynagrodzeń i sposób jej ustalania, mając na
względzie potrzebę zapewnienia właściwego funkcjonowania w banku polityki
wynagrodzeń, w tym wyeliminowania negatywnego wpływu systemów
wynagrodzeń na zarządzanie ryzykiem.
2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych może określić, w drodze
rozporządzenia, sposób ograniczenia rodzajów i form instrumentów niepieniężnych, w jakich – zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń – jest wypłacany zmienny
składnik wynagrodzenia, kierując się potrzebą zapewnienia bezpieczeństwa
i stabilności banku w długim okresie.

Art. 9g. (uchylony).

Prawo bankowe art. 9