Wyrok SA we Wrocławiu z 27 lutego 2013 r. w sprawie o uchylenie uchwały.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo R. B. o uchylenie uchwały nr (...) Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w Ł. z dnia 13.02.2012 r. w przedmiocie wykluczenia powoda ze Spółdzielni oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 197 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Wyrok zapadł w świetle następujących ustaleń faktycznych:

Powód R. B. był członkiem Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w Ł. od 1982 r., przez wiele lat był także jej prezesem. Uchwałą z dnia 12.10.2011 r. odwołano powoda z funkcji prezesa zarządu, zaś uchwałą Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni z dnia 13.02.2012 r. wykluczono go ze Spółdzielni. Pismem z dnia 24.02.2012 r. strona pozwana zawiadomiła powoda o powyższej uchwale, w uzasadnieniu wskazując na § 17 pkt 1 i 2 statutu Spółdzielni. W piśmie tym wskazano, że powód w okresie członkostwa w Spółdzielni świadomie jej szkodził: pozwolił na dewastację obiektów szklarniowych i tuneli foliowych, nie przeciwdziałał składowaniu gruzu przez dzierżawcę, przedłużył umowę dzierżawy do 2019 r. oraz podał nieprawdę na walnym zgromadzeniu w dniu 12.10.2011 r. o upływie terminu umowy w 2012 r. Powodowi zarzucono także, że nigdy nie wspominał o zarejestrowaniu spółdzielni w KRS, nie składał Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności zarządu. Nadto obrażał i wyzywał członków, nie uznawał członkostwa J. P., działał przeciwko innym członkom, usiłował wykorzystać pozycję dla osiągnięcia jak najwięcej korzyści z członkostwa. Jako przyczynę wykluczenia wskazano również odmowę wykonywania prac na rzecz pozwanego, zabranie ze spółdzielni dokumentów (protokół z walnego zgromadzenia, obliczanie dochodu spółdzielni, wydruki kosztów przychodów spółdzielni), ingerencję w treść protokołów z walnych zgromadzeń, nagrywanie bez wiedzy członków walnych zgromadzeń. Wreszcie przyczyną wykluczenia była utrata zaufania do powoda.

Sąd Okręgowy ustalił również, że strona pozwana była właścicielem między innymi dwóch szklarni i pięciu tuneli foliowych, w oparciu o które do 1996 r. prowadziła produkcję ogrodniczą. Po zaprzestaniu działalności z uwagi na jej nieopłacalność szklarnie wydzierżawiono na rok U. F., po tym czasie dzierżawca zrezygnowała. W 2001 r. powód jako prezes spółdzielni podjął decyzję o wydzierżawieniu tych nieruchomości na 10 lat W. D. za czynsz dzierżawny. Dzierżawca w szklarniach i tunelach prowadził produkcję drzewek i krzewów ozdobnych. Na potrzeby prowadzonej produkcji dzierżawca za zgodą powoda usunął najpierw z jednej, a następnie z pozostałych szklarni rury grzewcze. W 2010 r. powód jako prezes spółdzielni zawarł nową umowę dzierżawy szklarni i tuneli foliowych na okres 10 lat.

W świetle dokonanych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo niniejsze nie zasługuje na uwzględnienie. Oceniając wskazywane przez pozwanego przyczyny wykluczenia przez pryzmat art. 18 § 1 i § 5, art. 24 oraz art. 42 ustawy Prawo spółdzielcze, a także postanowień statutu pozwanej Spółdzielni (a to § 9 i § 17 statutu) Sąd I instancji wywiódł wniosek, iż rozwiązanie przez spółdzielnię z powodem stosunku członkostwa przez wykluczenie nie było sprzeczne z postanowieniami statutu lub dobrymi obyczajami. Sąd I instancji uznał, że stawiane powodowi zarzuty uzasadniają jego wykluczenie, albowiem składowania gruzu nie da się pogodzić z obowiązkiem dbania o dobro i rozwój spółdzielni, obrażania członków i ich nagrywania nie da się pogodzić z dobrymi obyczajami, odmowy pracy na rzecz spółdzielni nie da się pogodzić z obowiązkiem pracy członka w spółdzielni, nieskładnie sprawozdań stanowiło naruszenie obowiązków statutowych, zaś doprowadzenie do dewastacji szklarni i tuneli foliowych nie da się pogodzić z obowiązkiem dbania o dobro i rozwój spółdzielni. W ocenie Sądu Okręgowego opisanym zachowaniom powoda można przypisać winę umyślną bądź co najmniej rażące niedbalstwo.

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu powoda, iż wskazywane przyczyny jego wykluczenia mogło stanowić jedynie podstawę do odwołania go z funkcji prezesa, nie uprawniały do pozbawienia go członkostwa.

Orzeczenie o kosztach Sąd I instancji uzasadnił treścią art. 98 k.p.c.

Od wyroku apelację wywiódł powód. Zaskarżając wyrok w całości wniósł o jego zmianę i uwzględnienie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania. Orzeczeniu temu zarzucił:

1.  naruszenie prawa materialnego, a to art. 6 k.c. przez przyjęcie, że pozwany podołał obowiązkowi wykazania winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa w działaniach powoda,

2.  naruszenie prawa materialnego, tj. art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego przez przyjęcie, że zostały spełnione przesłanki wykluczenia powoda z członkostwa w spółdzielni;

3.  naruszenie prawa materialnego, tj. § 17 statutu pozwanego przez niewłaściwe uznanie, że powód będąc członkiem spółdzielni dokonał z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa czynności będących podstawą jego wykluczenia;

4.  sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego przez przyjęcie, że przesłanki wykluczenia powoda z członkostwa w spółdzielni wskazane w uzasadnieniu uchwały wyczerpują znamiona winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, przyczyny te dotyczą jedynie działań powoda jako członka spółdzielni, a nie jej prezesa.

W uzasadnieniu powód powtórzył argumentację, konsekwentnie podtrzymywaną w toku całego procesu, zgodnie z którą stawiane mu zarzuty, które legły u podstaw zaskarżonej uchwały, dotyczą jego działania jako prezesa pozwanej Spółdzielni i nie mogą być utożsamiane z zawinionymi bądź rażąco niedbałymi zachowaniami członka spółdzielni.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest uzasadniona.

Sąd Apelacyjny uznając, iż wszelkie ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji były prawidłowe i znajdowały oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, w całości je podzielił i przyjął za podstawę swojego rozstrzygnięcia. Natomiast zarzut apelacji, wskazujący na sprzeczność tych ustaleń z treścią zebranego materiału dowodowego, nie był trafny. Zważyć przy tym należy, że zarzut ten nie dotyczył wadliwości ustaleń faktycznych, z uzasadnienia podniesionego zarzutu wynika, że skarżący w istocie zmierzał do zakwestionowania dokonanej przez Sąd I instancji oceny zgłoszonego roszczenia pod kątem zastosowania przepisów prawa materialnego, a zatem zarzut ten zostanie omówiony w dalszej części uzasadnienia.

Oceniając na gruncie przyjętych ustaleń faktycznych zarzuty apelacji, Sąd Apelacyjny uznał za błędne stanowisko Sądu Okręgowego, który przyjął, że zachodziły podstawy do wykluczenia powoda z grona członków pozwanej Spółdzielni, a tym samym podzielił zarzut naruszenia art. 24 Prawa spółdzielczego. Podkreślić w tym miejscu trzeba, że rola sądu w postępowaniu, toczącym się na skutek zaskarżenia do sądu uchwały o wykreśleniu członka spółdzielni polega na zbadaniu, czy przyczyny podane w uchwale o wykreśleniu istniały i czy wykreślenie członka Spółdzielni z tych właśnie przyczyn nie naruszało przepisów prawa lub postanowień statutu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29.01.2007 r., IV CKN 590/00, nie publ.).

Zgodnie z art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Statut pozwanej Spółdzielni powtarza zapisy ustawy, a dalej precyzuje w § 17 ust. 2 pkt 1 i 2, że są to świadome szkodzenie Spółdzielni lub działanie wbrew jej interesom, a także poważne naruszanie postanowień Statutu, regulaminów i innych uchwał organów Spółdzielni. Nie ulega więc wątpliwości, że zarówno przepis ustawy jak i postanowienia Statutu wymagają dla wykluczenia członka spółdzielni winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.

W rozpoznawanej sprawie, ocenie Sądów meriti, jako przyczyny wykluczenia powoda z członkostwa w pozwanej Spółdzielni, podległy zarzuty stawiane powodowi dotyczące zawinionych działań podejmowanych przez niego jako prezesa jej zarządu.

Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę stoi na stanowisku, że nie można wadliwych, błędnych działań prezesa spółdzielni, będącego jednocześnie jej członkiem, odnosić wprost do przesłanek wykluczenia członka ze spółdzielni. Judykatura wyraża pogląd, który Sąd Apelacyjny podziela, że w przypadku uporczywego, zawinionego działania członka nie dającego się pogodzić z jego dalszym pozostawaniem w spółdzielni, wykluczenie go z członkostwa jest praktycznie jedyną sankcją dla niego i sposobem rozliczenia za takie zachowanie. Inaczej oceniać należy działanie prezesa czy członka zarządu spółdzielni. Wobec źle działających członków organów spółdzielni podstawową sankcją jest odwołanie ich z funkcji. Niekompetencja prezesa w wykonywaniu przez niego funkcji nie uzasadnia automatycznego wykluczenia go z członkostwa spółdzielni. Nie można wykluczyć sytuacji, gdy przewinienia prezesa, będącego jednocześnie członkiem spółdzielni, będą tak istotne, że dalsze jego pozostawanie w szeregach członków nie da się pogodzić chociażby z zasadami współżycia społecznego. Tym niemniej należy stanąć na stanowisku, że konieczność wykluczenia może wchodzić w grę w przypadkach szczególnie jaskrawych naruszeń, ewidentnego i świadomego działania na szkodę spółdzielni, w szczególności w przypadku popełnienia na jej szkodę przestępstwa majątkowego (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 2.03.1998 r., I ACa 1384/98, Wokanda 2000/4/40).

Tymczasem wśród zarzutów stawianych powodowi znajdują się w szczególności: brak zarejestrowania Spółdzielni w KRS, nieskładnie sprawozdań z zarządu walnemu zgromadzeniu członków spółdzielni, wadliwe ustalanie listy członków spółdzielni, nieznajomość przepisów prawa, ale także wprowadzanie złej atmosfery, składanie nieprawdziwych oświadczeń na walnym zgromadzeniu członków spółdzielni dotyczących umowy zawartej przez Spółdzielnię, nagrywania walnego zgromadzenia członków spółdzielni bez ich wiedzy, zabranie dokumentów księgowych spółdzielni. Wśród wskazanych w uzasadnieniu uchwały zarzutów wskazano także świadome działanie na szkodę Spółdzielni, przy czym polegało ono na zaniechaniu działań mających na celu przeciwdziałaniu dewastacji szklarni oraz składowaniu gruzu przez dzierżawcę.

Wszelkie wskazywane wyżej zarzuty uzasadniają stanowisko powoda, iż podstawę jego wykluczenia ze Spółdzielni stanowiła negatywna ocena sprawowania przez niego funkcji prezesa zarządu. Zgodnie z wyrażonym wyżej poglądem mogły one stanowić podstawę wykluczenia wyłącznie w razie uznania, że stanowiły świadome działanie na szkodę Spółdzielni. W ocenie Sądu Apelacyjnego opisywane wyżej działania powoda, choć oczywiście zasługują na negatywną ocenę, to jednak nie mają takiego charakteru, by uzasadnione było uznanie ich za świadome działanie na szkodę Spółdzielni.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego podstawy wykluczenia powoda nie mogły stanowić także zarzuty wskazujące na zaniechanie przeciwdziałaniu składowania gruzu oraz dewastacji szklarni przez dzierżawcę. W świetle dokonanych ustaleń faktycznych, które stanowią podstawę rozstrzygnięcia Sądu Odwoławczego, należy zauważyć, że okoliczność, iż dzierżawca ingerował w przedmiot dzierżawy – usunął rury grzewcze w szklarniach oraz usypał wał z gruzu – samo w sobie nie implikuje powstania szkody dla pozwanej Spółdzielni, albowiem pozwanej służą określone roszczenia przeciwko dzierżawcy, zarówno prowadzące do przywrócenia stanu poprzedniego, jak i odszkodowawcze. Wreszcie nawet jeśli działania te mogły narazić pozwaną Spółdzielnię na szkodę majątkową, to jednak w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie pozwalają na przypisanie powodowi świadomego i celowego działania na szkodę strony pozwanej. Podkreślić trzeba, że niedopełnienie obowiązków ciążących na powodzie jako prezesie zarządu Spółdzielni, nie jest równoznaczne z działaniem umyślnym na szkodę Spółdzielni. Zebrany materiał dowodowy nie daje podstaw do stwierdzenia, że celem działania a mówiąc ściśle zaniechania właściwego nadzoru nad wykonywaniem umowy przez dzierżawcę, była chęć wyrządzenia szkody Spółdzielni.

Nie może też ujść uwadze Sądu Apelacyjnego, że niewłaściwe działania dzierżawcy nie spotkały się z reakcją pozostałych członków Spółdzielni, którzy przecież w warunkach społeczności lokalnej doskonale sobie zdawali sprawę z widocznych działań dzierżawcy.

Skoro zatem wykluczenie ze spółdzielni członka nienależycie pełniącego funkcję prezesa zarządu może wchodzić w grę wyłącznie w przypadkach szczególnie jaskrawych naruszeń, ewidentnego i świadomego działania na szkodę spółdzielni, np. w przypadku popełnienia na jej szkodę przestępstwa majątkowego, to okoliczności takie z całą pewnością w rozpoznawanej sprawie nie zostały przez stronę pozwana wykazane.

Na koniec przypomnieć należy, że działania powoda jako prezesa zarządu spotkały się już z sankcją jaką było podjęcie uchwały odwołującej go z tej funkcji, toteż ponowna sankcja dotycząca tych samych zachowań, skutkująca wykluczeniem go ze Spółdzielni nie może zostać oceniona jako właściwa w świetle postanowień statutu i art. 24 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze.

Jedynymi stawianymi powodowi zarzutami, które nie były związane z pełnieniem przez niego funkcji prezesa zarządu, była odmowa osobistej pracy przy sprzątaniu i ogrzewaniu budynku pozwanej Spółdzielni i obraźliwe odnoszenie się do członków Spółdzielni. Niemniej w ocenie Sądu Apelacyjnego także te zarzuty nie mogły uzasadniać jego wykluczenia w oparciu o § 17 ust. 1 i 2 statutu pozwanej Spółdzielni. Waga tych naruszeń nie może być postrzegana jako działanie na szkodę Spółdzielni bądź działania wbrew jej interesom, jak również nie uzasadnia przyjęcia, iż powód dopuścił się poważnego naruszenia postanowień statutu, regulaminów i innych uchwał organów spółdzielni.

Reasumując w ocenie Sądu Apelacyjnego ustalony w sprawie stan faktyczny pozwala na wywodzenie wniosku, iż powód nie wypełniał właściwie obowiązków prezesa, co zasadnie skutkowało odwołaniem go z funkcji, powyższe jednak samo przez się nie uzasadniało postawienia mu zarzutu uporczywie nagannego działania na szkodę Spółdzielni wynikającego ze złej woli lub niedbalstwa.

Mając powyższe na uwadze, należało przyjąć, że zaskarżona uchwała narusza postanowienia art. 24 Prawa spółdzielczego oraz Statutu, tj. § 17 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 i 2, co uzasadniało jej uchylenie w oparciu o art. 42 § 3 i 4 Prawa spółdzielczego. Konsekwencją tego była zmiana zaskarżonego wyroku dokonana w oparciu o art. 386 § 1 k.p.c. polegająca na uwzględnieniu powództwa i zasądzeniu na rzecz powoda kosztów procesu stosownie do wyniku sporu (art. 98 k.p.c.), na które składały się opłata od pozwu w kwocie 200 zł, pobrana w oparciu o przepis art. 27 ust. 8 w zw. z art. 18 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 180 zł, obliczone na podstawie przepisu § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).

Powodowi, który wygrał postępowanie apelacyjne, należał się zwrot kosztów tego postępowania (art. 98 § 1 k.p.c. i art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Zasądzona z tego tytułu od pozwanego kwota 135 zł obliczono na podstawie przepisów § 10 ust. 1 pkt 1 z w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).

MR-K