Wyrok SN z 27 listopada 2013, sygn. V CSK 551/12
Data orzeczenia
27 listopada 2013
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział V
Przewodniczący
SSN Anna Kozłowska
Tagi
Podstawa prawna
Pokaż pozostałe podstawy prawne (3)
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
w sprawie z powództwa W. Z. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w Z.
przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych
i Autostrad w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 27 listopada 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 7 sierpnia 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej
powództwo (punkt 2 sentencji) oraz orzekającej o kosztach
postępowania apelacyjnego (punkt 3 sentencji) i w tym
zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu
do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 29 listopada 2011 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo W. Z.
spółki z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg
Krajowych i Autostrad o zasądzenie kwoty 311 224,59 zł z ustawowymi odsetkami
tytułem wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane przy budowie odcinka
autostrady.
Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że strony zawarły umowę
dotyczącą budowy odcinka autostrady, która przewidywała określoną karę umowną
za niewykonanie budowy w terminie. Budowa nie została zakończona w terminie,
w związku z czym strona pozwana pismem z dnia 30 września 2010 r., podpisanym
przez K. S. – Zastępcę Dyrektora Oddziału w K. Generalnej Dyrekcji Dróg
Krajowych i Autostrad (dalej: „GDDKiA”), poinformowała stronę powodową o
wysokości należności z tytułu kary umownej za 92 dni opóźnienia i o możliwości
potrącenia tej kwoty z wynagrodzeniem strony powodowej za prace budowlane.
Następnie w nocie obciążeniowej nr 12/2010 z dnia 29 października 2010 r.,
podpisanej także przez K. S., strona pozwana ponownie wyliczyła kwotę należną z
tytułu kary umownej za opóźnienie w budowie spowodowane z przyczyn leżących
po stronie powodowej i oświadczyła, że kwotę tę rozliczy w drodze kompensaty z
fakturą strony powodowej z dnia 6 października 2010 r. obejmującą należne
wynagrodzenie za wykonane roboty.
K. S., jako Zastępca Dyrektora Oddziału GDDKiA, legitymował się
pełnomocnictwem z dnia 3 października 2008 r., wydanym na podstawie art. 18a
ust. 5 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych (j.t. z 2007 r. nr 19,
poz. 115, ze zm., a obecnie Dz. U. z 2013 r., poz. 260, ze zm. – dalej: „ustawa o
drogach”) oraz art. 96 i art. 98 k.c., udzielonym przez Generalnego Dyrektora Dróg
Krajowych i Autostrad (dalej: „Generalny Dyrektor”), upoważniającym go do
składania oświadczeń woli w imieniu strony pozwanej w zakresie praw i
obowiązków majątkowych Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad
związanych z działalnością Oddziału GDDKiA w K.
3
Na rozprawie w dniu 15 listopada 2011 r. Dyrektor Oddziału E. S.
potwierdziła oświadczenie K. S. o potrąceniu a w dniu 19 września 2011 r. strona
pozwana wystosowała do strony powodowej notę obciążającą nr 26/2011 z dnia 2
września 2011 r., podpisaną przez K. S. jako Zastępcę Dyrektora Oddziału oraz
przez drugiego Zastępcę Dyrektora Oddziału do spraw ekonomiczno - finansowych,
zawierającą ponowne wezwanie do zapłaty kary umownej i oświadczenie o
potrąceniu.
Sąd Okręgowy stwierdził, że opóźnienie w budowie powstało z przyczyn
leżących po stronie powodowej, wobec czego obowiązana jest ona do zapłaty
wyliczonej przez stronę pozwaną kary umownej. Uznał za skuteczny zarzut
potrącenia zgłoszony przez stronę pozwaną stwierdzając, że oświadczenie
o potrąceniu zostało złożone w piśmie z dnia 30 września 2010 r. oraz w nocie
obciążeniowej z dnia 29 października 2010 r., a złożył je upoważniony pełnomocnik
strony pozwanej K. S., legitymujący się skutecznym pełnomocnictwem z dnia 3
października 2010 r. Sąd pierwszej instancji nie podzielił stanowiska strony
powodowej, że do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków
majątkowych Generalnego Dyrektora związanych z zakresem działania Oddziału
wymagane jest współdziałanie dwóch pełnomocników upoważnionych przez
Generalnego Dyrektora. Stwierdził, że wymóg ten - zawarty w § 1 ust. 5 ramowego
Regulaminu Organizacyjnego Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i
Autostrad, zmienionego zarządzeniem nr 99 Generalnego Dyrektora Dróg
Krajowych i Autostrad z dnia 12 listopada 2010 r. - nie ma zastosowania do
przedmiotowego oświadczenia o potrąceniu, gdyż, jak wynika z § 2 zarządzenia nr
99, dotychczas wydane zgody na odstępstwo od ramowego Regulaminu zachowały
ważność.
Niezależnie od tego Sąd pierwszej instancji stwierdził, że nawet gdyby uznać,
iż do złożenia oświadczenia o potrąceniu wymagane było współdziałanie dwóch
pełnomocników i oświadczenie K. S. w tym przedmiocie dokonane zostało z
przekroczeniem granic umocowania, to w sprawie ma zastosowanie art. 104
zd. drugie k.c., gdyż strona powodowa wyraziła zgodę na działanie bez
umocowania, co doprowadziło do konwalidacji oświadczenia o potrąceniu.
4
Konwalidacja nastąpiła także w wyniku potwierdzenia oświadczenia o potrąceniu
przez E. S. na rozprawie w dniu 15 listopada 2011 r., a niezależnie od tego
oświadczenie o potrąceniu złożyło ponownie w dniu 19 września 2011 r. dwóch
Zastępców Dyrektora Oddziału, którzy są upoważnieni do reprezentowania na
zewnątrz GDDKiA w sprawach należących do zakresu działania Oddziału.
Wobec uznania skuteczności potrącenia kary umownej z należnością strony
powodowej dochodzoną w rozpoznawanej sprawie, Sąd pierwszej instancji oddalił
powództwo.
W wyniku apelacji strony powodowej, zawierającej zarzuty naruszenia art.
232, art. 233 § 1, art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 6, art. 78, art. 104, art. 471 w zw. z art.
472, art. 499 k.c. i art. 148 § 1 prawa zamówień publicznych oraz w wyniku
cofnięcia w postępowaniu apelacyjnym powództwa o kwotę 77 700 zł, Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 sierpnia 2012r. uchylił zaskarżony wyrok w części
orzekającej o powództwie o zapłatę 77 700 zł i w tym zakresie umorzył
postępowanie, zmienił w pozostałej części zaskarżony wyrok w ten sposób, że
zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 233 524,59 zł
z ustawowymi odsetkami określonymi w wyroku oraz kwotę 22 779 zł tytułem
kosztów procesu, a także zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej
kwotę 20 962 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia Sądu Okręgowego z wyjątkiem tego,
że powódka opóźniła się w sposób zawiniony z wykonaniem umowy stwierdzając,
że w okolicznościach sprawy dokonywanie tego ustalenia było zbędne do jej
rozstrzygnięcia, gdyż, zdaniem Sądu drugiej instancji, pozwany nie złożył
skutecznie oświadczenia o potrąceniu kary umownej z należnością za wykonane
roboty. Nie zostało bowiem wykazane, w ocenie Sądu, iż K. S. był upoważniony do
jednoosobowego reprezentowania, jako pełnomocnik, Skarbu Państwa-
Generalnego Dyrektora. Z żadnego przepisu ustawy o drogach nie wynika bowiem
uprawnienie jakiegokolwiek pracownika pozwanego do jednoosobowego
reprezentowania, jako pełnomocnik, Generalnego Dyrektora w zakresie
cywilnoprawnych oświadczeń woli, a zatem uprawnienie takie powinno wynikać z
pełnomocnictwa. W ocenie Sądu nie zostało wykazane jednoosobowe uprawnienie
5
K. S. w tym zakresie po zmianie regulaminu organizacyjnego przez wprowadzenie
wymagania łącznego działania dwóch pełnomocników i utrzymaniu w mocy
dotychczasowych pełnomocnictw. Nie wykazano tego umocowania również w
odniesieniu do obu osób podpisujących pismo z dnia 19 września 2011 r., gdyż nie
złożono pełnomocnictwa dla nich udzielonego przez Generalnego Dyrektora.
Sąd Apelacyjny stwierdził także, iż brak podstaw do zastosowania w sprawie
art. 104 k.c., jak również uznał za nieskuteczne oświadczenie o potrąceniu złożone
na rozprawie apelacyjnej w dniu 5 czerwca 2012 r. przez pełnomocnika strony
pozwanej, gdyż nie wykazał on, iż jest pełnomocnikiem w zakresie prawa
materialnego uprawnionym do złożenia oświadczenia o potrąceniu, a umocowanie
takie nie wynika z żadnego przepisu ustawy z dnia 8 lipca 2005 r. o Prokuratorii
Generalnej Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 169, poz. 1417 ze zm. - dalej „u.P.G.S.P”).
Niezależnie od tego, Sąd stwierdził, iż oświadczenie o potrąceniu powinno być
złożone stronie a nie jej pełnomocnikowi procesowemu, którego umocowanie nie
wykracza poza to, co wynika z art. 91 k.p.c.
Uznając zatem, że nie doszło do złożenia przez pozwanego skutecznego
oświadczenia woli o potrąceniu kary umownej z należnością strony powodowej
dochodzoną w sprawie, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił
powództwo, poza kwotą 77 700 zł, co do której umorzył postępowanie. Stwierdził,
że w tych okolicznościach zbędne było analizowanie pozostałych zarzutów apelacji.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach i obejmującej wyrok Sądu
drugiej instancji w zakresie punktu 2 uwzględniającego powództwo oraz w zakresie
punktu 3 zasądzającego koszty postępowania apelacyjnego, strona pozwana
w ramach zarzutów procesowych podniosła naruszenie art. 382 k.p.c. przez
pominięcie części materiału dowodowego zgromadzonego przez Sąd pierwszej
instancji i przyjętego za podstawę jego rozstrzygnięcia tj. pełnomocnictwa z dnia
3 października 2008 r. udzielonego K. S., co doprowadziło do ustalenia, że
pozwany nie wykazał jednoosobowego uprawnienia K. S. do składania oświadczeń
woli w imieniu pozwanego.
6
W ramach pierwszej podstawy skarżąca zarzuciła niewłaściwe zastosowanie:
art. 498 § 1 i 2 oraz art. 499 k.c., przez uznanie, że pozwany nie złożył skutecznie
oświadczenia o potrąceniu kary umownej; art. 498 § 1 i, art. 499 k.c. w zw. z art.
18a ust.5 ustawy o drogach i art. 95 k.c., oraz art. 96 i art. 98 k.c. przez uznanie,
że K. S. nie był umocowany do złożenia w imieniu pozwanego oświadczenia o
potrąceniu kary umownej; art. 498 §.1 i 2 i art. 499 k.c. w zw. z art. 1 ust. 1, art. 4
ust. 1 pkt 1 i 2, art. 8 ust. 1 pkt 1 i art. 15 ust. 1 u.P.G.S.P. oraz w zw. z art. 67 § 2
k.p.c. przez uznanie, że radca Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, nie będąc
pełnomocnikiem cywilnym, nie może w toku procesu złożyć oświadczenia o
potrąceniu wywołującego dla Skarbu Państwa skutki materialnoprawne oraz art.
498 i art. 499 k.c. w zw. z art. 91 k.p.c. przez uznanie, że takie oświadczenie jest
nieskuteczne, gdy zostało złożone pełnomocnikowi procesowemu strony przeciwnej
a nie samej stronie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ocena skuteczności oświadczenia o potrąceniu kary umownej
z wierzytelnością strony powodowej dochodzoną w sprawie, złożonego przez K. S.
jako pełnomocnika strony pozwanej w piśmie z dnia 30 września 2010 r. oraz w
nocie obciążeniowej z dnia 29 października 2010 r. wymaga rozważenia kwestii
zakresu pełnomocnictwa K. S., a w szczególności tego, czy był on uprawniony do
złożenia takiego oświadczenia samodzielnie, czy też wymagane było
współdziałanie w tym zakresie drugiego pełnomocnika.
Bezsporne jest, że K. S., składając powyższe oświadczenia o potrąceniu, był
Zastępcą Dyrektora Oddziału w K. GDDK i A i legitymował się pełnomocnictwem
ogólnym udzielonym mu w dniu 3 października 2008 r. przez Generalnego
Dyrektora na podstawie art. 18a ust. 5 ustawy o drogach oraz art. 96 i art. 98 k.c.,
które nie zawierało ograniczeń ani zastrzeżenia, że pełnomocnik może składać
określone oświadczenia woli tylko łącznie z drugim pełnomocnikiem. Rozważając
kwestię, czy pełnomocnictwo to upoważniało do samodzielnego składania
oświadczeń woli w imieniu mocodawcy Sąd Apelacyjny brak takiego upoważnienia
wywiódł z braku przepisu ustawy o drogach uprawniającego jakiegokolwiek
pracownika strony pozwanej do jednoosobowego reprezentowania, jako
7
pełnomocnik Skarbu Państwa, Generalnego Dyrektora w zakresie cywilnoprawnych
oświadczeń woli oraz braku zastrzeżenia w pełnomocnictwie uprawnienia do
jednoosobowego reprezentowania mocodawcy. Rozumowanie to jest jednak
błędne, gdyż pomija nie tylko treść przepisów szczególnych regulujących działanie
Generalnego Dyrektora jako centralnego organu administracji rządowej, lecz
przede wszystkim pomija ogólne zasady wynikające z art. 35, art. 38 oraz art. 107
k.c., w świetle których to wymaganie łącznego działania dwóch lub więcej
pełnomocników, jako wymaganie szczególne, musi wynikać z ustawy albo z treści
pełnomocnictwa.
Zgodnie z art. 35 i art. 38 k.c. ustrój, a więc sposób działania osób prawnych
określają przepisy właściwych ustaw oraz, w przypadkach w nich określonych,
organizację i sposób działania osoby prawnej może regulować także jej statut,
a osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie
i opartym na niej statucie. Z regulacji tej wynika, że sposób działania organów
osoby prawnej, w tym sposób składania przez nią oświadczeń woli jednoosobowo
lub łącznie przez kilka osób musi być określony w ustawie lub opartym na
niej statucie.
Generalny Dyrektor jest centralnym organem administracji rządowej
realizującym swoje zadania przy pomocy GDDKiA i działającym na podstawie
przepisów ustawy o drogach oraz przepisów regulujących działania centralnych
organów administracji rządowej, w tym także ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.
o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa
(jedn. tekst: Dz. U. z 2012 r., poz. 1224). Jako centralny organ administracji
rządowej reprezentujący Skarb Państwa w zakresie powierzonego mu mienia
i zadań, składa oświadczenia woli jednoosobowo. Żaden przepis powyższych
ustaw nie zawiera wymagania składania oświadczeń woli w imieniu Generalnego
Dyrektora łącznie przez kilka osób ani wymagania składania określonych
oświadczeń woli przez dwóch lub kilku pełnomocników ustanowionych przez
Generalnego Dyrektora. Wprost przeciwny wniosek wynika natomiast z art. 18a ust.
1 i 5 ustawy o drogach oraz z § 2 statutu GDDKiA, wydanego na podstawie
8
art. 18a ust. 6 ustawy o drogach, stanowiącego załącznik do zarządzenia nr 5
Ministra Infrastruktury z dnia 29 marca 2002 r. (Dz. Urz. MI Nr 3, poz. 8 ze zm.).
W świetle tych regulacji Generalny Dyrektor realizuje swoje zadania przy
pomocy GDDKiA oraz powołanych przez siebie dyrektorów oddziałów GDDKiA,
których zakres czynności określa w wewnętrznym regulaminie. Zgodnie z art. 18a
ust. 5 ustawy o drogach Generalny Dyrektor może upoważnić pracowników
GDDKiA do załatwiania określonych spraw w jego imieniu w ustalonym zakresie,
w szczególności do wydawania decyzji administracyjnych (tzw. pełnomocnictwo
administracyjne), zaś zgodnie z § 2 ust. 3 statutu Generalny Dyrektor może
udzielać pełnomocnictw osobom prawnym lub fizycznym do dokonywania
określonych czynności cywilnoprawnych i faktycznych w zakresie jego właściwości,
które to pełnomocnictwa między innymi upoważniają do zastępowania Generalnego
Dyrektora przy realizacji zadań inwestycyjnych dotyczących dróg krajowych oraz
składania w jego imieniu oświadczeń woli w tym przedmiocie.
Także w świetle art. 17 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach
wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, Generalny Dyrektor
jako kierownik Urzędu Centralnego, reprezentujący Skarb Państwa w odniesieniu
do powierzonego mu mienia w zakresie powierzonych mu zadań, może
w granicach swojej właściwości udzielać pełnomocnictw do reprezentowania
Skarbu Państwa kierownikom podległych jednostek organizacyjnych GDDKiA.
Żaden z powyższych przepisów nie zawiera ograniczenia pełnomocnictwa
udzielonego na ich podstawie wymaganiem łącznego działania dwóch
pełnomocników przy składaniu oświadczeń woli w imieniu mocodawcy.
W rozpoznawanej sprawie Zastępca Dyrektora Oddziału w K. GDDKiA K. S.
składając sporne oświadczenia o potrąceniu dysponował pełnomocnictwem
udzielonym przez Generalnego Dyrektora na podstawie art. 18a ust. 5 ustawy o
drogach oraz na podstawie art. 96 i art. 98 k.c. w związku z § 2 ust. 3 statutu
GDDKiA. Jak wskazano wyżej ani treść pełnomocnictwa, ani treść przepisów
ustawy i statutu, na podstawie których pełnomocnictwa udzielono, nie zawierały
9
ograniczenia umocowania przez wymaganie współdziałania dwóch pełnomocników
przy składaniu oświadczeń woli w imieniu Generalnego Dyrektora.
Sąd Apelacyjny wymaganie takie wyprowadził z treści § 1 ust. 5 regulaminu
nadanego oddziałom GDDKiA przez Generalnego Dyrektora, w którym stwierdza
się, że do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych
Generalnego Dyrektora, związanych z zakresem działania Oddziału, wymagane
jest łączne działanie dwóch pełnomocników uprawnionych przez Generalnego
Dyrektora. Jest to jednak przepis zawarty w regulaminie wewnętrznym oddziału
GDDKiA, wydanym przez Generalnego Dyrektora na podstawie § 5 statutu i ze
względu na zakres upoważnienia zawartego w § 5 statutu, może odnosić się
jedynie do organizacji wewnętrznej oddziału i działania komórek wchodzących
w skład oddziału. Ponieważ takie ograniczenie pełnomocnictwa nie wynika
z przepisów ustawy ani statutu jak również nie zostało zawarte w treści
pełnomocnictwa, nie jest skuteczne w stosunkach zewnętrznych, a więc przy
składaniu wobec osób trzecich oświadczeń woli w imieniu Generalnego Dyrektora.
Zgodnie bowiem z art. 107 k.c., przyjęte przez mocodawcę wymaganie
łącznego działania kilku pełnomocników w określonym zakresie musi wynikać
z treści pełnomocnictwa, a jeżeli w treści pełnomocnictwa wymaganie takie nie
zostało zamieszczone, każdy z ustanowionych pełnomocników może działać
samodzielnie.
Jest to konsekwencją wskazanych na wstępie zasad, zgodnie z którymi
sposób działania osoby prawnej musi wynikać z przepisów ustawy lub statutu.
Obowiązek łącznego działania kilku osób w imieniu osoby prawnej, czy kilku
pełnomocników w imieniu mocodawcy musi być znany osobom trzecim, wobec
których oświadczenia woli mają być składane. Musi zatem wynikać z przepisów
ustawy lub przepisów opartego na niej statutu, którego treść w tym zakresie jest
dostępna dla kontrahentów przez zamieszczenie jej w odpowiednim rejestrze
sądowym albo musi wynikać z treści samego pełnomocnictwa. Nie jest przy tym
wystarczające do przyjęcia, że pełnomocnictwo zawiera w treści wymóg łącznego
działania kilku pełnomocników, ogólnie powołanie się w nim na regulamin
wewnętrzny, w którym wymaganie takie zamieszczono. Zgodnie bowiem z art. 107
10
k.c. z samej treści pełnomocnictwa musi to ograniczenie wynikać w sposób
jednoznaczny. Jak wskazano wyżej chodzi bowiem o to, by kontrahent na
podstawie samego pełnomocnictwa (lub ustawy albo statutu, ogólnie dostępnych
dla kontrahentów) mógł się dowiedzieć, że oświadczenie woli w imieniu
mocodawcy musi złożyć łącznie kilku pełnomocników.
Z tych wszystkich względów należy uznać, że K. S. składając w pismach z
dnia 30 września 2010 r. oraz z dnia 29 października 2010 r. oświadczenia o
potrąceniu działał w granicach umocowania udzielonego mu w dniu 3 października
2008r. i był uprawniony do złożenia takich oświadczeń w imieniu Generalnego
Dyrektora. Uzasadnione są zatem kasacyjne zarzuty naruszenia art. 18a ust.5
ustawy o drogach oraz art. 95, art. 96 i art. 98 k.c., a w konsekwencji także art. 498
§ 1 i 2 i art. 499 k.c.
Stwierdzenie to sprawia, że nie zachodzi potrzeba odnoszenia się do
pozostałych zarzutów kasacyjnych dotyczących kwestii umocowania radcy
Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa do składania w toku procesu
materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu oraz skuteczności złożenia takiego
oświadczenia pełnomocnikowi a nie stronie. Są to bowiem kwestie pozostające
bez wpływu dla rozstrzygnięcia sprawy wobec uznania skuteczności oświadczeń
o potrąceniu złożonych przez K. S.
Uznanie skuteczności tych oświadczeń powoduje natomiast konieczność
uchylenia wyroku Sądu drugiej instancji w zaskarżonej części i przekazania sprawy
w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815
k.p.c. i art. 108 § 2 w zw. z art.
39821
k.p.c.), gdyż poza oceną tego Sądu pozostały kwestie dotyczące przyczyn
opóźnienia w wykonaniu robót, a więc sama zasada naliczenia kary umownej
i pozostałe zarzuty apelacyjne z tym związane.
jw