Postanowienie SN z 28 lutego 2014, sygn. IV CSK 365/13
Data orzeczenia
28 lutego 2014
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział IV
Przewodniczący
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Tagi
Podstawa prawna
Pokaż pozostałe podstawy prawne (2)
POSTANOWIENIE
Dnia 28 lutego 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa B. Towarzystwa Żeglugowego Spółki z o.o.
z siedzibą w G.
przeciwko Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta G.
i Komendantowi Wojewódzkiemu Policji w G.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 28 lutego 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Okręgowego w G.
z dnia 5 grudnia 2012 r.
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza na rzecz Skarbu Państwa Prokuratorii Generalnej
Skarbu Państwa od powódki kwotę 5 400,- (pięć tysięcy
czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy w G. oddalił zażalenie
powodowej spółki na postanowienie Sądu Rejonowego w G., którym został
odrzucony pozew o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem
prawnym na podstawie art. 199 § 1 pkt 3 w zw. z art. 71 k.p.c.
Sąd Rejonowy uznał, że powódka nie wykazała w zakreślonym terminie,
iż posiada osobowość prawną, nie złożyła bowiem odpisu z Krajowego Rejestru
Sądowego zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.- Przepisy
wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r., Nr 121,
poz. 770 ze zm.; dalej przepisy wprowadzające), a jej udział w jednym
postępowaniu sądowym nie kreuje osobowości prawnej spółki na potrzeby innych
postępowań sądowych.
Sąd drugiej instancji nie podzielił wykładni art. 9 ustawy- przepisy
wprowadzające dokonanej przez Sąd Rejonowy. Wskazał, że zgodnie z ustępem
2 i 3 tego przepisu do czasu rejestracji zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym, nie dłużej, niż do dnia 31 grudnia 2013 r. zachowują moc
dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. W tym samym terminie do odpisów,
wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy
obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy, wyłącznie w zakresie niezbędnym do
tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów
wpisanych do dotychczasowego rejestru. Skoro powodowa spółka nie dopełniła
obowiązku wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, to swoją osobowość prawną
może wykazywać na podstawie przepisów obowiązujących do czasu wejścia
w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, przy pomocy wypisów lub
odpisów z dotychczasowego rejestru sądowego. Powódka takiego dokumentu nie
przedłożyła a powoływanie się na fakt uczestniczenia w charakterze strony
w innych postępowaniach nie jest wystarczające, bo do momentu wytoczenia
powództwa osobowość ta mogła ustać. Ponadto przedłożona kserokopia
postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 15 września 2011 r., poświadczona przez
3
adwokata, nie stanowi dokumentu, który wykazywałby umocowanie kuratora do
działania w niniejszej sprawie. W świetle przepisów wskazujących na cel powołania
kuratora spółki i w kontekście art. 9 ust. 3 ustawy- przepisy wprowadzające
wątpliwa jest również możliwość wytoczenia przez kuratora powództwa w oparciu
o udzielone mu pełnomocnictwo. Przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w tym dotyczące osobowości prawnej
spółki, stosuje się bowiem wyłącznie w zakresie niezbędnym do rejestracji oraz
do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do
dotychczasowego rejestru.
W skardze kasacyjnej, opartej o obie podstawy kasacyjne (art. 3983
§ 1 i 2
k.p.c.) powodowa spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu,
ewentualnie o jego uchylenie oraz poprzedzającego go postanowienia Sądu
Rejonowego w G. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi.
W ramach pierwszej podstawy zarzuciła naruszenie prawa materialnego – art. 9 ust.
2 i 3 ustawy- przepisy wprowadzające przez błędną wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie, art. 272 k.s.h. oraz art. 2 lit. k) i art. 12 dyrektywy 2009/101/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji
gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu
art. 48 akapit drugi Traktatu w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia
ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (dalej Dyrektywa),
poprzez ich niewłaściwe zastosowanie. Naruszenie przepisów postępowania
wywiodła z naruszenia art. 64 § 1 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 k.p.c., art.
199 § 1 pkt 3 i § 2 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 k.p.c., art. 365 § 1 w zw. z
art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 k.p.c., art. 227 i art. 232 zd. 2 w zw. z art. 397 § 2 zd.
1 i art. 391 § 1 k.p.c., art. 228 § 1 pkt 5 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 k.p.c.
oraz art. 68 w zw. z art. 67 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżąca zgłosiła zarzuty w zakresie obu podstaw kasacyjnych, jednakże
ocena zarzutów naruszenia przepisów postępowania wymaga uprzedniego
rozstrzygnięcia zasadności podniesionych zarzutów prawa materialnego,
4
bo dopiero wówczas możliwa będzie ocena, czy mają one istotny wpływ
na rozstrzygnięcie sprawy.
Zarówno zarzut naruszenia art. 9 ust. 2 i 3 ustawy- przepisy wprowadzające,
jak i zarzut naruszenia art. 272 k.s.h. oraz art. 2 lit. k) i art. 12 Dyrektywy
2009/101/WE zmierza do wykazania wadliwości stanowiska Sądu drugiej instancji
w zakresie przyjęcia, że powód nie posiada osobowości prawnej. Tymczasem
takiego poglądu Sąd ten nie wyraził, z motywów zaskarżonego postanowienia
wynika bowiem, że uznał moc dotychczasowych wpisów w rejestrach sądowych
i możliwość wykazania osobowości prawnej na podstawie odpisów lub wypisów
wydanych na podstawie przepisów obowiązujących do czasu wejścia w życie
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zarówno pod rządami kodeksu spółek handlowych, jak i przepisów
wcześniejszych nabycie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
osobowości prawnej związane było z wpisem do rejestru (art. 12 k.s.h., art. 160 ust.
4 i 171 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca
1934 r.- Kodeks Handlowy (Dz. U. 57, poz. 502 ze zm.).
Art. 9 ust. 2 ustawy przepisy wprowadzające stanowi, że do czasu rejestracji,
zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie dłużej niż do
dnia 31 grudnia 2013 r. (obecnie do 31 grudnia 2015 r.) zachowują moc wpisy
w dotychczasowych rejestrach sądowych. Zgodnie z ustępem trzecim, w tym
samym terminie do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych
wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejście w życie ustawy,
wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia
lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego
rejestru. Oznacza to, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisane do
rejestrów sądowych zachowują osobowość prawną na podstawie tych wpisów do
czasu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, nie dłużej jednak niż do upływu
oznaczonego w przepisie terminu. Stosowanie przepisów dotychczasowych zostało
natomiast ograniczone, w zakresie skutków prawnych wpisu, do rejestracji spółki
w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń
wobec spółki niezarejestrowanej w tym rejestrze. Zachowanie osobowości prawnej
5
przez spółkę nieprzerejestrowaną jest, co do zasady, równoznaczne z posiadaniem
przez nią zdolności sądowej i procesowej, nierozerwalnie związanych, w wypadku
osób prawnych, z podmiotowością prawną (art. 37 § 1 k.c., art. 64 i 65 § 1 k.p.c.).
Ustawodawca jednakże, poprzez ograniczenie skutków prawnych wpisu tylko do
enumeratywnie wymienionych zakresów sytuacji prawnej spółki, wprowadził
czasowo i przedmiotowo ograniczoną zdolność prawną spółki nieprzerejestrowanej,
a w konsekwencji tak również ograniczoną zdolność sądową oraz procesową.
Zdolność sądowa takiej spółki zezwala jedynie na wystąpienie o rejestrację oraz na
uczestniczenie w prowadzonych przeciwko spółce postępowaniach sądowych lub
egzekucyjnych. Spółka nie posiada natomiast zdolności sądowej do dochodzenia
roszczeń oraz inicjowania jakichkolwiek postępowań sądowych, a ograniczona
osobowość prawna nie pozwala na dokonywanie czynności prawnych
i uczestniczenie w obrocie prawnym. Wykładnię tę wspiera także treść ustępu
4 omawianego przepisu nakazująca wymienionym w nim podmiotom niezwłoczne
informowanie sądu rejestrowego o posługiwaniu się odpisami, wyciągami lub
zaświadczeniami, o których mowa w ust. 3 oraz o okolicznościach wskazujących na
prowadzenie działalności przez podmioty wpisane do dotychczasowego rejestru.
Nie można nadto pominąć celu wprowadzenia zmiany art. 9 ust. 3 i dodania ustępu
czwartego, którym było doprowadzenie wpisów w rejestrach spółek handlowych do
stanu rzeczywistego, zgodnego z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz
zapewnienie pewności i bezpieczeństwa obrotu handlowego, zaufania do prawa,
roli sądów rejestrowych, jak również wyeliminowanie możliwości uczestniczenia
przez podmioty nie spełniające wymogów prawa w działalności gospodarczej
na podstawie nieaktualnych dokumentów z rejestru handlowego (uzasadnienie
projektu zmiany ustawy przepisy wprowadzające ustawą z dnia 29 kwietnia 2010 r.
(Dz.U. z 2010 r., Nr. 106, poz. 671) - Sejm VI Kadencji, druk Nr 2684). Reasumując,
stwierdzić należy, że skutek prawny wpisu do rejestru sądowego spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru
Sądowego, w zakresie jej zdolności sądowej, jest ograniczony do rejestracji spółki
oraz dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec tej spółki. Spółka taka
zachowała zatem byt prawny i posiada osobowość prawną, natomiast nie może
wytoczyć powództwa, ani uczestniczyć w obrocie gospodarczym. Rozwiązanie to
6
nie jest nieproporcjonalne ani krzywdzące zważywszy na fakt, że spółki
nieprzerejestrowane od roku 2001 r. nie uporządkowały swej sytuacji prawnej i nie
wypełniły obowiązku rejestrowego. Z przytoczonych względów nie został naruszony
art. 272 k.s.h. oraz art. art. 2 lit. k) i art. 12 Dyrektywy. Powołane przepisy
Dyrektywy dotyczą zakazu „unieważnienia” spółek z mocy prawa i dopuszczają
ustanie ich bytu prawnego na mocy orzeczenia sądowego z przyczyn w nich
wymienionych. Przepisy ustawy przepisy wprowadzające nie prowadzą do utraty
osobowości prawnej spółek nieprzerejestrowanych ex lege, natomiast analiza
sposobu ustania bytu prawnego takiej spółki w wypadku nie dokonania rejestracji w
terminie określonym ustawowo w świetle przepisów Dyrektywy i art. 272 k.s.h.,
wykracza poza ramy zakreślone granicami skargi kasacyjnej i przedmiotem
rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji.
Z tych przyczyn nie są zasadne zarzuty naruszenia art. 64 § 1 w zw. z art.
397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 k.p.c., art. 365 § 1 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1
k.p.c., art. 227 i art. 232 zd. 2 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 k.p.c., art. 228
§ 1 pkt 5 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 68 w zw. z art. 67
§ 1 k.p.c. Z uwagi na czasowe i przedmiotowe ograniczenie przepisem ustawy
zdolności sądowej powodowej spółki, nie może być skuteczne wywodzenie przez
skarżącą posiadania zdolności sądowej w zakresie wytaczania powództw z faktu
innych toczących się postępowań sądowych, w tym ustanowienie kuratora
dla spółki w postępowaniu przymuszającym do rejestracji. Bez wpływu na
rozstrzygnięcie pozostaje odmowa przeprowadzenia przez Sąd drugiej instancji
dowodów w celu wykazania osobowości prawnej przez skarżącą, natomiast zarzut
błędnego przyjęcia, że skarżąca nie jest właściwie reprezentowana w niniejszym
postępowaniu nie koresponduje z motywami zaskarżonego postanowienia, Sąd
Okręgowy nie zakwestionował bowiem prawidłowości reprezentacji powódki,
a wskazał na ograniczenie jej zdolności sądowej i w rezultacie na brak możliwości
wytoczenia powództwa przez kuratora spółki.
Skoro skarżąca nawet w wypadku przedłożenia odpisu z rejestru sądowego
jest pozbawiona z mocy art. 9 ust. 3 ustawy przepisy wprowadzające zdolności
sądowej do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, odrzucenie pozwu na
7
podstawie art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. było zasadne a oddalenie zażalenia przez Sąd
drugiej instancji prawidłowe.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.,
o kosztach rozstrzygając zgodnie z art. art. 98 § 1 k.p.c., 99, 108 § 1 k.p.c. w zw.
z art. 391 § 1 i 39821
k.p.c. oraz § 5, 6 pkt 7 i 13 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy
prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 461).