sygn. II CSK 504/13 24 lipca 2014 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 24 lipca 2014, sygn. II CSK 504/13

Data orzeczenia 24 lipca 2014
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział II
Przewodniczący SSN Agnieszka Piotrowska
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #postanowienie SN
Sygn. akt II CSK 504/13
POSTANOWIENIE
Dnia 24 lipca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa V. I. ApS w R. w Danii
obecnie V. I. A/S w R. w Danii
przeciwko W. O. N. i C. F.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 24 lipca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 31 października 2012 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i pozostawia Sądowi
Apelacyjnemu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu Okręgowego w
S., którym oddalono powództwo o zapłatę 100.000 euro i pozew odrzucił na
podstawie art. 386 § 3 w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. uznając, że w świetle art. 199 §
1 pkt 3 k.p.c. zachodzi brak zdolności sądowej strony powodowej.
Wskazał, że zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie
ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U.
z 2008 r., Nr 234, poz. 1571; dalej ustawa nowelizująca) zastosowanie znajduje art.
1117 § 1 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 lipca 2009 r., a więc
zdolność sądową i procesową powódki, jako zagranicznej osoby prawnej, oceniać
należy według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego. Pozew został
wniesiony w dniu 22 stycznia 2009 r. przez powódkę oznaczoną jako V. I. ApS w R.
w Danii (spółka z o.o.), natomiast z odpisu Centralnego Rejestru Przedsiębiorstw
Głównego Urzędu ds. przedsiębiorstw i Spółek w K. z dnia 8 czerwca 2012 r.
wynika, że w dniu 31 października 2008 r. spółka ta, w wyniku zmiany statutu,
została przekształcona w spółkę V. I. A/S (S.A.) i wpis do rejestru został dokonany
w dniu 4 grudnia 2008 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, skoro w dniu wniesienia
pozwu nie istniał podmiot oznaczony jako V. I. ApS z siedzibą w R., a brak w
zakresie prawidłowego oznaczenia strony powodowej był nieusuwalny, nie
zachodziła potrzeba wzywania strony powodowej do uzupełnienia braków w
zakresie zdolności sądowej (art. 70 i 71 k.p.c.). Wskazując, że konieczną
przesłanką uzupełnienia takiego braku jest zachowanie tożsamości stron, a więc
stanu w którym zarówno przed jak i po uzupełnieniu braku stroną pozostaje ten
sam podmiot, uznał, że sam powód, wnosząc o sprostowanie oznaczenia strony
powodowej z ApS na A/S, daje wyraz przekonaniu, że podmiot wnoszący pozew
nie ma zdolności sądowej. W ocenie Sądu drugiej instancji, oznaczenie powódki
jako V. I. ApS nie stanowiło oczywistej omyłki pisarskiej, a wadliwość
podmiotowych granic procesu nie podlega naprawieniu w drodze sprostowania
oznaczenia stron, stanowiłoby to bowiem niedopuszczalne podmiotowe
przekształcenie procesu z naruszeniem art. 194 - 198 k.p.c.
3
W skardze kasacyjnej powódka V. I. A/S (dawniej V. I. ApS) z siedzibą w R.
wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Zarzuciła naruszenie art. 199 § 1
pkt 3 w zw. z art. 391 § 1 i 350 § 1 i 3 k.p.c., art. 1117 § 1 k.p.c. w zw. z art. 9 § 2
ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. Nr 46,
poz. 290 ze zm.; dalej p.p.m.), właściwymi przepisami prawa duńskiego i art. 1143
§ 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 130 § 1 zd. 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Pozew w niniejszej sprawie został wniesiony przed dniem wejścia w życie
ustawy nowelizującej, a więc prawidłowe jest stanowisko Sądu drugiej instancji,
że zdolność sądowa i procesowa powódki podlega ocenie na podstawie przepisów
Kodeksu postępowania cywilnego z uwagi na treść art. 8 ust. 1 tej ustawy.
Takie rozwiązanie oznacza, że zastosowanie mają art. 64 - 71 k.p.c. w brzmieniu
obowiązującym do dnia 3 maja 2012 r., które określają którym podmiotom
przysługuje zdolność sądowa i procesowa oraz stanowią tryb uzupełnienia braków
w tym zakresie. Przepisy te nie rozstrzygają natomiast kwestii, czy zagraniczna
strona procesu należy do kręgu podmiotów w nich wymienionych - osób fizycznych
lub prawnych, jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym
ustawa przyznaje zdolność prawną, czy organizacji społecznych dopuszczonych na
podstawie obowiązujących przepisów, choćby nie posiadały osobowości prawnej.
Zagadnienie to wykracza poza sferę prawa procesowego i wymaga rozstrzygnięcia
w oparciu o normy właściwego prawa materialnego ustalonego na podstawie norm
kolizyjnych prawa prywatnego międzynarodowego. Zgodnie z art. 9 § 2 p.p.m.
w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia pozwu, zdolność prawna osoby
prawnej podlega państwu prawa, w którym osoba ta ma siedzibę. W świetle
ustalonej linii orzecznictwa i doktryny przyjąć należy, że statut personalny osób
prawnych obejmuje nie tylko zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych,
ale również zasady reprezentacji, struktury organizacyjnej, sposób i skutki
powstania, przekształcenia formy prawnej działania osoby prawnej i ustania bytu
takiej osoby (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 1997 r., II CKN 133/97,
OSNC z 1997, nr 10, poz. 87, M. Prawn. z 1998 r., nr 3, poz. 111, z dnia 27 marca
2008 r., III CSK 210/07, nie publ.).
4
U podstaw rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji legło założenie,
że powódka oznaczona w pozwie jako V. I. ApS z siedzibą w R. wobec
wcześniejszego przekształcenia w spółkę V. I. A/S z siedzibą w R. utraciła byt
prawny, a w konsekwencji pozew został wniesiony przez podmiot nieposiadający
zdolności sądowej. Nie zostały jednak zbadane, w świetle prawa duńskiego, skutki
przekształcenia w kontekście tożsamości podmiotu przekształcanego i
przekształconego oraz skutki zmiany formy prawnej działania. Nie wiadomo więc,
czy zgodnie z zasadą ciągłości i kontynuacji, spółka pozostała tym samym
podmiotem i nastąpiła tylko zmiana typu spółki przy zachowaniu pełnej tożsamości
podmiotowej w zakresie praw i obowiązków, a treść stosunków prawnych spółki
przekształcanej nie uległa zmianie, czy też byt spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wygasł i powstała nowa spółka bez ciągłości istnienia. Jeżeli
zachodzi bowiem przekształcenie zagranicznej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną przy zachowaniu pełnej tożsamości tego
podmiotu i zmianie ulega tylko jego forma prawna, to wadliwe oznaczenie w
zakresie formy działalności nie jest równoznaczne z wniesieniem powództwa przez
podmiot nieistniejący, tak zresztą jak w wypadku pominięcia określenia formy
działalności w oznaczeniu strony. Odmienne są bowiem sytuacje, gdy pozew wnosi
osoba prawna istniejąca, ale wadliwie oznaczona, oraz osoba prawna prawidłowo
oznaczona, która utraciła byt prawny. Sprostowanie własnego wadliwego
oznaczenia przez stronę nie oznacza zmiany podmiotowej powództwa, a tym
bardziej nie wskazuje na przyznanie braku zdolności sądowej. Wskazać należy, że
już przed Sądem pierwszej instancji był złożony odpis dokumentu rejestrowego, z
którego wynikała prawidłowa forma prawna powódki i do Sądu należało
wyjaśnienie rozbieżności pomiędzy oznaczeniem zawartym w pozwie i
wynikającym z dokumentu oraz ocena skutków prawnych przekształcenia w świetle
prawa właściwego. Niewyjaśnienie tej okoliczności uniemożliwia odparcie
podniesionych zarzutów zarówno w zakresie ustalenia braku zdolności sądowej
powódki, jak i w zakresie dopuszczalności sprostowania oznaczenia strony
powodowej.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815
k.p.c.
5