Wyrok z 24 listopada 2020, sygn. I AGa 141/20

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 listopada 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Marek Machnij (spr.)

Sędziowie: SA Dariusz Janiszewski

SO (del.) Karolina Sarzyńska

Protokolant: sekr. sąd. Łukasz Droszkowski

po rozpoznaniu w dniu 24 listopada 2020 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 21 lipca 2020 r. sygn. akt IX GC 784/17

1) prostuje niedokładności pisarskie w sentencji zaskarżonego wyroku w zakresie pisowni firmy powoda przez wpisanie w części wstępnej wyroku oraz w punktach: I (pierwszym) i II (drugim) części rozstrzygającej wyroku każdorazowo słów (...) Towarzystwa w miejsce słów (...) Towarzystwo,

2) oddala apelację,

3) zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO (del.) Karolina Sarzyńska SSA Marek Machnij SSA Dariusz Janiszewski

Sygn. akt: I AGa 141/20

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka Akcyjna w S. wniósł w postępowaniu nakazowym o nakazanie pozwanym (...) Spółce Akcyjnej w W. (dalej powoływanej jako „ spółka (...)” lub (...)) i (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej powoływanego jako „pozwany”), aby zapłacili mu solidarnie kwotę 234.019,80 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 14 lipca 2017 r. na podstawie weksla własnego in blanco wystawionego przez spółkę (...) i poręczonego wekslowo przez pozwanego na zabezpieczenie należności powoda wobec w/w spółki, które mogły powstać z tytułu umów o gwarancje ubezpieczeniowe, będących realizacją porozumienia o współpracy B. (...) nr (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r. wraz z aneksem nr (...) z dnia 1 września 2000 r. Powód wskazał, że w dniu 14 kwietnia 2017 r. zapłacił beneficjentowi gwarancji kwotę 234.019,80 zł, w związku z czym wezwał spółkę (...), a następnie także pozwanego do zapłaty tej kwoty na jego rzecz, ale nie otrzymał zapłaty i w konsekwencji w dniu 29 czerwca 2017 r. wypełnił posiadany weksel oraz wezwał pozwanych do jego wykupu, co jednak nie nastąpiło.

Pozwany (...) sp. z o.o. w W. wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut formalnej wadliwości weksla przedstawionego przez powoda, a mianowicie nieprawidłowego wpisania firmy spółki, na rzecz której ma nastąpić zapłata, uniemożliwiającego odczytanie brzmienia jej firmy, wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową oraz złożenia pod wekslem podpisu niespełniającego stawianych mu wymogów formalnych, a ponadto zarzucił, że: 1) weksel został wypełniony ponad maksymalną wskazaną w nim kwotę, na którą mógł zostać wypełniony, 2) przed datą jego wypełnienia wygasło porozumienie z dnia 29 lutego 2000 r., zmienione aneksem nr (...) z dnia 1 września 2000 r., wskutek czego wygasły również akcesoryjne porozumienia wynikające z deklaracji wekslowej, 3) wypełnienie weksla in blanco po siedemnastu latach od jego otrzymania niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej na zabezpieczenie ewentualnego roszczenia powoda z gwarancji bankowej wystawionej w dniu 28 września 2015 r. nie było objęte treścią porozumienia z dnia 29 lutego 2000 r., 4) skutecznie odwołał udzielone poręczenie jeszcze przed powstaniem zobowiązania wekslowego, tj. przed wypełnieniem przez powoda weksla in blanco.

Za pozwaną spółkę (...) stanowisko zajął syndyk masy upadłości, który powiadomił, że w dniu 1 sierpnia 2017 r. została ogłoszona jej upadłość, w związku z czym powód cofnął pozew w stosunku do tej spółki i Sąd pierwszej instancji postanowieniem z dnia 8 lutego 2018 r. umorzył postępowanie w tym zakresie.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 21 lipca 2020 r. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 234.019,80 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 14 lipca 2017 r. do dnia zapłaty, zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 27.918 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gdańsku kwotę 45,99 zł tytułem nieuiszczonych kosztów postępowania.

Powyższe orzeczenie było wynikiem następujących ustaleń i wniosków:

W dniu 29 lutego 2000 r. powód, jako gwarant, zawarł ze spółką (...) S.A. porozumienie o współpracy nr B. (...) NR (...)/p, w którym zadeklarował udzielanie tej spółce gwarancji ubezpieczeniowych na zasadach określonych w Ogólnych Warunkach Umów o (...) S.A. z dnia 26 kwietnia 1998 r. Zabezpieczenie ewentualnych roszczeń regresowych powoda z tytułu udzielonych gwarancji stanowił m. in. weksel in blanco z deklaracją wekslową z klauzulą bez protestu wystawiony przez spółkę (...). Zabezpieczenie to miało pozostać w mocy do chwili wygaśnięcia odpowiedzialności powoda z wszystkich gwarancji udzielonych na zlecenie tej spółki.

W dniu 1 września 2000 r. powód zawarł z (...) aneks nr (...) do tego porozumienia, na mocy którego w/w spółka dodatkowo złożyła do jego dyspozycji cztery weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową z klauzulą bez protestu, które zostały poręczone przez pozwanego. Jeden z tych weksli stanowi podstawę roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie. W imieniu (...), jako wystawcy, weksel został podpisany przez jej ówczesnego prezesa zarządu K. S. (1). Na odwrocie tego weksla podpis złożył V. L. (1), ówczesny prezes zarządu pozwanego, w imieniu tej spółki pod wyrazem ,,poręczam’’.

Również deklarację wekslową z dnia 1 września 2000 r. podpisali K. S. jako prezes zarządu (...). L. jako prezes zarządu pozwanego. Z deklaracji tej wynikało, że weksle są składane dla zabezpieczenia roszczeń regresowych powoda wobec (...), mogących wyniknąć z tytułu zawartych między nimi umów o gwarancję ubezpieczeniową, będących realizacją umowy o współpracy B. (...) nr (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r. oraz aneksu nr (...) z dnia 1 września 2000 r. Wskazano w niej ponadto, że (...) i pozwany upoważniają gwaranta do wypełnienia weksla w każdym czasie w przypadku braku dobrowolnej spłaty wypłaconych przez gwaranta świadczeń, według swego wyboru co do miejsca i daty płatności, do łącznej kwoty świadczeń wypłaconych przez gwaranta na rzecz beneficjentów gwarancji udzielonych w ramach w/w umowy o współpracy, powiększonych o koszty związane z ich wypłatą oraz należne ustawowe odsetki za opóźnienie, liczone od dnia wypłaty tych świadczeń lub poniesienia kosztów.

W dniu 28 września 2015 r. powód, jako gwarant, udzielił Skarbowi Państwa –Inspektoratowi Uzbrojenia, jako beneficjentowi, gwarancji należytego wykonania umowy nr (...), zawartej przez beneficjenta ze spółką (...) na dostawę ciągników kołowych opancerzonych. Powód zobowiązał się do wypłacenia na rzecz beneficjenta, na pierwsze pisemne żądanie, kwoty do wysokości 234.019,80 zł stanowiącej zabezpieczenie należytego wykonania w/w umowy. Na podstawie gwarancji beneficjent pismem z dnia 20 marca 2017 r. wezwał powoda do zapłaty kwoty 234.019,80 zł, wskazując, że (...) nie wywiązał się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy z dnia 28 września 2015 r., ponieważ nie dotrzymał ostatecznych terminów na dostawę ciągników siodłowych opancerzonych, w związku z czym beneficjent odstąpił od tej umowy. W dniu 14 kwietnia 2017 powód dokonał wypłaty kwoty 234.019,80 zł na rzecz beneficjenta, a następnie wezwał spółkę (...) i pozwanego do jej zapłaty.

Pozwany pismem z dnia 9 czerwca 2017 r. nie uznał tego żądania, podnosząc, że poręczenie wekslowe i umowa o współpracy wygasły, ponieważ nie współpracuje już ze spółką (...). Oświadczył jednocześnie, że cofa wszystkie udzielone poręczenia za (...) S.A., a z ostrożności złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych udzielonych przez siebie w 2000 r. poręczeń wekslowych z uwagi na błąd co do treści czynności prawnej, gdyż poręczenie miało obowiązywać wyłącznie przez początkowy okres współpracy z (...) i nie miało charakteru absolutnego, tj. nieograniczonego w czasie i nieodwołalnego.

Powód wypełnił weksel in blanco na kwotę 234.019,80 zł z terminem płatności do dnia 13 lipca 2017 r. i w dniu 29 czerwca 2017 r. wezwał (...) oraz pozwanego do zapłaty tej kwoty i wykupu weksla do dnia 13 lipca 2017 r.

Sąd Okręgowy dokonał powyższych ustaleń faktycznych na podstawie wskazanych przez niego dokumentów, a także zeznań świadków: V. L., K. S., M. N. (1) i E. D. (1) oraz członka zarządu pozwanego D. W., uznając co do zasady powyższe dowody za wiarygodne z wyjątkiem zeznań świadka V. L. w zakresie dotyczącym ograniczenia możliwości wypełniania weksla in blanco , ponieważ nie wynika to z żadnych innych dowodów, w szczególności z treści deklaracji wekslowej.

Sąd Okręgowy oddalił wnioski pozwanego o zobowiązanie powoda do wskazania osób posiadających wiedzę o okolicznościach i dacie wypełnienia weksla in blanco z 2000 r., osoby, która przedłożyła powodowi weksel ze strony spółki (...) i osoby, która występowała w imieniu tej spółki celem uzyskania gwarancji, uznając, że w istocie zmierzały one do poszukiwania ewentualnych dowodów, były sprzeczne z zasadą rozkładu ciężaru dowodu oraz nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd Okręgowy z urzędu odmówił dopuszczenia do udziału w sprawie jako interwenienta ubocznego I. (...).P.A. w B. we W. z uwagi na – wynikający już z treści samego pisma stanowiącego zgłoszenie interwencji – oczywisty brak interesu prawnego tego podmiotu do występowania w niniejszym postępowaniu w tym charakterze.

Oceniając zasadność żądania, Sąd Okręgowy wskazał, że powód dochodził roszczenia od pozwanego jako poręczyciela wekslowego na podstawie weksla, który został wystawiony jako weksel gwarancyjny in blanco zabezpieczający roszczenia ze stosunku podstawowego, który wynikał z kolei z zawartego w dniu 29 lutego 2000 r. między powodem (gwarantem) a spółką (...) porozumienia o współpracy nr B. (...) NR (...)/p. Na mocy tego porozumienia powód zadeklarował udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych na zasadach określonych w Ogólnych Warunkach Umów o (...) S.A. z dnia 26 kwietnia 1998 r., a zabezpieczenie jego ewentualnych roszczeń regresowych, wynikających z udzielonych gwarancji, stanowił m. in. weksel in blanco wystawiony przez (...). Zabezpieczenie to miało pozostać w mocy do wygaśnięcia odpowiedzialności powoda z wszystkich gwarancji udzielonych na zlecenie tej spółki. W treści w/w porozumienia nie określono terminu jego zakończenia, lecz wyraźnie wskazano, że zamiarem stron było bezterminowe zabezpieczenie wszystkich mogących powstać w przyszłości wierzytelności z tytułu udzielonych przez powoda gwarancji.

W dniu 1 września 2000 r. został zawarty aneks nr (...) do w/w porozumienia, na mocy którego (...) złożył do dyspozycji powoda cztery dodatkowe weksle in blanco poręczone przez pozwanego. W treści deklaracji wekslowej wskazano, że weksle te mają służyć dla zabezpieczenia roszczeń regresowych powoda wobec (...), mogących wyniknąć z tytułu zawartych między nimi umów o gwarancję ubezpieczeniową, będących realizacją umowy o współpracy B. (...) nr (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r. i aneksu nr (...) z dnia 1 września 2000 r. (...) i pozwany upoważnili gwaranta do wypełnienia weksli w każdym czasie, w przypadku braku dobrowolnej spłaty wypłaconych przez gwaranta świadczeń, według swego wyboru co do miejsca i daty płatności, do łącznej kwoty świadczeń wypłaconych przez niego na rzecz beneficjentów gwarancji, udzielonych w ramach w/w umowy o współpracy, powiększonych o koszty związane z ich wypłatą oraz należne ustawowe odsetki za opóźnienie, liczone od dnia wypłaty tych świadczeń lub poniesienia kosztów. W deklaracji wekslowej wyraźnie i jednoznacznie wskazano zatem, jakie roszczenia powoda zabezpiecza weksel, a tym samym, za jakie roszczenia poręcza pozwany jako awalista.

W dniu 28 września 2015 r. powód (jako gwarant) zawarł ze Skarbem Państwa –Inspektoratem Uzbrojenia (beneficjentem) umowę gwarancji należytego wykonania umowy na dostawę ciągników kołowych opancerzonych, a następnie na podstawie tej umowy wypłacił na żądanie beneficjenta z dnia 20 marca 2017 r. kwotę 234.019,80 zł z uwagi na niewywiązanie się przez (...) ze zobowiązania wobec beneficjenta.

Powód był więc upoważniony do wypełnienia spornego weksla na tę kwotę. Weksel ten został bowiem wystawiony jako weksel gwarancyjny in blanco , czyli niezupełny w rozumieniu art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (t. jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 160, powoływanej dalej w skrócie jako „pr. weksl.”). Po myśli tego przepisu skuteczność zobowiązania wekslowego uzależniona jest od wypełnienia weksla zgodnie z porozumieniem (deklaracją wekslową). Ciężar dowodu, że weksel in blanco wypełniono w sposób sprzeczny z deklaracją wekslową, spoczywa na dłużniku wekslowym, który taki zarzut podnosi. Pozwany nie wykazał jednak, że powód wypełnił weksel niezgodnie z deklaracją wekslową.

W deklaracji wekslowej wyraźnie i jednoznacznie określono, jakie roszczenia powoda weksel ten zabezpiecza, a tam samym, za jakie roszczenia pozwany poręcza jako awalista. Weksel został bowiem złożony „ dla zabezpieczenia roszczeń regresowych powoda wobec (...) S.A. mogących wyniknąć z tytułu zawartych między stronami umów o gwarancję ubezpieczeniową, będących realizacją umowy o współpracy B. (...) nr (...)/p zawartej między stronami w dniu 29.02.2000 oraz aneksu nr (...) z dnia 01.09.2000”. Treść deklaracji wekslowej w żaden sposób nie ograniczała powoda w wypełnieniu weksla, wprost wskazując, jakie roszczenie może być podstawą jego wypełnienia.

Do roszczeń tych zalicza się także roszczenie o zwrot świadczenia wypłaconego przez powoda na rzecz beneficjenta gwarancji udzielonej na zlecenie (...). Jest to niewątpliwie roszczenie regresowe powoda wobec (...), które wynikało z tytułu zawartej między nimi umowy o gwarancję ubezpieczeniową, będącej realizacją umowy o współpracy B. (...) nr (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r. i aneksu nr (...) z dnia 1 września 2000 r. Deklaracja wekslowa nie ograniczała możliwości wypełnienia weksla tylko do roszczeń związanych ze współpracą między (...) a pozwanym. Wprawdzie V. L., który podpisał ten weksel za pozwanego, wskazywał na takie ograniczenie możliwości wypełniania weksla in blanco , ale nie wynika to z żadnych innych dowodów, w szczególności z treści deklaracji wekslowej.

Pozwany twierdził, że weksel został wykorzystany przez powoda w złej wierze, ponieważ miał on zabezpieczać jedynie „tamte konkretne zobowiązania z roku 2000”, ale nie wskazał, jakie to były zobowiązania, wobec czego nie wykazał, aby weksel miał zabezpieczać inne zobowiązania niż roszczenia, o których mowa w deklaracji wekslowej. Brak jest zatem podstaw do uznania, że weksel został wypełniony przez powoda niezgodnie z porozumieniem.

W konsekwencji pozwany odpowiada za roszczenie dochodzone pozwem jako dłużnik wekslowy (poręczyciel wekslowy). Bezsporne było bowiem, że jego ówczesny prezes zarządu V. L. umieścił na odwrocie weksla swój podpis z pieczęcią imienną pod wyrazem „poręczam” i pieczęcią firmową. W czasie składania tego podpisu był on uprawniony do jednoosobowej reprezentacji pozwanego. W świetle art. 31 pr. weksl. i art. 32 pr. weksl. pozwany odpowiada zatem za zapłatę sumy wekslowej tak jak (...).

Niezasadne były także zarzuty pozwanego, że weksel posiada wady formalne skutkujące jego nieważnością, a więc również nieważnością poręczenia wekslowego. Sporny weksel posiada wszystkie elementy wymagane w art. 101 pr. weksl. Jako remitenta wskazano na nim (...) SA. Oznaczenie to nie budzi wątpliwości i dostatecznie identyfikuje wierzyciela wekslowego. Można na jego podstawie ustalić. kto jest remitentem, na rzecz którego powinna zostać dokonana zapłata. Nie może dyskwalifikować weksla to, że formę prawną remitenta oznaczono skrótem SA zamiast „S.A.”, ponieważ mimo takiej nieścisłości można w niewątpliwy sposób odczytać, kto jest remitentem.

Nie ma też znaczenia okoliczność, że w dacie wystawienia weksla firma powoda nosiła inne brzmienie niż obecnie, gdyż nadal jest to ten sam podmiot, więc wpisanie w treści weksla aktualnego brzmienia nazwy powoda nie może skutkować jego formalną wadliwością. Dokonana w oparciu o tekst weksla wykładnia może bowiem zmierzać do uściślenia znaczenia poszczególnych zwrotów, usunięcia oczywistych pomyłek oraz błędów językowych lub gramatycznych.

Nie można także zgodzić się z pozwanym, że zgodnie z treścią porozumienia wekslowego powód nie mógł uzupełnić weksla w zakresie daty i miejsca jego wystawienia oraz osoby remitenta. Zaniechanie ograniczeń w zakresie kształtowania treści weksla in blanco odczytywać należy na korzyść uprawnionego, który może nadać wekslowi treść według swojego uznania, z wykorzystaniem przewidzianych w prawie wekslowym postanowień kształtujących zakres odpowiedzialności dłużnika.

Za niezasadny uznany został także zarzut braku prawidłowego podpisu wystawcy. Zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1993 r. (III CZP 146/93, OSNC 1994/5/94) podpis wystawcy weksla musi obejmować co najmniej nazwisko, ale prawo wekslowe nie wymaga dla ważności weksla, aby podpis był czytelny, jednak podpis nieczytelny powinien być złożony w formie zwykle używanej przez wystawcę. W tym wypadku weksel został podpisany na przedniej stronie przez K. S. (ówczesnego prezesa zarządu (...)), który był wtedy uprawniony do jednoosobowej reprezentacji tej spółki i w toku postępowania potwierdził autentyczność swojego podpisu. Ponadto przy jego podpisie znajduje się pieczęć firmowa (...) S.A. Podpis ten nie zawiera pełnego brzmienia jego nazwiska, a więc jest podpis skrócony, który również spełnia wymagania, wynikające z prawa wekslowego. Z zebranego materiału dowodowego wynika przy tym, że jest to podpis, którym K. S. posługiwał się w obrocie gospodarczym jako prezes zarządu (...). Nie stanowi więc on jedynie parafy.

Nie ma ponadto znaczenia, że weksel został sporządzony na urzędowym blankiecie, opiewającym na niższą sumę wekslową, ponieważ taka okoliczność jest istotna tylko w sferze obowiązku zapłaty odpowiedniej opłaty skarbowej. Wpisanie wyższej sumy wekslowej na takim blankiecie nie mogło zatem skutkować wadliwością weksla i jego nieważnością, natomiast kwotę, na jaką weksel mógł być uzupełniony, należało ustalić w oparciu o deklarację wekslową.

Istotne było, że powód cały czas był posiadaczem weksla, który złożył z pozwem, a żaden z dłużników wekslowych nie domagał się jego zwrotu weksla z uwagi na ustanie stosunku zobowiązaniowego lub roszczeń, które zabezpieczał. Wbrew pozwanemu, możliwe zaś było zabezpieczenie wekslem przyszłych zobowiązań z danego stosunku prawnego.

W konsekwencji Sąd Okręgowy stwierdził, że weksel nie zawierał wad formalnych, które prowadziłyby do jego nieważności lub do nieważności poręczenia wekslowego oraz został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową.

Na koniec Sąd ten wskazał, że pozwany niezasadnie podnosił, że skutecznie odwołał udzielone poręczenie, ponieważ przepisy prawa wekslowego nie przewidują takiej możliwości. Poręczenie wekslowe ma charakter odrębny od poręczenia cywilnego uregulowanego w Kodeksie cywilnym, dlatego nie mają do niego zastosowania przepisy, odnoszące się do poręczenia cywilnego, w tym art. 878 § 2 k.c. Poręczyciele wekslowi nie mogą skutecznie odwołać poręczenia również wtedy, gdy dotyczy ono weksla niezupełnego, niezawierającego oznaczenia w chwili jego wystawienia sumy wekslowej i daty płatności, ale stanowiącego bezterminowe zabezpieczenie przyszłego długu wystawcy weksla.

Jako podstawa prawna rozstrzygnięcia powołane zostały przepisy art. 10, 30, 31 i 32 pr. weksl., a rozstrzygnięcia o kosztach procesu – art. 98 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. z uwagi na to, że pozwany przegrał sprawę w całości.

Powyższy wyrok został zaskarżony w całości apelacją przez pozwanego w oparciu o zarzuty:

1) sprzeczności ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego przez przyjęcie, że sporny weksel, wystawiony jako niezupełny w 2000 r., został wystawiony w celu „bezterminowego zabezpieczenia wszystkich mogących powstać w przyszłości wierzytelności z tytułu udzielonych przez powoda pozwanemu gwarancji”, w tym również zobowiązania do zapłaty przez spółkę (...) na rzecz powoda kwoty 234.019,80 zł, które powstało w 2017 r. na skutek wypłacenia przez powoda kwoty gwarancji na rzecz Skarbu Państwa – Inspektoratu Uzbrojenia, będącego beneficjentem gwarancji, udzielonej umową nr (...) zawartej przez (...) z powodem w dniu 28 września 2015 r. w ramach działalności w segmencie pojazdów o przeznaczeniu wojskowym, podczas gdy z zebranego materiału dowodowego wynika, że weksel ten nie został wystawiony bezterminowo, lecz miał zabezpieczać ewentualne roszczenia mogące wyniknąć z umów o gwarancję ubezpieczeniową zawartych przez (...) na dzień 1 września 2000 r., a nie jakiekolwiek roszczenia przyszłe z jakichkolwiek przyszłych i nowych stosunków prawnych nieistniejących w dniu sporządzenia deklaracji z dnia 1 września 2000 r., jak również nie mógł stanowić zabezpieczenia jakichkolwiek roszczeń związanych z działalnością spółki (...) w segmencie pojazdów o przeznaczeniu wojskowym, ponieważ w chwili jego wystawienia spółka ta w ogóle nie prowadziła jeszcze takiej działalności, lecz zajmowała się jedynie działalnością w segmencie pojazdów cywilnych, a późniejsza współpraca w zakresie pojazdów wojskowych była prowadzona przez wystawcę weksla z zupełnie odrębną od pozwanego spółką, tj. spółką prawa włoskiego I. (...).p.A. w B., co wynika z:

a) deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r., zgodnie z którą wystawione weksle zabezpieczają roszczenia mogące wyniknąć „z tytułu zawartych między stronami umów o gwarancję ubezpieczeniową”, co oznacza, że przedmiotem zabezpieczenia były tylko i wyłącznie roszczenia mogące wyniknąć z umów o gwarancje ubezpieczeniowe, zawartych i obowiązujących w dniu podpisania tej deklaracji, a nie z wszelkich przyszłych, nieznanych i nieokreślonych umów o gwarancje ubezpieczeniowe, jakie mogły być zawarte w przyszłości dla celów związanych z zupełnie innymi, nowymi i przyszłymi, nieznanymi jeszcze w 2000 r. przedsięwzięciami spółki (...) w związku z prowadzeniem przez nią jakiejkolwiek innej działalności nieprowadzonej w 2000 r., a zatem udzielone w 2000 r. zabezpieczenie i jego poręczenie w żaden sposób nie mogło być uznawane za bezterminowe i abstrakcyjne, jak niezasadnie przyjął Sąd pierwszej instancji z pominięciem treści deklaracji wekslowej,

b) z dokumentu w postaci koncesji nr B- (...) z dnia 13 sierpnia 2003 r., wydanej spółce (...) przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, która upoważniała tę spółkę do prowadzenia działalności w zakresie obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, a przed jej udzieleniem w/w spółka prowadziła działalność wyłącznie w segmencie obrotu pojazdami o przeznaczeniu cywilnym,

c) z zeznań świadka M. N. (1), który zeznał, że pozwany w ogóle nie uczestniczył w 2015 r. w kontrakcie z Inspektoratem Uzbrojenia, na poczet zabezpieczenia którego został przez spółkę (...) wykorzystany (z nieznanych przyczyn niezwrócony) sporny weksel,

d) z zeznań świadków K. S. i M. N., którzy zeznali, że współpraca spółki (...) z pozwanym dotyczyła wyłącznie dostaw pojazdów o przeznaczeniu cywilnym, a działalność w zakresie pojazdów wojskowych w 2000 r. w ogóle nie była jeszcze przez tę spółkę prowadzona, natomiast wręczane zabezpieczenia w postaci czterech weksli in blanco z dołączoną do nich deklaracją wekslową z dnia 1 września 2000 r. zabezpieczać miały „duży kontrakt realizowany przez spółkę (...) i pozwanego na rzecz Poczty Polskiej” realizowany w 2000 r. na pojazdy cywilne, a zabezpieczenia (w tym w postaci weksli) udzielane przez spółkę (...) były każdorazowo przypisane do kontraktu i terminowe oraz nie przenikały się wzajemnie zabezpieczenia udzielane na poczet działalności cywilnej i wojskowej,

e) z zeznań świadka E. D. (1), która zeznała, że działalność spółki (...) w zakresie pojazdów cywilnych i wojskowych była ściśle oddzielona, zaś zabezpieczenia udzielane na kontrakty cywilne i wojskowe nie przenikały się, w szczególności weksle in blanco z 2000 r., wystawione na potrzeby zabezpieczenia kontraktu na pojazdy cywilne, nie mogły zostać użyte na potrzeby zabezpieczenia realizacji kontraktu na pojazdy wojskowe zawartego w 2015 r.,

f) z zeznań świadka V. L. (które częściowo bezpodstawnie zostały pozbawione przez Sąd pierwszej instancji waloru wiarygodności), który zeznał, że współpraca spółki (...) z pozwanym dotyczyła wyłącznie dostaw pojazdów o przeznaczeniu cywilnym, działalność w zakresie pojazdów wojskowych nie była przez spółkę (...) prowadzona w 2000 r., a wręczane zabezpieczenia w postaci czterech weksli in blanco z dołączoną do nich deklaracją wekslową z dnia 1 września 2000 r. zabezpieczać miały duży kontrakt realizowany przez spółkę (...) i pozwanego na rzecz Poczty Polskiej, zaś poręczenia wekslowe udzielane przez pozwanego dotyczyły zawsze wyłącznie realizacji konkretnego kontraktu, były związane z jego wartością, a po wygaśnięciu takiego kontraktu powinny być niezwłocznie zwrócone i nie przechodziły na kolejny kontrakt, w szczególności taki, w którego realizację zaangażowany miałby być odrębny od pozwanego podmiot,

2) naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c., polegające na:

a) sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenie dowodu w postaci deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. przez przyjęcie, że wystawione weksle in blanco z deklaracją wekslową stanowiły „bezterminowe zabezpieczenie wszystkich mogących powstać w przyszłości wierzytelności z tytułu udzielonych przez powoda pozwanemu gwarancji”, przez co treść tej deklaracji umożliwiała powodowi wypełnienie przedmiotowych weksli in blanco w każdym czasie w przyszłości i w stosunku do jakiegokolwiek zobowiązania spółki (...) wobec powoda, nawet jeszcze nieistniejącego i niedającego się przewidzieć w 2000 r., podczas gdy w rzeczywistości deklaracja ta obejmowała wyłącznie umowy zawarte na dzień jej podpisania i zabezpieczała jedynie ewentualne roszczenia mogące wyniknąć z zawartych do tej daty umów, nie zaś jakiekolwiek wszystkie roszczenia przyszłe, mogące wyniknąć w niedającej się sprecyzować przyszłości z nieistniejących na dzień podpisania deklaracji wekslowej stosunków prawnych, których istnienia ani powód, ani pozwany, ani spółka (...) nie mogły nawet przewidzieć w 2000 r., w tym także ze stosunków prawnych dotyczących w przyszłości innego, odrębnego od pozwanego, podmiotu prawnego, co miało wpływ na treść rozstrzygnięcia w ten sposób, że przez taką nielogiczną i sprzeczną z podstawowymi zasadami doświadczenia życiowego ocenę tego dowodu Sąd Okręgowy uznał, że pozwany odpowiada z weksla niezupełnego wypełnionego przez powoda, mimo że wypełnienie tego weksla było sprzeczne z treścią wiążącej powoda deklaracji wekslowej, gdyż dotyczyło roszczeń przyszłych, które nie były objęte udzielonym zabezpieczeniem, ponieważ wynikają ze stosunku prawnego nawiązanego przez spółkę (...) z powodem piętnaście lat po udzieleniu zabezpieczenia i dotyczą jej współpracy z innym podmiotem wskazanym zresztą w gwarancji ubezpieczeniowej jako „współ – beneficjent”, czego przy udzielaniu zabezpieczenia w 2000 r. ani spółka (...), ani powód, jak również pozwany nie byli w stanie przewidzieć, co zgodnie potwierdzili wszyscy zeznający w sprawie świadkowie,

b) sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenie zeznań świadka V. L. w zakresie, w jakim Sąd Okręgowy odmówił im wiarygodności (tj. że wręczane weksle były przeznaczone tylko dla zabezpieczenia konkretnego kontraktu i po jego zakończeniu powinny były zostać zwrócone) z uwagi na brak potwierdzenia w innych dowodach, mimo że zeznania pozostałych świadków, tj. K. S. i E. D. potwierdzają fakt, że zabezpieczenia udzielane były tylko na potrzeby konkretnego kontraktu, w związku z czym po jego realizacji wygasają, które to uchybienie skutkowało niezasadnym przyjęciem, że powód mógł wykorzystać sporny weksel dla zabezpieczenia roszczenia z umowy zawartej w 2015 r. i dotyczącej segmentu pojazdów wojskowych,

c) sprzecznej z zasadami logiki ocenie zeznań świadków M. N. i V. L. w zakresie, w jakim Sąd Okręgowy, mimo przyznania im wiarygodności, nie przyjął w podstawie faktycznej zaskarżonego wyroku wynikającego z nich faktu wręczenia przez spółkę (...), poręczonych przez pozwanego weksli in blanco, na potrzeby zabezpieczenia realizacji kontraktu na dostawę pojazdów cywilnych dla Poczty Polskiej, co miało wpływ na wynik sprawy, ponieważ w wypadku przyjęcia tych faktów za podstawę rozstrzygnięcia należy dojść do przekonania, że celem wręczenia czterech weksli in blanco, poręczonych przez pozwanego (w tym spornego weksla), było wyłącznie zabezpieczenie konkretnego kontraktu z Pocztą Polską, zaś powód, związany treścią porozumienia o współpracy nr B. (...) (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r., zmienionego aneksem z dnia 1 września 2000 r. i deklaracją wekslową z dnia 1 września 2000 r., nie mógł wykorzystać tego weksla jako zabezpieczenia swoich roszczeń z gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej na potrzeby zupełnie innego kontraktu, zawartego piętnaście lat po wręczeniu weksli i bez uczestnictwa pozwanego,

3) naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 232 zd. 1 k.p.c., polegającego na uznaniu przez Sąd pierwszej instancji, że pozwany nie wykazał wypełnienia przez powoda weksla niezgodnie z deklaracją wekslową, mimo że z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że wykazał on taką okoliczność, co potwierdzają:

a) treść deklaracji i porozumienia B. (...) nr (...)/p, aneksowanego w dniu 1 września 2000 r., które uprawniały powoda do użycia weksli wyłącznie w celu zabezpieczenia zobowiązań z umów o gwarancję ubezpieczeniową zawartych na dzień 1 września 2000 r.,

b) zeznania świadków M. N., K. S., V. L. i E. D., z których wynika, że w 2000 r. pozwany i spółka (...) nie współpracowali ze sobą w segmencie dostawy pojazdów wojskowych, a zabezpieczenia wręczane na poczet działalności cywilnej nie mogły być użyte przy realizacji kontraktów na pojazdy wojskowe,

c) koncesja nr B- (...) z dnia 13 sierpnia 2003 r., z której wynika, że dopiero od daty jej wydania spółka (...) była uprawniona do prowadzenia działalności gospodarczej w segmencie pojazdów wojskowych, a zatem w 2000 r. nie mogła w ogóle istnieć współpraca z pozwanym w tym segmencie i wręczone weksle, poręczone przez pozwanego, nie mogły zabezpieczać zobowiązań związanych z działalnością dotyczącą pojazdów wojskowych prowadzoną przez odrębny podmiot prawny, a nie przez pozwanego,

co miało wpływ na wynik sprawy, ponieważ Sąd Okręgowy błędnie uznał, że pozwany nie dopełnił ciążącego na nim obowiązku wykazania, że powód wypełnił weksel in blanco wypełnił niezgodnie z deklaracją wekslową i w konsekwencji stwierdził, że weksel został wypełniony prawidłowo, a pozwany odpowiada z tego tytułu, mimo że wypełnienie weksla nastąpiło niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej,

4) naruszenia przepisów prawa materialnego:

a) art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na niewzięciu pod uwagę przy wykładni treści deklaracji wekslowej zgodnego zamiaru stron i celu udzielenia zabezpieczenia, jakim było zapewnienie prawidłowego wykonania umów o gwarancje ubezpieczeniowe, zawartych przez spółkę (...) i powoda przed podpisaniem deklaracji wekslowej, tj. istniejących na dzień 1 września 2000 r., w tym zabezpieczenie ewentualnych roszczeń mogących wyniknąć z niewykonania lub nienależytego wykonania tych konkretnych umów, nie zaś zabezpieczenie jakichkolwiek przyszłych roszczeń mogących wyniknąć z wszelkich umów mogących być zawartymi w przyszłości, i to na dodatek z innym niż pozwany podmiotem oraz na uznaniu tej deklaracji za zobowiązanie „wieczyste” i abstrakcyjne, które zabezpiecza wszystkie mogące powstać w przyszłości wierzytelności z tytułu udzielonych przez powoda spółce (...) gwarancji ubezpieczeniowych, i to nawet z tytułu współpracy z innymi podmiotami, mimo że w polskim systemie prawnym nie jest dopuszczalne bezterminowe i wieczyste zobowiązanie się do określonego zachowania (tu: ponoszenia odpowiedzialności z tytułu udzielonego poręczenia) i nie można uznać, w szczególności w świetle zeznań świadków L. i S., których podpisy widnieją na deklaracji wekslowej i wekslach, że zgodnym zamiarem stron deklaracji wekslowej było takie „wieczyste” i abstrakcyjne zobowiązanie się do ponoszenia odpowiedzialności wekslowej względem powoda z tytułu wszelkiej przyszłej współpracy, i to z różnymi podmiotami,

b) art. 10 w zw. z art. 32 zd. 1 w zw. z art. 102 zd. 1 pr. weksl. przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na potraktowaniu weksla in blanco wypełnionego przez pierwszego posiadacza jako dokumentu rodzącego zobowiązanie abstrakcyjne i w konsekwencji odmówieniu zasadności zarzutom pozwanego dotyczącym wypełnienia przez powoda weksla in blanco niezgodnie z zawartym porozumieniem oraz przez uznanie, że powód, wypełniając weksel, nie wykroczył poza upoważnienie przewidziane w deklaracji wekslowej, podczas gdy uzupełnił weksel na kwotę roszczenia, które zgodnie z treścią deklaracji wekslowej nie było objęte zabezpieczeniem wekslowym, ponieważ powstało siedemnaście lat po wystawieniu weksla na podstawie stosunku prawnego, który nie istniał w dacie podpisania weksla i deklaracji wekslowej, lecz powstał piętnaście lat później, zaś zabezpieczeniem były objęte jedynie potencjalne roszczenia, które mogły wyniknąć z istniejących na dzień podpisania weksla i deklaracji wekslowej stosunków zobowiązaniowych (umów o gwarancje ubezpieczeniowe zawartych między spółką (...) a powodem), a ponadto z uwagi na fakt, że powód wpisał też datę i miejsce wystawienia oraz firmę spółki, na której rzecz zapłata miała być dokonana, do czego deklaracja wekslowa go nie upoważniała, ponieważ zgodnie z nią mógł wypełnić weksel tylko co do miejsca płatności, daty płatności i sumy pieniężnej równej kwocie świadczeń wypłaconych przez powoda na rzecz beneficjentów udzielonej przez niego gwarancji, w związku z czym weksel bez tych rekwizytów wekslowych był nieważny zgodnie z art. 102 zd. 1 pr. weksl.,

c) art. 102 zd. 1 w zw. z art. 101 pkt 5 i 7 pr. weksl. przez ich niezastosowanie, polegające na błędnym uznaniu przez Sąd Okręgowy, że weksel in blanco jest ważny i wynika z niego wiążące zobowiązanie pozwanego względem powoda, mimo że zgodnie z deklaracją wekslową powód w ogóle nie był uprawniony do uzupełnienia weksla firmą jakiejkolwiek spółki ani nazwiskiem jakiejkolwiek osoby fizycznej, przez co dokonane uzupełnienie powinno być uznane za nieistniejące, a przez to weksel jako pozbawiony rekwizytu z art. 101 pkt. 5 pr. weksl. i nieważny na podstawie art. 102 zd. 1 pr. weksl., a ponadto na wypadek nieuznania tego zarzutu za zasadny przez nieuwzględnienie, że weksel dotknięty jest innymi brakami skutkującymi jego nieważnością, a mianowicie została w nim wpisana jako osoba, na której zlecenie płatność miała nastąpić, firma w brzmieniu (...) SA, tj. firma spółki nieistniejącej ani w chwili obecnej, ani w dacie wskazanej na wekslu jako data wystawienia weksla, która jest niezgodna ani z aktualnym brzmieniem firmy powoda, ani z brzmieniem jego firmy z daty wystawienia weksla, przy czym z uwagi na ścisły formalizm dokumentów weksli i fakt, że uzupełnienia weksla o ten rekwizyt dokonał sam powód nie istnieje możliwość zastąpienia tego nieprawidłowego rekwizytu faktycznym brzmieniem firmy powoda w drodze jakiegokolwiek zabiegu logicznego (w szczególności domniemania), jak to uczynił Sąd pierwszej instancji, w związku z czym przedmiotowy weksel powinien być na podstawie art. 102 zd. 1 pr. weksl. uznany za nieważny, ponadto na wekslu jako osoba, na której zlecenie płatność miała nastąpić, wpisana jest firma spółki, która nie istniała w dacie wskazanej jako data wystawienia weksla, ponieważ wówczas firma Powoda brzmiała (...) S.A., a zatem osoba, na której zlecenie płatność miała nastąpić, nie istniała w dacie wystawienia weksla, co pozbawia weksel rekwizytu wskazanego w art. 101 pkt. 5 pr. weksl. i zgodnie z art. 102 zd. 1 pr. weksl. czyni go nieważnym, a poza tym na wekslu brak jest podpisu wystawcy w rozumieniu Prawa wekslowego,

d) art. 32 ust. 2 pr. weksl. przez niezasadną odmowę jego zastosowania wskutek uznania zobowiązania poręczyciela za ważne, mimo że weksel in blanco posiadał wady formalne skutkujące jego nieważnością, a to brak wpisania właściwej firmy remitenta i brak podpisu wystawcy weksla,

e) z ostrożności procesowej – art. 878 § 2 k.c. przez niezasadną odmowę jego zastosowania, polegającą na błędnym uznaniu, że pozwany nie odwołał skutecznie udzielonego poręczenia, mimo że dokonał tego pismem z dnia 9 czerwca 2017 r. zaś do tego momentu nie doszło do prawidłowego wypełnienia przez powoda weksla niezupełnego, przez co nie doszło do powstania zobowiązania wekslowego, co z kolei powoduje, że udzielone przez pozwanego poręczenie nie przybrało charakteru poręczenia wekslowego i jako poręczenie cywilne za dług przyszły mogło być przez niego odwołane w każdym czasie przed powstaniem zobowiązania,

f) z daleko posuniętej ostrożności procesowej – art. 88 § 1 k.c. w zw. z art. 84 § 1 i 2 k.c. przez niezasadną odmowę ich zastosowania, polegającą na błędnym uznaniu przez Sąd pierwszej instancji zobowiązania pozwanego z tytułu poręczenia wekslowego za ważne i istniejące, mimo że pismem z dnia 9 czerwca 2017 r. skutecznie uchylił się on wobec powoda od oświadczenia woli (poręczenia) złożonego pod wpływem błędu, polegającego na wykorzystaniu przez powoda weksla in blanco do zabezpieczenia innego roszczenia niż przewidziane w deklaracji wekslowej,

g) z bardzo daleko posuniętej ostrożności, na wypadek nieuwzględnienia zarzutów, dotyczących nieistnienia roszczenia powoda wobec pozwanemu – nadużycia przez powoda prawa podmiotowego do wypełnienia weksla gwarancyjnego in blanco, które to nadużycie wyrażało się w tym, że powód wypełnił weksel niezupełny po siedemnastu latach od jego wręczenia, mając wiedzę, że weksel będzie zabezpieczać zobowiązanie, w którym nie uczestniczył pozwany jako poręczyciel oraz że pozwany udzielił poręczenia tylko na potrzeby zabezpieczenia roszczeń wynikających z jego współpracy ze spółką (...) w zakresie dostaw pojazdów o przeznaczeniu cywilnym, co znalazło wyraz w treści deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. odwołującej się do zabezpieczenia umów o gwarancję ubezpieczeniową zawartych między jej stronami, tj. istniejących na dzień 1 września 2000 r., które to zachowanie powoda pozostaje w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, a to zasadą rzetelności i uczciwości kupieckiej oraz pewności obrotu gospodarczego, a w szczególności pewności co do jakichkolwiek składanych towarzystwom ubezpieczeniowym lub bankom jakichkolwiek zabezpieczeń i poręczeń, które – przy takiej niezasługującej na jakąkolwiek ochronę interpretacji –mogłyby zostać wykorzystane dla każdego celu, w tym zupełnie odmiennego od umówionego.

Pozwany wniósł na podstawie art. 380 k.p.c. o objęcie kontrolą odwoławczą niezaskarżalnego zażaleniem postanowienia Sądu pierwszej instancji z dnia 3 października 2019 r. o oddaleniu wniosku dowodowego zgłoszonego w punkcie szóstym pisma procesowego z dnia 10 maja 2019 r., ponieważ miało to wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, przez zaniechanie ustalenia okoliczności i daty, w której nastąpiło uzupełnienie weksla niezupełnego przez powoda, jak również osoby, która w jego imieniu dokonała uzupełnienia weksla, co miało znaczenie dla oceny skuteczności odwołania poręczenia przez pozwanego, jak również dla oceny ważności weksla w kontekście ustalenia, czy został on uzupełniony przez osobę działającą z upoważnienia powoda, gdyż tylko powód zgodnie z treścią deklaracji wekslowej był uprawniony do uzupełnienia weksla in blanco, w związku z czym wniósł o zobowiązanie powoda przez Sąd Apelacyjny do wskazania osoby, która wypełniła weksel in blanco, a następnie przeprowadzenie dowodu z jej przesłuchania na okoliczność daty wypełnienia przez nią weksla in blanco i przysługującego jej uprawnienia do wypełnienia tego weksla.

Co do istoty pozwany wniósł natomiast o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

1. W pierwszej kolejności Sąd Apelacyjny – w związku z zarzutami podniesionymi przez pozwanego w trybie art. 380 k.p.c. – uznał, że na obecnym etapie rozpoznania nie było podstaw do uzupełnienia postępowania dowodowego w zakresie postulowanym w apelacji. Wskazane przez skarżącego okoliczności nie mają bowiem istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Wynika to – o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia – z bezzasadności zarzutów wywodzonych z tego, kto i kiedy wypełnił sporny weksel. Wbrew pozwanemu, w ogóle nie było możliwe odwołanie przez niego poręczenia wekslowego, więc nie jest istotne, czy weksel, który w chwili wystawienia niewątpliwie był wekslem niezupełnym (in blanco ), został wypełniony przed czy po złożeniu przez pozwanego oświadczenia z dnia 9 czerwca 2017 r. o odwołaniu tego poręczenia.

Z punktu widzenia odpowiedzialności pozwanego, jako poręczyciela wekslowego, nie ma też żadnego znaczenia, kto faktycznie wypełnił przedmiotowy weksel, w szczególności, czy osoba, która to uczyniła, była uprawniona do działania w imieniu powoda (jako jego organ lub należycie umocowany pełnomocnik). Przede wszystkim zauważyć trzeba, że wypełnienie weksla niezupełnego w gruncie rzeczy jest czynnością faktyczną, a nie czynnością prawną. Osoba uzupełniająca taki weksel nie składa bowiem własnego oświadczenia woli, lecz jedynie na podstawie i w granicach porozumienia wekslowego (tzw. deklaracji wekslowej) wpisuje w tekście weksla brakujące elementy. Decydujące znaczenie ma więc prawidłowość wypełnienia weksla niezupełnego, a nie to, kto dokonał jego uzupełnienia.

Niezależnie od tego wskazać należy, że na ewentualny brak umocowania osoby wypełniającej weksel do działania w imieniu powoda, jako remitenta spornego weksla, mógłby powołać się co najwyżej powód a nie pozwany. Wynika to z art. 103 § 1 k.c., w świetle którego ważność czynności prawnej dokonanej przez pełnomocnika działającego bez umocowania lub z przekroczeniem granic umocowania jest uzależniona od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została ona dokonana. W związku z tym to ewentualnie powód, a nie pozwany, mógłby kwestionować skuteczność uzupełnienia weksla przez osobę, która nie była uprawniona do jego wypełnienia w jego imieniu.

Podkreślić przy tym trzeba, że z uwagi na charakter zobowiązania wekslowego, które jest ściśle inkorporowane w dokumencie, zakwestionowanie umocowania osoby, która wypełniła weksel, do dokonania takiej czynności (nawet przy przyjęciu, że była ona czynnością prawną a nie tylko faktyczną), nie miałoby żadnego znaczenia, ponieważ i tak nie mogłoby już doprowadzić do zmiany tekstu weksla, a tym samym treści zobowiązania wekslowego, która może być ustalona wyłącznie na podstawie tekstu weksla.

2. Jeśli chodzi o podniesione w apelacji zarzuty, wskazać należy, że chociaż są one bardzo liczne oraz obszerne, to w istocie sprowadzają się do dwóch zasadniczych kwestii, a mianowicie formalnej ważności przedmiotowego weksla oraz zgodności wypełnienia tego weksla z treścią deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. Co do zarzutów odnoszących się do drugiej z w/w kwestii dodać przy tym od razu wypada, że wprawdzie formalnie dotyczą one kilku zagadnień (sprzeczności dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, naruszenia przepisów prawa procesowego, zwłaszcza regulujących ocenę dowodów oraz naruszenia przepisów prawa materialnego), to w gruncie rzeczy także te zarzuty mają zbliżony charakter, ponieważ w oparciu o bardzo podobną argumentację, ale jedynie przedstawianą każdorazowo z nieco innego punktu widzenia, zmierzają do zakwestionowania prawidłowości uznania przez Sąd pierwszej instancji, że sporny weksel został wypełniony przez powoda prawidłowo, tj. zgodnie z w/w deklaracją wekslową. Pozwany próbuje w ten sposób przekonać, że Sąd ten dopuścił się tak wielu, i to poważnych, uchybień, że zaskarżony wyrok w żadnym wypadku nie może zostać zaaprobowany.

3. W tej sytuacji co do zasady w pierwszej kolejności odnieść się trzeba do zarzutów, dotyczących dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny dowodów, ponieważ dopiero po jej skontrolowaniu można wypowiedzieć się, które dowody zostały słusznie uznane za wiarygodne lub niewiarygodne, a następnie można ocenić zarzuty dokonania przez ten Sąd błędnych ustaleń faktycznych. Ich prawidłowość zależy bowiem od tego, które z dowodów są wiarygodne i jaka jest ich moc dowodowa (tj. jakich okoliczności one dotyczą i jaka jest ich moc, czyli pewność prawdziwości wynikających z nich okoliczności, a zatem czy mają one charakter bezpośredni czy jedynie pośredni) oraz które dowody są niewiarygodne. Chodzi zatem o to, które dowody i w jakim zakresie mogą lub nie mogą być podstawą dokonania takich istotnych dla rozstrzygnięcia ustaleń faktycznych, które nie będą budzić uzasadnionych wątpliwości co do ich zgodności z prawdziwym stanem rzeczy. Wreszcie, dopiero na końcu, po zweryfikowaniu podstaw dokonanych ustaleń faktycznych i treści tych ustaleń, można przejść do oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego, ponieważ prawidłowość ich zastosowania (w tej sprawie pozwany nie zarzucał błędnej wykładni przepisów prawa materialnego) jest ściśle uzależniona od treści ustalonych w sprawie okoliczności faktycznych.

4. W tej sprawie wziąć trzeba ponadto pod uwagę, że do oceny kwestii związanych z formalną ważnością spornego weksla należy przyjąć odmienne podejście niż do kwestii dotyczących prawidłowości jego uzupełnienia, ponieważ do pierwszej z tych kwestii odnoszą się w zasadzie jedynie zarzuty naruszenia prawa materialnego, wobec czego uwagi przedstawione wyżej w punkcie 3. w pełnej rozciągłości odnoszą się jedynie do drugiej z w/w kwestii. Dodatkowo uwzględnić należy, że zarzuty dotyczące formalnej wadliwości weksla mają w tej sprawie charakter najdalej idący, ponieważ z art. 32 ust. 2 pr. weksl. wynika, że zobowiązanie poręczyciela wekslowego jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej. Wobec tego można zrozumieć, że pozwany bardzo silnie akcentuje zarzuty związane z formalną wadliwością weksla, ponieważ ich zasadność prowadziłaby do całkowitego uwolnienia go od odpowiedzialności wobec powoda, gdyż nieważność weksla z powodu wady formalnej powodowałaby odpadnięcie podstawy jego odpowiedzialności w charakterze awalisty niezależnie od tego, czy weksle został uzupełniony zgodnie z treścią deklaracji wekslowej. Celowe jest więc zajęcie się najpierw zarzutami dotyczącymi formalnej wadliwości spornego weksla.

5. Co do formalnej wadliwości lub inaczej ważności weksla na wstępie wskazać trzeba generalnie, że tylko niektóre z podniesionych w tym zakresie zarzutów apelacyjnych mogą zostać uznane za ściśle odnoszące się takiego zagadnienia, ponieważ część tych zarzutów w istocie dotyczy prawidłowości uzupełnienia weksla, tj. zgodności jego wypełnienia z treścią deklaracji wekslowej. Wynika to z faktu, że sporny weksel niewątpliwie został wystawiony jako weksel własny in blanco , czyli de iure nie był od samego początku wekslem w rozumieniu art. 101 pr. weksl. właśnie z uwagi na to, że nie zawierał jeszcze wszystkich wymienionych w tym przepisie elementów (tzw. rekwizytów), od których była uzależniona możliwość uznania go za ważny weksel własny.

W związku z tym wziąć trzeba pod uwagę, że w toku niniejszej sprawy niewątpliwie chodziło już o weksel własny. Dokument, który został wręczony powodowi jako remitentowi w chwili jego wystawienia, nie posiadał bowiem jeszcze początkowo wszystkich niezbędnych elementów konstytuujących weksel w sensie prawnym, ponieważ był jedynie tzw. wekslem niezupełnym (nota bene , taka nazwa nie odpowiada w pełni jego charakterowi, gdyż w istocie nie był jeszcze wtedy wekslem, lecz mógł stać się nim dopiero po jego prawidłowym wypełnieniu). Niemniej w tej sprawie dokument ten został już wypełniony o wszystkie niezbędne rekwizyty, wobec czego formalnie stał się wekslem. W konsekwencji nie można kwestionować jego formalnej poprawności jedynie z powołaniem się na to, że określone elementy weksla zostały wpisane niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej. Z punktu widzenia formalnej ważności weksla istotne jest wyłącznie to, czy zawierał on wszystkie wymagane w art. 101 pr. weksl. rekwizyty (nazwę „weksel” w samym tekście dokumentu, bezwarunkowe przyrzeczenie zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej, oznaczenie terminu płatności, oznaczenie miejsca płatności, nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana, oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu i podpis wystawcy wekslu), a nie to, czy zostały one wpisane w nim w sposób odpowiadający treści deklaracji wekslowej.

6. W konsekwencji podstawy formalnej wadliwości spornego weksla nie mogą stanowić okoliczności, związane z tym, czy powód (lub ogólniej osoba wypełniająca ten weksel) zgodnie z deklaracją wekslową mógł go uzupełnić również co do daty i miejsca jego wystawienia oraz firmy spółki, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata miała zostać dokonana. Decydujące znaczenie ma wyłącznie to, że w chwili wystąpienia przez powoda z dochodzonym w tej sprawie żądaniem powyższy weksel niewątpliwie zawierał w swoim tekście wszystkie wymagane w art. 101 pr. weksl. rekwizyty. Nawet gdyby ich wpisanie nastąpiło niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej, to nie skutkowałoby to formalną wadliwością weksla, powodującą jego nieważność na podstawie art. 102 ust. 1 pr. weksl., lecz mogłoby to mieć ewentualne znaczenie co najwyżej jedynie dla treści wynikającego z niego zobowiązania wekslowego ocenianej w świetle art. 10 pr. weksl.

Chybiony jest zatem zarzut naruszenia art. 102 ust. 1 pr. weksl. w zw. z art. 101 pkt 5 pr. weksl., skoro w spornym wekslu został wpisany wierzyciel wekslowy, czyli osoba, na której rzecz ma nastąpić zaplata sumy wekslowej (tj. powód). Pozwany bezpodstawnie domaga się uznania – wbrew treści tekstu weksla – tego rekwizytu za nieistniejący. Dla istnienia tego rekwizytu, jako wymogu formalnego weksla, nie jest przy tym istotne, czy nazwa tej osoby została wpisana czytelnie i w sposób zgodny z właściwymi przepisami określającymi prawidłowe brzmienie firmy powoda oraz czy odpowiada ona brzmieniu firmy powoda w dacie wystawienia weksla lub dopiero w dacie jego płatności.

W tym zakresie, wbrew powodowi, Sąd pierwszej instancji prawidłowo uznał, że możliwe jest ustalenie treści weksla na podstawie jego tekstu i że w ramach takiej czynności dopuszczalne jest dokonanie nie tylko wykładni treści samego zobowiązania wekslowego, ale także elementów określających to zobowiązanie, w tym również ustalenie jego stron. W tym wypadku decydujące znaczenie ma z jednej strony opieranie się przy wykładni treści weksla i zobowiązania wekslowego wyłącznie na tekście weksla, a z drugiej strony ograniczanie interpretacji weksla jedynie do takich okoliczności, które nie budzą wątpliwości i są wręcz oczywiste w świetle samego tekstu weksla. Nie było więc wykluczone, a tym samym nie było wadliwe, uznanie, że z tekstu weksla, mimo częściowej nieczytelności lub niedokładności tekstu, który został w nim wpisany pismem ręcznym, można ponad wszelką wątpliwość odczytać nazwę remitenta, a mianowicie powoda (...) Spółki Akcyjnej w S..

Jak wskazano w punkcie 4., jest oczywiście w pełni zrozumiałe, że pozwany eksponuje rzekomą niemożliwość odczytania nazwy powoda oraz nieprawidłowe określenie brzmienia jego firmy, ponieważ taka sytuacja byłaby dla niego najkorzystniejsza, ale nie można zgodzić się z nim, że niepełna lub niewystarczająca czytelność niektórych wyrazów w nazwie powoda albo posłużenie się skrótem SA zamiast „S.A.” całkowicie dyskwalifikuje możliwość ustalenia nazwy remitenta i powinna skutkować uznaniem, że w tekście weksla w ogóle nie oznaczono osoby, na rzecz której lub na której zlecenie zapłata ma nastąpić, a tym samym, że jest on nieważny z powodu wady formalnej na podstawie art. 102 ust. 1 pr. weksl., tj. ze względu na brak rekwizytu wymaganego w art. 101 pkt 5 pr. weksl.

Co do brzmienia firmy powoda dodać należy, że pozwany niezasadnie twierdzi, że powinna ona zostać wpisana w brzmieniu istniejącym w dacie wystawienia weksla. Wziąć trzeba pod uwagę, że dokument, określany jako weksel niezupełny lub in blanco , staje się wekslem w istocie dopiero w chwili jego uzupełnienia, czyli wpisania w nim wszystkich elementów stanowiących rekwizyty weksla. Nie może więc budzić zastrzeżeń wpisanie w tekście weksla aktualnego brzmienia firmy powoda, a w każdym razie nie można tego uważać za brak oznaczenia osoby, na rzecz której lub na której zlecenie ma nastąpić zapłata sumy wekslowej. Czym innym jest bowiem brak tego rekwizytu, a czym innym wątpliwości co do prawidłowości jego wpisania lub nawet co do istnienia takiej osoby, ponieważ tylko w pierwszym wypadku można mówić o wadzie formalnej weksla, natomiast drugi wypadek może mieć wpływ na istnienie zobowiązania wekslowego lub jego wykonanie, ale nie na samą formalną ważność weksla.

7. W konsekwencji zarzut formalnej wadliwości weksla mógł odnosić się w tej sprawie jedynie do kwestii związanych z podpisem wystawcy. W tym zakresie Sąd Okręgowy, z powołaniem się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, prawidłowo ocenił, że na spornym wekslu znajduje się podpis wystawcy, a nie jedynie parafa. Weksel ten niewątpliwie został bowiem podpisany – wprawdzie nieczytelnie, ale w sposób zwyczajowo stosowany (m. in. we wzorze podpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz we wszystkich dokumentach znajdujących się w aktach sprawy) – przez K. S. jako prezesa zarządu spółki (...) (w chwili wystawienia tego weksla bezspornie uprawnionego do jej jednoosobowej reprezentacji). Co więcej, autentyczność jego podpisu została potwierdzona przez niego samego oraz innych świadków, którzy znali zwyczajowy sposób składania przez niego podpisu. Bezpodstawne są więc twierdzenia pozwanego, że weksel nie zawiera prawidłowego podpisu jego wystawcy.

8. Już tylko dla porządku dodać należy, że w oczywisty sposób dla formalnej ważności weksla nie ma żadnego znaczenia okoliczność, że został on sporządzony na blankiecie urzędowym przewidzianym dla sumy wekslowej nieprzekraczającej 1.000 zł. Nie budzi bowiem najmniejszych wątpliwości, że nie stanowi to przeszkody do posłużenia się takim blankietem również dla weksli opiewających na wyższą sumę wekslową, a jedynie niezbędne jest wtedy dodatkowe uiszczenie brakującej różnicy opłaty skarbowej między opłatą należną a opłatą uwzględnioną przy nabyciu blankietu urzędowego. Zresztą, w istocie w ogóle nie ma znaczenia, czy weksel został sporządzony na blankiecie urzędowym, czy na jakimkolwiek innym materiale umożliwiającym napisanie na nim tekstu weksla, zawierającego wszystkie rekwizyty weksla, wymagane w art. 1 pr. weksl. (w wypadku weksli trasowanych) lub w art. 101 pr. weksl. (w wypadku weksli własnych).

9. Wobec braku jakichkolwiek podstaw do stwierdzenia wady formalnej przedmiotowego weksla, skutkujących jego nieważnością, a tym samym nieważnością udzielonego przez pozwanego poręczenia wekslowego, stanowiącego jedyne źródło jego odpowiedzialności w stosunku do powoda, zasadnicze znaczenie dla oceny apelacji miały zarzuty dotyczące zgodności wypełnienia tego weksla z treścią deklaracji wekslowej. Poza uwagami na ten temat przedstawionymi wyżej w punktach drugim i trzecim dodać należy, że generalnie zarzuty pozwanego sprowadzają się do próby przekonania sądów orzekających, że treść deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. była inna, niż przyjął Sąd pierwszej instancji lub że co najmniej należy ją interpretować w sposób zgodny ze stanowiskiem strony skarżącej.

W związku z tym zauważyć można, że zasadnicze znaczenie w tej sprawie ma kwestia treści powyższej deklaracji wekslowej i jej wykładni, to jest czy można intepretować ją w sposób przedstawiany przez pozwanego, który zmierza do uwzględnienia przy ustalaniu jej treści również okoliczności wynikających nie tylko z jej tekstu, ale również z treści stosunków prawnych łączących go z wystawcą weksla i odczytywania przez ich pryzmat elementów deklaracji wekslowej istotnych dla istnienia i zakresu jego odpowiedzialności wobec powoda z tytułu dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia. Inaczej rzecz ujmując, spór dotyczy tego, czy deklarację wekslową należy odczytywać przede wszystkim literalnie (dosłownie), czy też można uwzględnić również okoliczności i cel, w jakich – zdaniem skarżącego – sporny weksel in blanco (a także trzy inne weksle, o które nie chodzi w tej sprawie) został w dniu 1 września 2000 r. wręczony powodowi przez (...) oraz poręczony wekslowo przez pozwanego.

10. Jeśli chodzi o wykładnię weksla i ustalenie treści wynikającego z niego zobowiązania wekslowego, to zgodnie z dominującym poglądem doktryny i orzecznictwa nie ulega wątpliwości, że co do zasady może to być dokonywane wyłącznie na podstawie tekstu weksla (z omówionym wcześniej wyjątkiem dotyczącym możliwości uwzględnienia oczywistych i bezspornych omyłek pisarskich lub innych niedokładności). Takie stanowisko odnosi się przede wszystkim do weksla zupełnego już w chwili jego wystawienia, ponieważ w ogóle nie powstaje wtedy problem prawidłowości jego uzupełnienia, jeżeli nie dokonuje tego sam wystawca weksla, lecz inna osoba, zwłaszcza remitent.

W niniejszej sprawie, która dotyczy roszczenia z weksla, który był niezupełny w chwili wystawienia, zasadnicze znaczenie ma zatem nie tyle kwestia ustalenia treści weksla, co ustalenia (wykładni) treści deklaracji wekslowej, ponieważ ma to rozstrzygający wpływ na ocenę, czy weksel ten został uzupełniony prawidłowo, tj. zgodnie z treścią deklaracji wekslowej. W ocenie orzekającego w sprawie składu Sądu Apelacyjnego także w wypadku wykładni treści deklaracji wekslowej pierwszorzędne znaczenie powinna mieć metoda obiektywna, opierająca się przede wszystkim na treści weksla. Przemawia za tym ścisłe powiązanie treści deklaracji wekslowej z treścią weksla, która została uzupełniona na podstawie tej deklaracji. Wziąć trzeba ponadto możliwość oderwania weksla od treści stosunku prawnego stanowiącego podstawę jego wystawienia (wręczenia) w wypadku, w którym uzupełniony na podstawie deklaracji weksel zostanie puszczony w obieg, ponieważ w świetle art. 10 pr. weksl. podniesienie wobec posiadacza weksla, że został on uzupełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy jego nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Wprawdzie w rozstrzyganej sprawie powód jest posiadaczem weksla jako remitent, a zatem art. 10 pr. weksl. nie stanowi przeszkody do powołania się przez pozwanego na ewentualne wypełnienie weksla niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej, niemniej nie uzasadnia to odstąpienia od kierowania się przede wszystkim obiektywną metodą wykładni deklaracji wekslowej, ponieważ metody jej wykładni nie można uzależniać od tego, kto jest posiadaczem weksla. Odmienny pogląd mógłby prowadzić do relatywizowania treści deklaracji wekslowej, która mogłaby być inna w wypadku remitenta weksla, a inna w wypadku jego posiadacza, będącego nabywcą weksla.

11. Wobec tego w pierwszej kolejności ocenić należy, jak może być rozumiana (interpretowana) treść deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. na podstawie jej dosłownego tekstu, czyli z punktu widzenia znaczenia, jakie nadawał jej powód, a także Sąd pierwszej instancji. W tym zakresie chodzi przede wszystkim o sposób rozumienia sformułowania „dla zabezpieczenia roszczeń (…) mogących wyniknąć z tytułu zawartych między stronami umów o gwarancję ubezpieczeniową” (k. 47). Pozwany uważa bowiem, że z posłużenia się w tym sformułowaniu słowem „zawartych” należy wyprowadzić wniosek, że deklaracja ta – a w ślad za nią weksle in blanco (w tym weksel, o który chodzi w niniejszej sprawie), których ona dotyczyła – odnosiła się wyłącznie do roszczeń mogących wyniknąć z umów o gwarancję ubezpieczeniową, które zostały już zawarte do dnia wystawienia tych weksli i sporządzenia związanej z nimi deklaracji wekslowej.

Pozwany chciałby zatem nadać temu słowu znaczenie właściwe dla czasu przeszłego. Jego pogląd pomija jednak inną możliwość interpretacji tego słowa, uwzglę-dniającej okoliczność, że w istocie stanowi ono imiesłów bierny, w związku z czym może być rozumiane w sposób właściwy nie dla określenia czasu przeszłego, ale dla określenia strony biernej, użytej dla wyrażenia tego, że chodzi o umowy, które są zawierane przez strony, a nie tego, kiedy są one zawierane. Umowy nie zawierają się przecież same, lecz czynią to konkretne podmioty, wobec czego można o nich mówić w stronie biernej, czyli właśnie w ten sposób, że są one zawarte.

W takim ujęciu dla określenia czasu, w jakim następuje zawarcie umowy, konieczne jest dodanie odpowiednej formy czasownikowej, wskazującej, czy chodzi o zawarcie umowy w przeszłości, teraźniejszości lub przyszłości. W każdym z takich wypadków w odniesieniu do umowy użyte zostaje słowo „zawarta” (lub w liczbie mnogiej: zawarte) i dopiero łącznie z którymś ze słów: była (były), jest (są) lub będzie (będą) można stwierdzić, czy chodzi o umowy, które zostały już zawarte lub właśnie są zawierane lub dopiero będą zawarte.

Z samego posłużenia się w deklaracji wekslowej słowem „zawartych” nie można więc kategorycznie i stanowczo wyprowadzać wniosku, że niewątpliwie chodziło w niej o tylko o takie umowy, które już zostały zawarte, czyli w czasie przeszłym. Równie dobrze może to bowiem oznaczać, że chodziło jedynie o posłużenie się imiesłowem biernym, mającym wyrazić, że chodzi o takie umowy, które są zawarte przez strony umowy o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r. bez względu na to, kiedy nastąpi ich zawarcie (w przeszłości, teraźniejszości czy przyszłości). Inaczej mówiąc, mogło to dotyczyć określenia, że umowy te mają być zawarte między wskazanymi w deklaracji wekslowej podmiotami, a nie czasu ich zawarcia.

12. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na sposób wykładni przez pozwanego nie tylko treści deklaracji wekslowej, ale także porozumienia o współpracy nr B. (...) nr (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r. (k. 33 – 34). W skierowanym do powoda piśmie z dnia 9 czerwca 2017 r. (k. 54 – 56), a następnie w odpowiedzi na pozew, pozwany powoływał się bowiem na to, że skoro z § 2 ust. 2 tego porozumienia wynika, że wskazane w nim zabezpieczenia roszczeń gwaranta pozostaną w mocy aż do wygaśnięcia odpowiedzialności gwaranta z wszystkich gwarancji udzielonych na zlecenie zobowiązanego, to przyjąć należy, że doszło do jego wygaśnięcia, ponieważ obejmowało to roszczenia gwaranta (czyli powoda) jedynie z takich gwarancji, które zostały udzielone w chwili zawierania tego porozumienia.

Taki pogląd jest nie tylko tendencyjny, ale przede wszystkim niedorzeczny, ponieważ prowadziłby do absurdalnych wniosków. Nie uwzględnia zwłaszcza pozostałych postanowień powyższego porozumienia, w szczególności § 1, na mocy którego gwarant zadeklarował się (tj. zobowiązał się w stosunku do spółki (...)) udzielać gwarancji ubezpieczeniowych na zasadach określonych w Ogólnych Warunkach Umów o (...) S.A. z dnia 26 kwietnia 1998 r. Biorąc dodatkowo pod uwagę tytuł tej umowy (porozumienie o współpracy), uznać należy, że określała ona zasady udzielania przez powoda gwarancji ubezpieczeniowych na rzecz osób trzecich na zlecenie spółki (...) w oparciu o zawarte między nimi umowy o gwarancje ubezpieczeniowe.

Chodziło zatem o umowy o gwarancje ubezpieczeniowe, a tym samym udzielone przez powoda gwarancje ubezpieczeniowe, które zostaną zawarte dopiero w przyszłości. W przeciwnym razie zbędne byłoby zawieranie umowy o współpracy, czyli umowy ramowej, na podstawie której miały być zawierane konkretne umowy o gwarancję ubezpieczeniową, lecz wystarczyłoby określenie sposobu zabezpieczenia i czasu trwania zabezpieczenia konkretnie wymienionych gwarancji, które zostały już udzielone do dnia 29 lutego 2000 r. (lub do dnia 1 września 2000 r., jeśli chodzi o przedmiotową deklarację wekslową).

Oznacza to, że porozumienie o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r. nie dotyczyło zabezpieczenia udzielonych już przez powoda gwarancji ubezpieczeniowych na zlecenie (...), lecz określało zasady udzielania takich gwarancji przez powoda w przyszłości, do czego konieczne jednak było wystąpienie przez (...) do powoda z wnioskiem o zawarcie umowy o gwarancję ubezpieczeniową, dotyczącej konkretnego kontraktu tej spółki, a następnie zawarcie przez tę spółkę umowy o gwarancję ubezpieczeniową w oparciu o zasady wynikające z w/w umowy ramowej (porozumienia o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r.) i w końcu udzielenie przez powoda gwarancji ubezpieczeniowej kontrahentowi spółki (...) wskazanemu w umowie o gwarancję ubezpieczeniową. Dopiero w ostatniej kolejności mogłoby dojść do powstania na podstawie takich czynności roszczenia regresowego powoda wobec w/w spółki, jeśli na żądanie beneficjenta gwarancji wypłaciłby mu świadczenie z udzielonej gwarancji ubezpieczeniowej.

Prowadzi to do wniosku, że ani w dniu 29 lutego 2000 r., ani choćby w dniu 1 września 2000 r., nie można było racjonalnie przewidzieć, czy i jakie umowy o gwarancje ubezpieczeniową zostaną zawarte między powodem a spółką (...) na podstawie porozumienia o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r. i aneksu nr (...) z dnia 1 września 2000 r., do których wyraźnie nawiązuje deklaracja wekslowa z dnia 1 września 2000 r., ani tym bardziej – czy z takich umów i udzielonych na ich podstawie gwarancji powstaną jakiekolwiek roszczenia regresowe powoda wobec (...), których zabezpieczenia dotyczył m. in. sporny weksel, który został poręczony wekslowo przez pozwanego. Odmienny pogląd wymagałby więc wyraźnego wskazania (zastrzeżenia) w tej deklaracji, że zabezpieczenie dotyczy wyłącznie roszczeń mogących wyniknąć z umów o gwarancje ubezpieczeniowe, które zostały już zawarte do dnia zawarcia w/w aneksu i sporządzenia tej deklaracji wekslowej.

13. W nawiązaniu do powyższych wywodów wskazać należy, że z punktu widzenia powoda nie było uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że posiadane przez niego od 2000 r. weksle (tak jak twierdzi pozwany) rzekomo w ogóle nie mogły dotyczyć zabezpieczenia roszczeń regresowych wynikających z gwarancji udzielonej przez niego Skarbowi Państwa na zlecenie spółki (...) w 2015 r. Tym samym nie można zgodzić się z pozwanym, że powód, wypełniając je w 2017 r., niemal oczywisty w sposób posłużył się nimi w złej wierze. Wziąć zwłaszcza trzeba pod uwagę, że wbrew pozwanemu powód przez cały czas był związany zawartym z (...) porozumieniem o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r. zmienionym aneksem nr (...) z dnia 1 września 2000 r. W związku z tym po otrzymaniu pisma brokera ubezpieczeniowego z dnia 24 września 2015 r., złożonego w imieniu spółki (...), zawierającego wniosek o przedstawienie oferty wystawienia gwarancji ubezpieczeniowej, dotyczącej zabezpieczenia należytego wykonania dołączonego do tego pisma umowy (k. 527 – 554) powód zawarł z (...) umowę o gwarancję ubezpieczeniową, w której – jak wynika z treści punktu VII polisy nr (...), dotyczącym zabezpieczenia jego roszczeń regresowych wynikających z zawartej ze spółką (...) umowy o gwarancję ubezpieczeniową – wyraźnie powołał się na to, że została ona zawarta w ramach porozumienia o współpracy nr B. (...) (...)/p (k. 40). Z treści udzielonej następnie przez powoda gwarancji ubezpieczeniowej, z tytułu której dochodzi on przedmiotowego roszczenia, wynika zaś, że została ona udzielona właśnie w związku z w/w polisą nr (...).

Zbyt daleko idące i dowolne jest twierdzenie pozwanego, że powód, będąc nadal związanym ze spółką (...) umową o współpracy nr B. (...) (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r., po otrzymaniu od tej spółki zapytania o możliwość zawarcia umowy o gwarancję ubezpieczeniową na wskazany bliżej kontrakt, powinien przeprowadzić wskazane przez skarżącego analizy w celu ustalenia, czy na podstawie w/w umowy o współpracy może udzielić tej spółce wnioskowanej przez nią gwarancji. Podkreślić należy, że ani umowa o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r., ani aneks nr (...) z dnia 1 września 2000 r. nie ograniczały tudzież nie określały, w jakich wypadkach lub w jakim okresie spółka (...) może wystąpić do powoda na podstawie tego porozumienia o zawarcie konkretnej umowy o gwarancję ubezpieczeniową. Nie można więc wymagać od powoda, aby z własnej inicjatywy rozważał wskazane przez pozwanego okoliczności i na tej podstawie odmówił spółce (...) zawarcia umowy o gwarancję ubezpieczeniową, mimo że po myśli § 1 porozumienia z dnia 1 lutego 2000 r. na wniosek tej spółki był zobowiązany do jej zawarcia na zasadach określonych w OWU.

Dodać można, że powód był osobą trzecią zarówno wobec kontraktów łączących spółkę (...) z pozwanym (w szczególności w 2000 r. i ewentualnie w następnych latach), jak i wobec kontraktu zawartego w 2015 r. przez tę spółkę z I. (...).P.A. w B. (Włochy). Nie wydaje się więc możliwe i dopuszczalne wymaganie od niego, aby szczegółowo analizował treść stosunków łączących spółkę (...) z pozwanym lub z I. (...).P.A. W świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego nie ma także podstaw do uznania, że powodowi w chwili wręczenia mu spornego weksla były w ogóle znane relacje gospodarcze między (...) a pozwanym lub żeby wiedział, z jakich przyczyn pozwany zdecydował się na udzielenie poręczenia wekslowego za weksle, których dotyczyła deklaracja wekslowa z 1 września 2000 r. Z całą pewnością nie można postawić znaku równości między wiedzą posiadaną w tym zakresie przez spółkę (...) i pozwanego a wiedzą posiadaną na ten temat przez powoda. Nie jest więc przekonujące obszerne i dobitne eksponowanie przez pozwanego, z jakich przyczyn lub z jakim zamiarem udzielił wówczas poręczenia wekslowego za spółkę (...) jako wystawcę spornego weksla, ponieważ nie może to mieć znaczenia dla wykładni treści deklaracji wekslowej.

14. W tej sytuacji nie ma podstaw do uwzględnienia przy wykładni treści deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. – z powołaniem się na wskazane w apelacji przepisy art. 65 § 1 i 2 k.c. – na taki zgodny zamiar stron lub cel udzielenia zabezpieczenia, w tym poręczenia wekslowego przez pozwanego, które nie wynikają z okoliczności bezpośrednio i wyraźnie powołanych w tej deklaracji. Wziąć trzeba pod uwagę, że deklaracja wekslowa stanowiła oświadczenie woli wystawcy weksla (w tym wypadku także pozwanego jako poręczyciela wekslowego) skierowane do powoda jako remitenta weksli in blanco (w tym spornego weksla). Nie było to zatem oświadczenie składane przez powoda, lecz był on tylko jego odbiorcą (adresatem), na treść tego oświadczenia decydujący wpływ mieli zaś spółka (...) i pozwany jako dłużnicy wekslowi składający powodowi te weksle lub – w wypadku pozwanego – udzielający ich wekslowego poręczenia.

Nie można więc nadawać decydującego znaczenia subiektywnej metodzie wykładni złożonego przez nich oświadczenia woli, dążącej do nadania im w zasadzie zupełnie innej treści, a mianowicie ograniczającej przedmiotowy lub czasowy zakres udzielonego zabezpieczenia jedynie do roszczeń wynikających ze współpracy spółki (...) z pozwanym, i to jedynie w 2000 r. (lub wręcz tylko do dnia 1 września 2000 r, z uwagi na to, że według pozwanego słowo „zawartych” de facto miało mieć znaczenie „już zawartych do chwili sporządzenia deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r.”), a nawet tylko do pewnej grupy roszczeń objętych tą współpracą, a mianowicie „dużego kontraktu z Pocztą Polską”. Przy ocenie twierdzeń pozwanego należy mieć przy tym na uwadze, że jest on zainteresowany nadaniem deklaracji wekslowej takiego brzmienia lub znaczenia, które pozwoliłoby mu uwolnić się od – bardzo surowej, bo wynikającej z poręczenia wekslowego – odpowiedzialności wobec powoda. Do jego twierdzeń należy zatem podchodzić bardzo ostrożnie i krytycznie, ponieważ – wbrew jego argumentom – to tylko jemu wydaje się, że wyłącznie jego stanowisko może zostać uznane za jedyne logiczne wyjaśnienie treści deklaracji wekslowej.

Pozwany nie dostrzega, że jego stanowisko opiera się w istocie tylko na wykreowanej przez niego koncepcji, która w gruncie rzeczy zmierza do uzupełnienia deklaracji wekslowej o elementy, które wcale nie zostały w niej zawarte i z niej nie wynikają. Inaczej rzecz mówiąc, pozwany chce, aby treść deklaracji wekslowej ustalić na podstawie treści innych stosunków prawnych i innych dowodów. W istocie nie chodzi mu więc o ustalenie treści deklaracji wekslowej, lecz o uwzględnienie okoliczności wynikających z treści wszystkich stosunków prawnych łączących pozwanego ze spółką (...). Ponieważ jednak powód nie był stroną tych stosunków i z zebranego materiału dowodowego nie wynika, aby były mu one znane, zwłaszcza w stopniu wystarczającym do ustalenia tych okoliczności, na które powołuje się w tej sprawie pozwany, nie można uznać, że powinien kierować się nimi przy ustalaniu, czy zgodnie z treścią deklaracji wekslowej może wykorzystać sporny weksel do zabezpieczenia umowy o gwarancję ubezpieczeniową zawartą w 2015 r. ze spółką (...) na podstawie porozumienia o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r., a następnie wypełnić go w 2017 r. na sumę odpowiadającą roszczeniu regresowemu z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej w 2015 r.

Zauważyć należy, że pozwany nie wykazał, aby powód rzeczywiście znał okoliczności, na które powoływał się przed Sądem pierwszej instancji i w apelacji, lecz ograniczał się do stwierdzenia, że powód mógł i powinien wyjaśnić powyższe okoliczności, z czego następnie wyprowadza jeszcze dalej idący wniosek, że skoro tego nie uczynił (czyli zaniedbał działania z należytą starannością), to działał w złej wierze lub wręcz w zmowie ze spółką (...) w celu wyrządzenia szkody pozwanemu. Można oczywiście zrozumieć, że pozwany prawdopodobnie został zaskoczony, że jeden z weksli, które poręczył wekslowo w 2000 r. i o których być może już nawet zapomniał, został wykorzystany w 2015 r. do zabezpieczenia kolejnej umowy o gwarancję ubezpieczeniową, zawartej między powodem a spółką (...), w związku z czym usilnie dąży do podważenia podstaw do przyjęcia jego odpowiedzialności wobec powoda, ale nie można aprobować jego oczekiwania, że nastąpi to w drodze zaakceptowania wykreowanej przez niego na potrzeby niniejszego postępowania koncepcji, że przedmiotowy weksel miał rzekomo zabezpieczać jedynie takie roszczenia regresowe, które mogły wyniknąć wyłącznie z umów o gwarancję ubezpieczeniową zawartych do dnia 1 września 2000 r.

15. W świetle dotychczasowych uwag uznać należy, że nie ma uzasadnionych podstaw do uwzględnienia zarzutów apelacyjnych pozwanego, na których oparł on tezę, że w wypadku dokonania prawidłowej, tj. zgodnej z jego twierdzeniami i wywodami, oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego należałoby przyjąć takie ustalenia faktyczne, na podstawie których należałoby dojść do rzekomo jedynego logicznego wniosku, według którego sporządzona w dniu 1 września 2000 r. deklaracja wekslowa dotyczyła wyłącznie takich roszczeń, które mogły powstać z już zawartych do tej daty między powodem a spółką (...) umów o gwarancje ubezpieczeniowe, w związku z czym w żadnym wypadku nie mogły dotyczyć zabezpieczenia roszczeń wynikających z umów zawartych znacznie później w celu udzielenia gwarancji należytego wykonania umów zawartych przez spółkę (...) z innym niż pozwany podmiotem, który zajmował się przy tym zupełnie inną niż pozwany działalnością, a mianowicie sprzedażą pojazdów w segmencie wojskowym, podczas gdy pozwany współpracował ze spółką (...) wyłącznie w zakresie sprzedaży pojazdów o przeznaczeniu cywilnym.

Taka ocena nie wynika przy tym z zakwestionowania przeprowadzonego przez pozwanego wywodu, opierającego się na treści wskazanych przez niego dokumentów (w szczególności koncesji udzielonej spółce (...) w dniu 13 sierpnia 2003 r. na obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym – k. 346 – 347) oraz wybranych fragmentach zeznań powołanych w apelacji świadków, lecz z konstatacji, że wywód ten nie ma wystarczających podstaw w treści deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. i stanowi w istocie próbę jej uzupełnienia o elementy, które nie zostały w niej zawarte i nie mogą być z niej wyprowadzone w drodze jej wykładni opierającej się przede wszystkim na jej tekście.

16. Odnosząc się do szczegółowych zarzutów apelacyjnych, wskazać należy, że chybione były zarzuty zarówno naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., jak i art. 232 zd. 1 k.p.c. W wypadku obu z w/w zarzutów pozwany nie wykazał należycie, że dokonana przez Sąd pierwszej instancji ocena dowodów jest sprzeczna z zasadami logiki lub doświadczenia życiowego, lecz dążył jedynie do przekonania, że wyłącznie proponowany przez niego sposób oceny zebranego materiału dowodowego, a w ślad za tym przyjętych na jego podstawie ustaleń faktycznych i wniosków, stanowi jedyne logiczne wyjaśnienie zakresu udzielonego przez niego – w drodze poręczenia wekslowego – zabezpieczenia roszczeń regresowych powoda wobec spółki (...). Takie stanowisko uznać więc należy za subiektywną polemikę skarżącego z oceną dowodów dokonaną przez Sąd pierwszej instancji, która nie jest wystarczająca do uznania zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. za uzasadniony.

Zauważyć można, że tylko w wypadku bezkrytycznego zaakceptowania stanowiska pozwanego, że przy wykładni treści deklaracji wekslowej należy kierować się nie tyle jej dosłowną treścią, co raczej okolicznościami, które wprawdzie nie zostały w niej wyraźnie ujęte, ale w jego przekonaniu logicznie ją uzupełniają oraz wyjaśniają, jaki był jego zamiar przy udzielaniu poręczenia wekslowego, względnie w jakim celu go udzielił, można byłoby zaakceptować jego tezę, że Sąd pierwszej instancji błędnie uznał, że przedmiotowy weksel został wypełniony zgodnie z treścią deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. Zasadnicze znaczenie ma to, że poza twierdzeniami pozwanego, i to prezentowanymi dopiero na potrzeby niniejszego procesu, nie ma żadnych dowodów, które jednoznacznie i obiektywnie pozwoliłyby uznać, że wystawca weksla ( spółka (...) ­– Hit) i jego poręczyciel wekslowy (pozwany) rzeczywiście chcieli ograniczyć wynikające z tego weksla zabezpieczenie jedynie do takich roszczeń, na które skarżący obecnie wskazuje oraz że powód znał i aprobował taki zamiar z ich strony.

Podkreślić należy, że wbrew pozwanemu Sąd pierwszej instancji wcale nie przyjął, że wynikające z przedmiotowego weksla zobowiązanie miało charakter abstrakcyjny. Sąd ten rozważał przecież, czy sporny weksel został uzupełniony zgodnie z treścią deklaracji wekslowej, a zatem uwzględniał możliwość powołania się przez pozwanego przeciwko powodowi jako posiadaczowi weksla także na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego łączącego go z wystawcą weksla. Uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że weksel został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową, nie wynikało zatem z przyjęcia poglądu o abstrakcyjności przedmiotowego weksla, lecz ze stwierdzenia, że nie ma podstaw do zaakceptowania twierdzeń pozwanego, że weksel ten nie zabezpieczał roszczeń regresowych powoda, które wynikały z umowy o gwarancję ubezpieczeniową zawartej ze spółką (...) wprawdzie dopiero w 2015 r., ale niewątpliwie na podstawie porozumienia o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r., o którym mowa w deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r.

Sąd pierwszej instancji nigdy nie wyraził też przypisywanego mu bezpodstawnie przez skarżącego poglądu, że weksle in blanco wręczone powodowi w dniu 1 września 2000 r. przez spółkę (...) i poręczone wekslowo przez pozwanego stanowiły „bezterminowe zabezpieczenie wszystkich mogących powstać w przyszłości wierzytelności z tytułu udzielonych przez powoda pozwanemu gwarancji”, a tym bardziej, aby chodziło o zobowiązanie „wieczyste” i abstrakcyjne, lecz jedynie trafnie uznał na podstawie treści deklaracji wekslowej, że nie zawierała ona takich ograniczeń zabezpieczenia, na które powoływał się pozwany, w szczególności, że nie wynikało z niej, iż nie obejmuje ona wszystkich umów o gwarancje bankowe, jakie mogą zostać zawarte między powodem a spółką (...) na podstawie zawartego między nimi porozumienia z dnia 29 lutego 2000 r. zmienionego aneksem nr (...) z dnia 1 września 2000 r., a tym samym, że obejmuje jedynie umowy o gwarancje ubezpieczeniowe, które zostały już zawarte do dnia 1 września 2000 r., i to tylko w celu zabezpieczenia kontraktów zawartych przez tę spółkę we współpracy z pozwanym, a tym bardziej wyłącznie w celu rzekomego zabezpieczenia „dużego” kontraktu realizowanego przez tę spółkę i pozwanego na rzecz Poczty Polskiej na dostawę pojazdów o przeznaczeniu cywilnym.

17. Odmiennych wniosków nie można wyprowadzić z powołanych w apelacji dowodów z dokumentów oraz zeznań świadków i strony pozwanej.

Jak już wcześniej wyjaśniono, z samego tekstu deklaracji wekslowej, w szczególności ze słowa „zawartych”, nie można przyjąć niebudzącego wątpliwości wniosku, że deklaracja ta i towarzyszące jej weksle in blanco (w tym weksel, o który chodzi w tej sprawie) dotyczyły jedynie roszczeń regresowych powoda, mogących powstać z umów o gwarancje ubezpieczeniowe zawartych przez niego ze spółką (...) do dnia sporządzenia tej deklaracji i wystawienia w/w weksli. Ograniczenie takie nie wynika bowiem ani z użycia w/w słowa, ani z pozostałej treści deklaracji wekslowej, a przeciwne stanowisko skarżącego wynika w istocie jedynie z jego aktualnych twierdzeń odwołujących się do treści stosunków prawnych wiążących go ze spółką (...), w których powód nie był stroną i o których nie było choćby najmniejszej wzmianki lub nawiązania w treści deklaracji wekslowej. Nie ma więc żadnych podstaw do zaakceptowania poglądu pozwanego, że powyższa deklaracja rzekomo „w rzeczywistości” obejmowała wyłącznie umowy zawarte do dnia jej sporządzenia i zabezpieczała jedynie ewentualne roszczenia mogące powstać z takich umów, ponieważ takiego wniosku absolutnie nie da się wyprowadzić z treści tej deklaracji, lecz musiałoby to zostać przyjęte na podstawie innych dowodów, dotyczących innych stosunków prawnych, które w ogóle nie zostały w niej wymienione lub choćby jedynie wspomniane. W konsekwencji nie można zaakceptować postulatu skarżącego, aby treść deklaracji wekslowej ustalać w istocie na podstawie innych dowodów i innych okoliczności, które w ogóle nie zostały w niej ujawnione.

Nie jest zatem wystarczające powoływanie się przez pozwanego na to, że nie miał zamiaru i w ogóle nie brał tego pod uwagę, że podpisana przez niego deklaracja wekslowa i udzielone poręczenie wekslowe mogą zostać wykorzystane dopiero po kilkunastu latach, i to w celu dochodzenia roszczeń regresowych wynikających wprawdzie z umowy o gwarancję ubezpieczeniową zawartej przez powoda z (...) w oparciu o porozumienie o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r., ale dotyczącej zabezpieczenia kontraktu z zupełnie innym niż pozwany podmiotem. Decydujące znaczenie ma w tym zakresie kwestia, że w treści deklaracji wekslowej pozwany w ogóle nie zastrzegł, czego mogą dotyczyć zawarte umowy o gwarancję ubezpieczeniową, które mają być zabezpieczone wekslami, poręczonymi przez niego wekslowo, w szczególności nie ograniczył możliwości wypełnienia tych weksli jedynie w celu dochodzenia roszczeń związanych z jego współpracą ze spółką (...) lub jedynie konkretnego kontraktu („z Pocztą Polską”) lub tylko do umów zawartych do określonej daty (do dnia 1 września 2000 r.). Nie może więc obecnie dążyć do uzupełnienia deklaracji wekslowej o elementy, które nie zostały w niej zawarte, ponieważ nie jest to problem wykładni tej deklaracji, lecz co najwyżej kwestia, że nie zadbał on o jej odpowiednie sformułowanie, co obecnie nie może już być jednak przez niego poprawione.

18. W ślad za tym nie można uznać zgodnie z argumentacją pozwanego, że przy wykładni treści deklaracji wekslowej należało uwzględnić zeznania świadka V. L., który w jego imieniu podpisał zarówno deklarację wekslową, jak i poręczenie wekslowe, a także świadków K. S. i E. D., którzy zeznali, że przedmiotowe weksle były przeznaczone tylko do zabezpieczenia konkretnego kontraktu i po jego zakończeniu powinny zostać zwrócone, wobec czego powód nie mógł wykorzystać spornego weksla dla zabezpieczenia roszczeń z umowy o gwarancję ubezpieczeniową zawartej w 2015 r. i dotyczącej segmentu pojazdów wojskowych.

W odniesieniu do tego zarzutu powtórzyć trzeba, że z treści deklaracji wekslowej absolutnie nie wynikają okoliczności, o których mówili ci świadkowie. Nawet gdyby przyjąć, że rzeczywiście taki zamiar lub cel towarzyszył wręczeniu przedmiotowych weksli przy sporządzaniu deklaracji wekslowej, to decydujące znaczenie nadać należy temu, że nie został on wyrażony w treści deklaracji wekslowej, a zatem zamiary lub pobudki, którymi kierował się pozwany, decydując się na udzielenie poręczenia za zobowiązania mogące obciążać spółkę (...), z którą wówczas współpracował, nie zostały ujawnione w oświadczeniu woli (deklaracji wekslowej), którego adresatem był powód.

Nie można więc wymagać od powoda, aby brał pod uwagę okoliczności, które nie wynikały z treści deklaracji wekslowej, tym bardziej, że pozwany nie wykazał, że były mu one znane, lecz jedynie eksponował, że powinny mu być znane, gdyby tylko dołożył należytej staranności. Pozwany chciałby zatem przerzucić na powoda skutki zaniedbania przez siebie takiego sporządzenia deklaracji wekslowej, która – jak obecnie twierdzi – nie dałaby podstaw do wypełnienia spornego weksla w celu dochodzenia roszczeń regresowych powoda wobec (...), wynikających z umowy zawartej dopiero w 2015 r. z zupełnie innym podmiotem i w zupełnie innym segmencie działalności gospodarczej.

Dodać należy, że pozwany nie wskazuje żadnych podstaw, z których wyprowadza pogląd, że powód rzekomo miał obowiązek niezwłocznego zwrócenia weksli wręczonych mu przez (...) w dniu 1 września 2000 r. Obowiązek taki nie wynika bowiem z treści deklaracji wekslowej lub z porozumienia o współpracy z dnia 1 lutego 2000 r., w oparciu o które powód zawarł ze spółką (...) w 2015 r. umowę o gwarancję ubezpieczeniową i które wbrew pozwanemu jeszcze wówczas nie wygasło. Skoro zaś na podstawie tego porozumienia została zawarta umowa o gwarancję ubezpieczeniową, z której wynikło dochodzone w niniejszej sprawie roszczenie regresowe, to nie mogło też dojść do wygaśnięcia ustanowionych na podstawie tego porozumienia i aneksu nr (...) z dnia 1 września 2000 r. zabezpieczeń (tj. wystawionych w tym dniu weksli, które zostały poręczone wekslowo przez pozwanego), ponieważ zgodnie z § 2 ust. 2 porozumienia z dnia 1 lutego 2000 r. zabezpieczenia te pozostawały w mocy aż do wygaśnięcia odpowiedzialności gwaranta (tj. powoda) z wszystkich gwarancji udzielonych na zlecenie zobowiązanego (tj. spółki (...)), a zatem nie mogły wygasnąć przed zaspokojeniem dochodzonego obecnie roszczenia regresowego. Jeśli zaś pozwany uważał inaczej, to mógł znacznie wcześniej wystąpić do powoda o zwrot poręczonych przez niego weksli, skoro – tak jak obecnie twierdzi – miały one dotyczyć tylko umów zawartych do dnia 1 września 2000 r. i związanych z realizacją kontraktu z Pocztą Polską.

19. Co do kwestii związanej ze wskazywanym przez pozwanego zakresem roszczeń, które według niego miały być zabezpieczone spornym wekslem, zauważyć należy, że mimo powoływania się na to, że chodziło o roszczenia mogące wyniknąć z kontraktu realizowanego przez spółkę (...) na rzecz Poczty Polskiej we współpracy z pozwanym, pozwany nie przedstawił żadnych dowodów, w szczególności umowy między (...) a Pocztą Polską, z których wynikałoby, że rzeczywiście została ona zawarta i kiedy to ewentualnie nastąpiło. Co więcej, w toku niniejszego postępowania pozwany początkowo (zob. odpowiedź na pozew – zwłaszcza k. 105 – 107) w ogóle nie wskazywał, że wystawienie spornego weksla miała związek właśnie z realizacją konkretnego kontraktu z Pocztą Polską, lecz jedynie ogólnie eksponował, że skoro w deklaracji wekslowej użyto słowa „zawartych”, to oznacza to, że chodziło wyłącznie o umowy zawarte do dnia jej sporządzenia (i wystawienia weksli, które zostały przez niego poręczone).

Także w piśmie procesowym z dnia 1 marca 2018 r. pozwany tylko bardzo ogólnie chciał wykazywać, w jakim celu (tj. dla zabezpieczenia roszczeń niezwiązanych z sektorem wojskowym) została przez niego podpisana deklaracja wekslowa i jakich zobowiązań miała ona dotyczyć (zob. k. 155 – 156), twierdząc w konsekwencji, że sporny weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową (k. 157 – 158).

Podobne stanowisko i argumentacja zostały powtórzone i podtrzymane przez pozwanego w piśmie procesowym z dnia 10 maja 2019 r., w którym wskazał, że oświadczenia woli, złożone w 2000 r. przez K. S. i V. L. – przez podpisanie weksla i deklaracji wekslowej – nie mogły obejmować zabezpieczenia zobowiązań niezwiązanych z ówczesną działalnością (...), która polegała wówczas jedynie na sprzedaży pojazdów cywilnych (k. 339 – 344). Nota bene , w piśmie tym pozwany powołał się na istnienie wewnętrznych procedur w spółkach (...) – Hit, regulujących zasady wykorzystywania weksli in blanco, wywodząc z tego, że nie było możliwe wykorzystanie spornego weksla niezgodnie z jego przeznaczeniem (k. 344), jednak powód zakwestionował możliwość powołania się wobec niego w tej sprawie na taką ewentualną wewnętrzną procedurę (k. 436).

Także w piśmie z dnia 26 czerwca 2019 r. pozwany w dalszym ciągu tylko bardzo ogólnie argumentował, że treść deklaracji wekslowej wraz z porozumieniem o współpracy B. (...) nr (...)/p z dnia 29 lutego 2000 r., zmienionym aneksem nr (...) z dnia 1 września 2000 r., należy rozumieć w ten sposób, że przedstawione powodowi weksle miały zabezpieczać wyłącznie zobowiązania (...) istniejące w tamtym czasie, ponieważ nie można zabezpieczyć nieistniejących jeszcze i nieznanych, hipotetycznych, przyszłych zobowiązań, które mają wyniknąć z całkowicie jeszcze nieznanego stosunku prawnego (por. k. 454 – 4550, na podstawie czego twierdził, że powód, wypełniając sporny weksel, działał w złej wierze (k. 459). Z treści tego pisma i powołanych w nim dowodów wynikało, że pozwany w rzeczywistości zmierzał do ustalenia okoliczności niewynikających z treści deklaracji wekslowej, czyli do jej uzupełnienia, a nie do wykładni jej treści.

Taką samą argumentację pozwany podtrzymał w piśmie procesowym z dnia 22 listopada 2019 r., w dalszym ciągu ogólnie twierdząc, że z treści porozumienia z dnia 29 lutego 2000 r. i deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. wynikało, że sporny weksel in blanco mógł być wykorzystany tylko i wyłącznie do zabezpieczenia zobowiązań (...) powstałych w wyniku trwającej w 2000 r. współpracy z pozwanym (k. 581). Pozwany zarzucił ponadto w tym piśmie, że działanie powoda w złej wierze polegało na braku zweryfikowania złożonego w 2015 r. w imieniu spółki (...) wniosku o zawarcie umowy o gwarancję ubezpieczeniową i dopuszczenie wskutek tego zaniechania do tego, że zabezpieczeniem jego ewentualnych wierzytelności z tytułu udzielonej na rzecz (...) gwarancji będą „stare” weksle in blanco podpisane w 2000 r. dla potrzeb ówcześnie wykonywanego przez (...) kontraktu cywilnego (k. 580 – 581).

Dopiero w załączniku do protokołu ostatniej rozprawy, poprzedzającej wydanie zaskarżonego wyroku (zob. pismo z dnia 10 lipca 2000 r. k. 744– 751), nota bene sporządzonym i złożonym już po zamknięciu rozprawy w dniu 7 lipca 2000 r. (k. 741 – 742), pozwany – poza podtrzymaniem praktycznie wszystkich dotychczasowych twierdzeń, dotyczących zarówno wad formalnych przedmiotowego weksla, jak i wypełnienia go przez powoda niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej, a także uchylenia się przez niego od skutków prawnych poręczenia i jego odwołania – wskazując konsekwentnie, że deklaracja wekslowa dotyczyła jedynie umów już istniejących w chwili jej podpisania (z uwagi na posłużenie się słowem „zawartych”) i ewentualnych roszczeń, np. gwarancyjnych, które mogłyby z nich wyniknąć (k. 746 i nast.), po raz pierwszy powołał się na to, że w świetle zeznań świadków sporne weksle, wręczone powodowi w dniu 1 września 2000 r., miały dotyczyć zabezpieczenia dużego kontraktu na dostawę pojazdów cywilnych, który najprawdopodobniej był realizowany dla Poczty Polskiej (k. 749).

Z treści powyższych pism procesowych pozwanego wynika więc, że dopiero po zamknięciu rozprawy przed Sądem pierwszej instancji, i to nie będąc samemu do końca pewnym, powołał się na to, że weksle, wręczone pozwanemu w dniu 1 września 2000 r., miały zabezpieczać właśnie jakiś bliżej niesprecyzowany kontrakt realizowany przez (...) na rzecz Poczty Polskiej we współpracy z pozwanym. W związku z tym nie jest przekonujące, a wręcz jest zaskakujące i zadziwiające, stanowcze i kategoryczne powoływanie się w treści apelacji, że właśnie taki kontrakt na rzecz Poczty Polskiej, realizowany przez (...) i pozwanego w 2000 r., miał stanowić przyczynę i cel wystawienia powyższych weksli oraz ich poręczenia wekslowego przez pozwanego, co z kolei miałoby wykluczać możliwość wykorzystania tych weksli do zabezpieczenia roszczeń regresowych powoda wobec spółki (...), wynikających wprawdzie z umów o gwarancje ubezpieczeniowe zawartych na podstawie porozumienia o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r., ale dopiero po dniu 1 września 2000 r. i na potrzeby zabezpieczenia należytego wykonania innych kontraktów niż rzekomy duży kontrakt realizowany w 2000 r. na rzecz Poczty Polskiej.

Prowadzi to do wniosku, że zarówno powoływanie się na powyższy kontrakt, jak i ogólnie na związek deklaracji wekslowej oraz weksli jedynie z umowami o gwarancje ubezpieczeniowe, które zostały zawarte do dnia 1 września 2000 r. i w związku ze współpracą między pozwanym a spółką (...), nie znajduje żadnej podstawy w deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r., nawet przy jak najszerszej wykładni jej treści. Wobec tego uznać należy, że zarzuty pozwanego i przytoczona na ich poparcie argumentacja stanowiły jedynie próbę takiego uzupełnienia treści deklaracji wekslowej, która nie wynikała wprawdzie z jej tekstu, ale mogłaby zostać przyjęta w wypadku uznania, że istotnie można ją interpretować nie tylko na podstawie jej treści, wynikającej z tekstu, lecz również na podstawie innych dokumentów, a także zeznań świadków, wskazujących, jakie – zdaniem pozwanego – były rzeczywiste przyczyny i cele udzielenia przez niego poręczenia wekslowego, mimo że nie zostały one w ogóle ujawnione w treści deklaracji wekslowej i nie mogą zostać wyprowadzone z jej tekstu nawet po dokonaniu jej wykładni według zasad wynikających z art. 65 § 1 i 2 k.c.

20. Konkludując, niezasadne były zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i art. 232 zd. 1 k.p.c., ponieważ sprowadzały się one do próby zastąpienia oceny dowodów, która została dokonana przez Sąd pierwszej instancji, taką oceną, która odpowiadałaby oczekiwaniom skarżącego, mimo że nie miały one merytorycznych podstaw, gdyż opierały się jedynie na wybiórczym i tendencyjnym powoływaniu się na korzystne dla niego okoliczności i argumenty, które nie miały jednak żadnego odzwierciedlenia ani w deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r., ani w porozumieniu o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r., zmienionym aneksem nr (...) z dnia 1 września 2000 r. Pozwany zmierzał więc w istocie do tego, aby Sądy orzekające przyjęły, że deklaracja wekslowa miała jeszcze inne elementy, które nie zostały w niej ujawnione i żeby na tej podstawie uznały zgodnie z jego twierdzeniami, że powód wypełnił sporny weksel niezgodnie z treścią porozumienia wekslowego. Inaczej rzecz ujmując, pozwany na potrzeby niniejszej sprawy wykreował koncepcję, że poręczony przez niego weksel nie zabezpieczał wszystkich roszczeń regresowych wynikających – jak jest mowa w deklaracji wekslowej – z umów o gwarancje ubezpieczeniowe zawartych przez powoda z (...) na podstawie porozumienia o współpracy z dnia 29 lutego 2000 r., lecz jedynie z takich umów, które zostały już zawarte do dnia 1 września 2000 r. lub wręcz jedynie jakiejś konkretnej umowy dotyczącej zabezpieczenia niesprecyzowanego bliżej kontraktu z Pocztą Polską.

W konsekwencji nie było też podstaw do uznania, że na podstawie wskazanych przez pozwanego dowodów należało przyjąć takie ustalenia faktyczne, z których wynikałoby, że powód wypełnił sporny weksel w złej wierze niezgodnie z deklaracją wekslową i świadomie wykorzystał go do dochodzenia roszczeń regresowych, które nie były zabezpieczone tym wekslem. Takie twierdzenia pozwanego są bowiem wyłącznie gołosłowną i sprzeczną z treścią deklaracji wekslowej interpretacją zebranego materiału dowodowego zmierzającą do uniknięcia surowych następstw wynikających z udzielenia poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki (...) wobec powoda z tytułu roszczeń regresowych z umów o gwarancje ubezpieczeniowe.

21. Wobec braku postaw do dokonania odmiennych od Sądu pierwszej instancji, a jednocześnie korzystnych dla pozwanego ustaleń faktycznych, nie zasługiwały na uwzględnienie również zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, dotyczące błędnej wykładni treści deklaracji wekslowej (art. 65 § 1 i 2 k.c.) oraz niezasadnego uznania, że powód wypełnił sporny weksel in blanco zgodnie z treścią deklaracji wekslowej (art. 10 pr. weksl) i że pozwany nie wykazał, że nie ponosi odpowiedzialności wobec powoda na podstawie art. 32 pr. weksl. Ponieważ związane z tym argumenty zostały już obszernie przytoczone przy analizie zarzutów dotyczących oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i wykładni treści deklaracji wekslowej, zbędne jest obecnie ich powtarzanie. Podkreślić przy tym trzeba, że zarzuty naruszenia prawa materialnego nie odnosiły się do jego wykładni, lecz do zastosowania lub niezastosowania określonych bliżej przepisów, wobec czego decydujące znaczenie miało to, że nie było podstaw do przyjęcia takich ustaleń faktycznych, które pozwalałyby na zastosowanie lub niezastosowanie przepisów prawa materialnego w sposób korzystny dla pozwanego, uwalniający go od odpowiedzialności wobec powoda z tytułu udzielonego poręczenia wekslowego.

22. Pozostaje zatem jedynie dodać, że niezasadny był także zarzut naruszenia art. 878 § 2 k.c., ponieważ nie ma żadnych podstaw do przyjęcia zgodnie ze stanowiskiem pozwanego, że udzielone przez niego poręczenie wekslowe do chwili wypełnienia weksla in blanco , którego ono dotyczyło, stanowiło jedynie poręczenie cywilne uregulowane w przepisach Kodeksu cywilnego. Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że w doktrynie i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że poręczenie wekslowe ma całkowicie odrębny i niezależny charakter od poręczenia cywilnego oraz nie może być traktowane nawet w wypadku udzielenia go na wekslu niezupełnym (in blanco ) jako poręczenie cywilne. Błędny jest zatem pogląd skarżącego, że do chwili wypełnienia spornego weksla mogło ono zostać odwołane na podstawie art. 878 § 2 k.c. ze względu na to, że dotyczyło bezterminowego poręczenia za dług przyszły. Wbrew pozwanemu, przepis ten w ogóle i na żadnym etapie nie ma zastosowania do poręczenia wekslowego, w związku z czym nie może stanowić podstawy odwołania poręczenia wekslowego przed wypełnieniem weksla in blanco , którego ono dotyczy.

23. Niezasadny był także zarzut naruszenia art. 88 § 1 k.c. w zw. z art. 84 § 1 i 2 k.c. W tym zakresie wziąć trzeba pod uwagę, że zasadniczą podstawę tego zarzutu stanowiło twierdzenie, że błąd pozwanego polegał na tym, że powód dopiero po kilkunastu latach wykorzystał sporny weksel do zabezpieczenia innego roszczenia niż przewidziane w deklaracji wekslowej. Wynika z tego, że powyższy zarzut stanowi w istocie jedynie nieznacznie zmodyfikowany zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową. Pozwany powołuje się w nim bowiem na to, że powód rzekomo wykorzystał sporny weksel niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej, tj. w celu zabezpieczenia roszczenia, które nie było w niej przewidziane. Nie chodzi mu więc o treść jego oświadczenia złożonego w deklaracji wekslowej, lecz o to, że nie dawała ona podstaw do wypełnienia weksla w celu dochodzenia roszczenia regresowego z umowy o gwarancję ubezpieczeniową zawartą przez powoda z (...) dopiero w 2015 r. Nie dotyczy to zatem błędu co do treści deklaracji wekslowej podpisanej przez pozwanego, lecz o nieprawidłowe – jego zdaniem – zachowanie powoda, który wykorzystał posiadany weksel niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej.

24. Z analogicznych przyczyn niezasadny jest zarzut sprzeczności zachowania powoda z zasadami współżycia społecznego. Także w tym zakresie decydujące znaczenie ma to, czy powód wypełnił sporny weksel zgodnie lub niezgodnie z uprawnieniami przysługującymi mu na podstawie deklaracji wekslowej z dnia 1 września 2000 r. Skoro zaś z powyższych rozważań wynika, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił i oce-nił, że zachowanie powoda było zgodne z deklaracją wekslową, to nie można uznać, że wypełniając posiadany weksel nadużył prawa podmiotowego. Zauważyć należy, że również w treści i uzasadnieniu tego zarzutu pozwany powołuje się na te same okoliczności, które zostały już uznane za niezasadne i nieprzekonujące, a mianowicie, że zgodnie z porozumieniem wekslowym sporne weksle, wręczone powodowi w dniu 1 września 2000 r., miały dotyczyć wyłącznie zabezpieczenia roszczeń wynikających z umów o gwarancje ubezpieczeniowe zawartych już przez powoda z (...) do dnia 1 września 2000 r. i związanych ze współpracą tej spółki z pozwanym w zakresie dostaw pojazdów o przeznaczeniu cywilnym. Oznacza to, że za pomocą zarzutu nadużycia prawa podmiotowego pozwany zmierza de facto do osiągnięcia tego skutku, którego nie zdołał uzyskać na podstawie zarzutów wypełnienia weksla niezgodnie z treścią deklaracji wekslowej (nie mówiąc tym bardziej o całkowicie bezpodstawnych próbach wykazania formalnej wadliwości spornego weksla).

25. Z tych wszystkich przyczyn Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że pozwany nie zdołał skutecznie wykazać ani błędnej oceny przez Sąd pierwszej instancji formalnej poprawności spornego weksla (braku wad formalnych skutkujących jego nieważnością, a tym samym nieważnością udzielonego przez pozwanego poręczenia wekslowego), ani błędnego uznania przez ten Sąd, że powód wypełnił sporny weksel zgodnie z treścią deklaracji wekslowej, a tym samym może dochodzić od pozwanego przedmiotowego roszczenia na podstawie tego weksla. Nie ma też uzasadnionych podstaw do uznania, że pozwany mógł odwołać udzielone przez niego poręczenie wekslowe lub że powołane przez niego okoliczności mogły skutkować uznaniem, że mógł skutecznie uchylić się od skutków udzielonego poręczenia z powołaniem się na błąd po swojej stronie albo że powód nadużył przysługującego mu prawa podmiotowego do wypełnienia spornego weksla zgodnie z treścią deklaracji wekslowej

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocy art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 109 k.p.c. oraz art. 98 § 1 i 3 k.p.c. odpowiednio do wyniku sporu w tej instancji. Ponadto na mocy art. 350 § 1 i 3 k.p.c. dokonano sprostowania niedokładności pisarskich w sentencji zaskarżonego wyroku w zakresie pisowni firmy powoda.