Wyrok z 11 maja 2026, sygn. IX Ca 1473/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 maja 2026 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie IX Wydział Cywilny Odwoławczy

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2026 r. w Olsztynie

na rozprawie

sprawy z powództwa R. S.

przeciwko Towarzystwu Budownictwa Społecznego (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Mrągowie z dnia 22 października 2025 r., sygn. akt I C 529/24,

I. zmienia zaskarżony wyrok w punktach I i III w ten sposób, że:

a). w punkcie I, zasądzoną od pozwanego na rzecz powoda kwotę 76.230 zł, obniża do kwoty 6.930 (sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści) zł, płatnej z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:

- 1.761,51 zł od dnia 1 września 2024 r. do dnia zapłaty,

- 548,49 zł od dnia 14 listopada 2024 r. do dnia zapłaty,

- 1.761,51 zł od dnia 1 października 2024 r. do dnia zapłaty,

- 548,49 zł od dnia 14 listopada 2024 r. do dnia zapłaty,

- 2.310 zł od dnia 14 listopada 2024 r. do dnia zapłaty,

oddalając uwzględnione nim powództwo w pozostałej części,

b). w punkcie III, nie obciąża powoda kosztami procesu na rzecz pozwanego,

II. oddala apelację w pozostałym zakresie,

III. nie obciąża powoda kosztami procesu na rzecz pozwanego za instancję odwoławczą.

SSO Jacek Barczewski

Sygn. akt IX Ca 1473/25

UZASADNIENIE

Powód R. S. wniósł o zasądzenie od pozwanego Towarzystwa Budownictwa Społecznego (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. kwoty 90.090 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od:

- kwoty 69.300 złotych od dnia 1 sierpnia 2024 roku do dnia zapłaty,

- kwoty 6.930 złotych od dnia 1 września 2025 roku do dnia zapłaty,

- kwoty 6.930 złotych od dnia 1 października 2025 roku do dnia zapłaty,

- kwoty 6.930 złotych od dnia 1 listopada 2025 roku do dnia zapłaty,

a także zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 20 maja 2022 roku strony zawarły umowę, na mocy której powód pełniący funkcję Prezesa Zarządu pozwanej spółki świadczył na jej rzecz usługi z zakresu zarządzania i zgodnie z przedmiotową umową przysługiwało mu wynagrodzenie w kwocie 16.300 złotych miesięcznie do dnia 26 października 2022 roku, zaś od 26 października 2022 roku – 18.500 złotych. W dniu 15 kwietnia 2024 roku z przyczyn zdrowotnych powód złożył jednak na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozwanej wniosek o rozwiązanie kontraktu menadżerskiego z zachowaniem okresu wypowiedzenia, w wyniku czego doszło do rozwiązania umowy ze skutkiem na dzień 31 lipca 2024 roku. Wskazał, że w dniu 1 sierpnia 2024 roku zaktualizowały się jego roszczenia względem strony pozwanej o zapłatę odprawy przewidzianej umową oraz odszkodowania z tytułu zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa i zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej. Zaznaczył przy tym, że od stycznia 2024 roku otrzymywał po waloryzacji wynagrodzenie w kwocie 23.100 złotych brutto miesięcznie. Dochodzone pozwem roszczenie o zapłatę odprawy jest zaś wielokrotnością wynagrodzenia brutto, które powinno zostać mu wypłacone – bez potrącenia składek ZUS. W zakresie roszczenia odszkodowawczego wskazał, że domaga się odszkodowania z tytułu obowiązku zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz zakazu konkurencji w wysokości 30% miesięcznego wynagrodzenia brutto, tj. 6.390 złotych miesięcznie, co przewidywała umowa.

Pozwane Towarzystwo Budownictwa Społecznego (...) z siedzibą w L. w odpowiedzi na pozew wniosło o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany przyznał, że strony łączyła umowa o świadczenie usług zarządzenia opisana w pozwie, zmieniona aneksem z dnia 26 października 2022 roku, na mocy której powodowi do dnia 26 października 2022 roku przysługiwało wynagrodzenie miesięczne w kwocie 16.300 złotych brutto, a od dnia 26 października 2022 roku – 18.500 złotych brutto. Wynagrodzenie to zostało jednak określone i przyznane powodowi w sposób niezgodny z ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2023 rok z dnia 1 grudnia 2022 roku oraz ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2024 rok z dnia 16 stycznia 2024 roku, obwieszczeniem Prezesa Głównego Urzędu Statycznego z dnia 18 stycznia 2017 roku w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw oraz treści art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z których wynika, że maksymalne wynagrodzenie, jako mogło być przyznane powodowi w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki, wynosiło 17.615,12 złotych. W konsekwencji począwszy od dnia 1 listopada 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku powód pobierał każdego miesiąca wynagrodzenie w nadmiernej wysokości, tj. więcej o kwotę 884,88 złotych. Następnie – wskutek waloryzacji na podstawie § 3 ust. 2 umowy o zarządzanie – od 2023 roku pobierał każdego miesiąca wynagrodzenie w nadmiernej wysokości, tj. o kwotę 3.101,18 złotych, a w 2024 roku o kwotę 5.485,65 złotych. Ostatecznie więc – na skutek niezgodnych z przywołanymi ustawami waloryzacjami wynagrodzenia – wysokość nienależnie pobranego wynagrodzenia wyniosła za lata 2022-2024 łącznie kwotę 77.383,47 złotych. W ocenie pozwanego powyższe okoliczności wskazują na sprzeczność treści § 6 ust. 7 umowy z treścią art. 7 ustawy kominowej oraz przesądzają o nieważności tego postanowienia umownego. Pozwany zakwestionował także roszczenie powoda w zakresie odszkodowania, powołując się na treść § 5 umowy łączącej strony oraz § 8 ust. 1 pkt 2 ustawy kominowej. W tym zakresie wskazał, że zapis umowy stanowił o przysługującym powodowi odszkodowaniu do wysokości 30% wynagrodzenia stałego przez okres jedynie 6 miesięcy (brak określenia wartości minimalnej), zaś na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2024 roku powodowi zostało przyznane odszkodowanie w wysokości 10% wynagrodzenia stałego, za okres 3 miesięcy. Jednocześnie podniósł, że pismem z dnia 19 listopada 2024 roku pozwany skierował wobec powoda oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej powodowi wobec spółki w kwocie 3.523,02 złotych z tytułu odszkodowania należnego na podstawie § 5 ust. 5 umowy o świadczenie usług zarządzenia za okres wrzesień-październik 2024 roku z wierzytelnością przysługującą pozwanemu wobec powoda w kwocie 77.383,47 złotych z tytułu nienależnie pobranego przez powoda wynagrodzenia w latach 2022-2024. Kolejno pismem z dnia 16 kwietnia 2025 roku pozwany skierował wobec powoda oświadczenie o potrąceniu wierzytelności, tym razem kwoty 7.046,04 złotych tytułem odszkodowania należnego powodowi na podstawie § 5 ust. 5 umowy za okres od listopada 2024 roku do lutego 2025 roku z wierzytelnością przysługującą pozwanemu wobec powoda w kwocie 73.860,45 złotych.

Sąd Rejonowy w Mrągowie wyrokiem z dnia 22 października 2025 r.

w pkt. I. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 76.230 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od:

a. kwoty 69.300 zł od dnia 1 sierpnia 2024 roku do dnia zapłaty,

b. kwoty 2.310 zł od dnia 1 września 2024 roku do dnia zapłaty,

c. kwoty 2.310 zł od dnia 1 października 2024 roku do dnia zapłaty,

d. kwoty 2.310 zł od dnia 1 listopada 2024 roku do dnia zapłaty,

w pkt. II. w pozostałym zakresie powództwo oddalił, w pkt. III. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.778,73 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów procesu, zaś w pkt. IV. nie obciążył stron nieuiszczonymi kosztami sądowymi.

Powyższe orzeczenie zapadło w oparciu o następujący stan faktyczny:

Od 18 grudnia 2001 roku Towarzystwo Budownictwa Społecznego (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. prowadzi działalność w zakresie m.in. budowania domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu, nabywania budynków mieszkalnych, przeprowadzania remontów i modernizacji obiektów przeznaczonych na zaspakajanie potrzeb mieszkaniowych na zasadach najmu,. Wspólnikiem posiadającym większość udziałów w spółce jest Gmina Miast L.. Drugim Wspólnikiem jest Skarb Państwa – Krajowy Zasób Nieruchomości.

W dniu 20 maja 2022 roku Towarzystwo Budownictwa (...) w L. zawarło z R. S. umowę o świadczenie usług zarządzania, na mocy której spółka powierzyła R. S. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. W § 3 umowy strony ustaliły, że wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu składa się z części stałej, tj. wynagrodzenia stałego oraz części zmiennej, tj. wynagrodzenia zmiennego, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Wynagrodzenie stałe określono na kwotę 16.300 złotych brutto miesięcznie (zmienione następnie aneksem z dnia 26 października 2022 roku, określającym wynagrodzenie na kwotę 18.500 zł brutto). Zastrzeżono przy tym, że wynagrodzenie stałe będzie waloryzowane od 1 stycznia każdego roku o wskaźnik wzrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłaty nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego. Z kolei wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od poziomi realizacji celów zarządczych. W § 5 umowy wskazano, że Prezes Zarządu zobowiązuje się, że poza przypadkami uzasadnionymi realizacją zadań spółki, nie będzie przekazywać ani ujawniać, bez uprzedniej pisemnej zgody spółki jakichkolwiek informacji niepodanych do wiadomości publicznej, jakie uzyskał w związku z pełnieniem funkcji lub przy okazji wykonywania obowiązków na podstawie umowy, a w szczególności informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi dotyczących spółki lub podmiotów zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, jak również stanowiących tajemnicę spółki lub podmiotów zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dni 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w tym zwłaszcza danych programowych, technicznych, organizacyjnych, finansowych, personalnych, handlowych, statystycznych, pracowniczych, jak również informacji chronionych przepisami prawa. W § 5 ust. 5 umowy strony zgodnie ustaliły, że z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności w okresie trwania umowy i po jej zakończeniu, Prezesowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie lub odszkodowanie do wysokości 30% wynagrodzenia stałego przez okres 12 miesięcy. W § 6 ust. 7 umowy wskazano, że w razie rozwiązania umowy przez spółkę lub Prezesa Zarządu będzie przysługiwała odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia stałego. W § 7 ust. 3 umowy podano, że jeżeli postanowienia umowy są albo staną się nieważne lub nieskuteczne, nie narusza to ważności i skuteczności pozostałych postanowień umowy. W miejsce ważnych albo skutecznych postanowień będą obowiązywać odpowiednie normy prawne.

Od stycznia 2024 roku R. S. otrzymywał po waloryzacji wynagrodzenie w kwocie 23.100 złotych brutto miesięcznie.

Pismem z dnia 15 kwietnia 2024 roku R. S., powołując się na problemy zdrowotne, wystąpił do pozwanego z wnioskiem o rozwiązanie umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 roku, zmienionej aneksem z dnia 26 października 2022 roku, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, rozpoczynającego bieg z dniem 30 kwietnia 2024 roku. Przedmiotowy wniosek został odebrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozwanego w dniu 15 kwietnia 2024 roku.

Pismem z dnia 11 października 2024 roku powód wezwał Towarzystwo Budownictwa Społecznego (...) sp. z o.o. w L. do zapłaty w terminie 14 dni kwoty 83.160 złotych z tytułu rozwiązania umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 roku, zmienionej aneksem z dnia 26 października 2022 roku, na co składała się:

- kwota 69.300 złotych jako odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia,

na podstawie § 6 ust. 7 umowy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 sierpnia 2024 roku,

- kwota 6.930 złotych jako odszkodowanie w wysokości 30% miesięcznego wynagrodzenia, na podstawie § 5 ust. 5 umowy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 września 2025 roku do dnia zapłaty,

- kwota 6.930 złotych jako odszkodowanie w wysokości 30% miesięcznego wynagrodzenia, na podstawie § 5 ust. 5 umowy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 października 2025 roku do dnia zapłaty, zastrzegając, że w sytuacji spełnienia roszczeń w całości wzywający do zapłaty zrzeka się roszczeń o odsetki za opóźnienie liczonych dla już wymagalnych świadczeń.

Pismem z dnia 28 października 2024 roku Towarzystwo Budownictwa Społecznego (...) z siedzibą w L. odmówiło zapłaty kwoty 69.300 złotych, a to wobec sprzeczności § 6 ust. 7 umowy z art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz uznało roszczenie stanowiące kwotę 3.523,02 złotych tytułem odszkodowania w wysokości 10% wynagrodzenia miesięcznego na podstawie § 5 ust. 5 umowy i decyzji spółki oraz wezwało R. S. do zapłaty kwoty 77.383,47 złotych tytułem nienależnie pobranego wynagrodzenia za lata 2022-2024w terminie 14 dni wskazując, że roszczenie to powstało w wyniku niezgodnych z przepisami prawa, tj. ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2023 rok z dnia 1 grudnia 2022 roku oraz ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2024 rok z dnia 16 stycznia 2024 roku, obwieszczeniem Prezesa Głównego Urzędu Statycznego z dnia 18 stycznia 2017 roku w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw oraz treści art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami waloryzacjami wynagrodzenia.

W dniu 13 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o. w L. podjęła uchwałę (...) na mocy której ustalono, że wynagrodzenie powoda tytułem obowiązku zachowania poufności w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu wynosi 10% wynagrodzenia stałego za okres 3 miesięcy.

Pismem z dnia 19 listopada 2024 roku Towarzystwo Budownictwa (...) sp. z o.o. w M. złożyła wobec G. P. „oświadczenie o potrąceniu wierzytelności” przysługującej mu wobec spółki w kwocie 3.523,02 złotych tytułem odszkodowania należnego na podstawie 5 ust. 5 umowy o świadczenie usług zarządzenia z dnia 20 maja 2022 roku, zmienionej aneksem z dnia 26 października 2022 roku, z wierzytelnością przysługującą spółce wobec niego w kwocie 77.383,47 złotych tytułem pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w latach 2022-2024. Przedmiotowa korespondencja została odebrana przez G. P. w dniu 21 listopada 2024 roku.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy w Mrągowie zważył, że powództwo było zasadne w części i w tym zakresie zasługiwało na uwzględnienie.

W ocenie Sądu I instancji podniesiony przez pozwanego zarzut nieważności postanowień umowy w zakresie ustalenia wynagrodzenia powodowi za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu nie zasługiwał na uwzględnienie, bowiem – w ocenie Sądu Rejonowego – strona pozwana dokonała błędnej interpretacji przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W tym zakresie Sąd Rejonowy wskazał, że od 2000 roku obowiązuje ustawa z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, nazywana ustawą kominową, zaś w trakcie jej stosowania dostrzeżona została konieczność zmodernizowania regulacji tego aktu prawnego w stosunku do spółek kapitałowych, w których akcjonariuszami lub udziałowcami są podmioty publiczne. Stąd też w 2016 roku przyjęto ustawę o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W uzasadnieniu projektu tej ustawy wskazywano m.in., że akt ten ma „ustalić właściwą proporcję pomiędzy potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wspomnianych wynagrodzeń i zbliżenia go w maksymalnym stopniu do zasad obowiązujących na rynku a potrzebą pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej”, „ustawa kominowa ogranicza się do wyznaczenia maksymalnych poziomów wynagrodzeń osób będących członkami poszczególnych organów spółek, nie zapewniając organowi wykonującemu uprawnienia właścicielskie ani wytycznych w zakresie kształtowania tych wynagrodzeń, ani możliwości modyfikacji kwot maksymalnych, co powoduje, że spółka objęta ustawą kominową nie jest w stanie skutecznie konkurować z podmiotami prywatnymi o najlepszych specjalistów z zakresu zarządzania”. Uwagę zwracano przy tym na to, że normy ustawy kominowej co do ustalania wysokości wynagrodzeń są archaiczne, sztywne i nieefektywne, co stanowi „barierę na drodze do profesjonalizacji kadr menedżerskich i nadzoru w spółkach. W konsekwencji można mówić o znacznym zróżnicowaniu poziomów zarobków członków organów spółek objętych ustawą kominową i spółek prywatnych, powodującym brak możliwości pozyskiwania do spółek profesjonalnych menedżerów, ponieważ nie są one w stanie zaoferować im wynagrodzeń odpowiadających im kwalifikacjom” (zob. projekt ustawy zasady kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, VII.514).

W ocenie Sądu meriti w świetle przedstawionego ratio legis ustawy z dnia 9 czerwca2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nie można zatem stosować przez prostą analogię rozwiązań wywodzonych z „ustawy kominowej” – w szczególności dotyczących sztywnych limitów, stawek lub sposobów kalkulacji wynagrodzenia – do stosunków prawnych regulowanych ustawą z 2016 roku. Takie podejście byłoby sprzeczne z intencją nowej ustawy, której założeniem było odejście od przestarzałych, sztywnych rozwiązań i zracjonalizowanie systemu wynagradzania osób zarządzających spółkami z udziałem Skarbu Państwa poprzez wprowadzenie mechanizmów elastycznych, a jednocześnie transparentnych. Sąd Rejonowy podkreślił, że istotne jest, że art. 13 „ustawy kominowej” z 2000 roku przewiduje sankcję nieważności dla tych postanowień umów o pracę oraz innych aktów stanowiących podstawę nawiązania stosunku pracy albo umów cywilnoprawnych ustalających wynagrodzenie w wysokości niższej niż maksymalna dopuszczona ustawą (w odniesieniu do tej części, która przewyższa kwotę maksymalną określoną w ustawie.

W ustawie z 2016 roku brak jest natomiast przepisu, który odpowiadałby takiej regulacji. W ocenie Sądu I instancji brak odpowiednika takiego przepisu jednoznacznie wskazuje zatem na to, że ustawodawca w tym przypadku nie zdecydował się na zastrzeżenie rygoru nieważności dla postanowień umownych, czy uchwał ustalających wynagrodzenie na poziomie przekraczającym normy ustawowe. Nadto w określonych przypadkach, o których mowa w art. 4 ust. 3 ustawy, możliwe jest ustalenie stałej części wynagrodzenia na poziomie wyższym niż wynikający z art. 4 ust. 2 ustawy. Nie bez znaczenia dla Sądu Rejonowego jest także to, że ustawa z 2000 roku i ustawa z 2016 roku zupełnie odmiennie zakreślają krąg adresatów norm zawartych w tych aktach prawnych. Zgodnie z art. 2 „ustawy kominowej” ma ona bezpośrednie zastosowanie do osób, których wynagrodzenie regulowane jest tą ustawą. Z kolei z art. 1 ust. 2 ustawy z 2016 roku wynika, że ma ona zastosowanie do podmiotów reprezentujących: Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne – w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych dalej „podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”. Chodzi więc o podmioty reprezentujące w spółkach Skarbu Państwa, jednostki samorządu terytorialnego itd. To właśnie podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych są głównymi adresatami obowiązków nałożonych w komentowanej ustawie. Ustawa nakłada na te podmioty szereg obowiązków, w szczególności podejmowanie działań mających na celu zgodne z ustawą „ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego” (art. 2 ust. 1 ustawy). W konsekwencji to na tych podmiotach ciąży również odpowiedzialność za realizację tych obowiązków. Niewątpliwie więc ustawa z 2016 roku zakreśla pewne ramy, w których powinni działać reprezentanci podmiotów publicznych.

Sąd I Instancji przyjął, że powyższe dotyczy reprezentantów Gminy Miasta L. w pozwanej spółce (wspólnik posiadający większość udziałów) i Skarbu Państwa – Krajowego Zasobu Nieruchomości. To na nich ciążyła odpowiedzialność za dążenie do ustalenia takiej wysokości wynagrodzenia powoda, która byłaby zgodna z ustawą. W przypadku ustalenia wynagrodzenia na poziomie wyższym niż określony w art. 4 ust. 2 ustawy nie skutkowało to jednak nieważnością danych ustaleń co do wynagrodzenia z mocy prawa.

W świetle powyższych zapatrywań prawnych oraz ustaleń Sąd I instancji uznał, że ustalenie wynagrodzenia powoda na poziomie wyższym niż wskazany w ustawie nie skutkuje nieważnością ustaleń w tym przedmiocie. W konsekwencji nie sposób było uznać wypłaconego powodowi przez pozwanego wynagrodzenia stałego za nienależne w jakimkolwiek zakresie, w tym by stronie pozwanej przysługiwała w stosunku do powoda wierzytelność, która mogłaby zostać potrącona.

Mając zatem na uwadze powyższe oraz przyznaną przez strony postępowania okoliczność, że wynagrodzenie powoda począwszy od stycznia 2024 roku wynosiło 23.100 złotych brutto miesięcznie uznać należało, że należna powodowi odprawa wynosi 69.300 złotych (23.100 zł × 3). W tej też części żądanie pozwu zasługiwało na uwzględnienie w całości. Skoro bowiem obowiązek waloryzacji wynikał wprost z przepisów ustawy, to wynagrodzenie powoda należało obliczać według kwoty zwaloryzowanej, tj. 23.100 złotych brutto miesięcznie.

W zakresie zgłoszonego roszczenia odszkodowawczego z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności Sąd podzielił stanowisko pozwanego, że literalna treść § 5 ust. 5 umowy – „do wysokości 30% wynagrodzenia stałego” wskazuje jedynie górny, maksymalny pułap odszkodowania, nie określając jego poziomu minimalnego, pozostawiając uprawnienie jego ustalenia organowi spółki. W dniu 13 listopada 2024 roku uprawniona Rada Nadzorcza podjęła uchwałę (...), na mocy której ustaliła poziom odszkodowania z tytułu obowiązku zachowania poufności w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na poziomie 10% wynagrodzenia stałego za okres 3 miesięcy. Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe wykazało, że uchwała ta nie została zakwestionowana przez powoda. Określony uchwałą wymiar odszkodowania mieści się przy tym w granicach określonych § 5 ust. 5 umowy, dlatego przedmiotową uchwałę należało uznać za wiążącą. W tych też okolicznościach Sąd Rejonowy w Mrągowie uznał, że należne powodowi odszkodowanie – przy uwzględnieniu waloryzacji z 2024 roku – wynosiło 2.310 złotych miesięcznie (23.100 x 10%). Powód dochodził odszkodowania za miesiące wrzesień-listopad 2024 roku, co sumarycznie stanowi kwotę 6.930 złotych brutto (3 x 2.130).

Mając zatem na uwadze poczynione w sprawie ustalenia oraz rozważania prawne, Sąd I instancji zasądził od pozwanego na rzecz powoda łącznie kwotę 76.230 złotych, tj. kwotę 69.300 złotych tytułem odprawy oraz kwotę 6.930 złotych tytułem odszkodowania z tytułu zachowania poufności za miesiące wrzesień-listopad 2024 roku (pkt I wyroku), zaś w pozostałym zakresie – z przywołanych wyżej względów – powództwo oddalił (pkt II wyroku). O odsetkach od zasądzonych w punkcie I wyroku świadczeń orzekł na podstawie art. 481 § 1 i w k.c., aprobując wskazane w pozwie daty wymagalności poszczególnych roszczeń.

O kosztach procesu orzekł w punkcie III wyroku w oparciu o regułę z art. 100 zadnie pierwsze in fine k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokatów, rozdzielając je proporcjonalnie. Mając na uwadze charakter niniejszego postępowania, w tym silny pierwiastek pracowniczy w zgłoszonych roszczeniach powoda, Sąd I instancji na podstawie art. 113 ust. 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – odstąpił od obciążania stron nieuiszczonymi dotychczas kosztami sądowymi, tj. opłatą sądową od pozwu.

Od wyroku Sądu Rejonowego w Mrągowie apelację wywiódł pozwany, zaskarżając wyrok w części, w której Sąd Rejonowy zasądził na rzecz powoda od pozwanego:

1) kwotę 69.300,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 1 sierpnia 2024 r. do dnia zapłaty tytułem odprawy

2)m kwotę 3.406,98 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot:

a) 548,49 zł od dnia 1 września 2024 r. do dnia zapłaty,

b) 548,49 zł od dnia 1 października 2024 r. do dnia zapłaty,

c) 2.310 zł zł od dnia 1 listopada 2024 r. do dnia zapłaty.

Orzeczeniu zarzucił naruszenie:

1. art. 7 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami w związku z art. 58 §1 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny poprzez ich niezastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego przyjęcia przez Sąd I instancji, że powodowi przysługuje odprawa przewidziana w § 6 ust. 7 umowy o zarządzanie, podczas gdy odprawa na gruncie art. 7 ustawy może być przyznana wyłącznie w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania przez spółkę, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, a ustawodawca nie przewiduje prawa do odprawy w sytuacji, gdy do rozwiązania umowy dochodzi na skutek jej wypowiedzenia przez członka organu zarządzającego, co miało miejsce w niniejszej sprawie. Wskutek tego Sąd bezzasadnie uznał za skuteczne postanowienie umowne rozszerzające uprawnienie do odprawy również na sytuacje rozwiązania umowy z inicjatywy Powoda, podczas gdy § 6 ust. 7 umowy jako sprzeczny z art. 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jest nieważny jako sprzeczny z ustawą, i nie może stanowić podstawy zasądzenia odprawy (art. 58 § 1 k.c.).

2. art. 4 ust. 2 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji błędne przyjęcie przez Sąd I instancji, że w realiach niniejszej sprawy dopuszczalne było ustalenie części stałej wynagrodzenia powoda w wysokości wyższej niż wynikająca z progów określonych w art. 4 ust. 2 ustawy, podczas gdy z zebranego materiału dowodowego nie wynika, aby zaistniała którakolwiek z przesłanek uzasadniających zastosowanie art. 4 ust. 3 ustawy, pozwalających na odstępstwo od ustawowych „widełek”. Sąd stosując art. 4 ust. 3 ustawy, pominął, że możliwość ustalenia wynagrodzenia ponad progi z ust. 2 ma charakter wyjątkowy, a jej dopuszczalność jest uzależniona od aktualizacji co najmniej jednej z przesłanek wskazanych enumeratywnie w art. 4 ust. 3 pkt 1-6, takich jak realizacja programu konsolidacji, programu inwestycyjnego o wartości przekraczającej aktywa trwałe, programu restrukturyzacji, funkcjonowanie krócej niż rok lub realizacja projektu ze środków UE. Tymczasem w przedmiotowej sprawie żadna z tych przesłanek nie została wykazana ani nawet powołana, co wykluczało możliwość skorzystania z wyjątku i obligowało Sąd do zastosowania art. 4 ust. 2 ustawy. Błędne przyjęcie, że wynagrodzenie mogło zostać określone w wysokości wyższej niż widełki ustawowe, doprowadziło do ustalenia wynagrodzenia miesięcznego na poziomie nieznajdującym oparcia w ustawie, a w konsekwencji do błędnego ustalenia wysokości odprawy i odszkodowania,

3. art. 12a ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że po pierwsze przepis ten dotyczy ustalenia zasad wynagrodzenia z przekroczeniem progu ustawowego limitu wynagrodzenia, o którym mowa w art. 4 ust. 1 i 2 ustawy, po drugie brak przyjęcia, że ewentualne dolegliwości przewidziane na gruncie prawa karnego nie stanowią automatycznie wyłączenia stosowania przepisów prawa cywilnego, między innymi w zakresie dotyczącym ważności umów w całości bądź części.

4. art. 455 k.c. Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny w zw. z §5 ust. 5 umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 r., poprzez jego niezastosowanie i błędne przyjęcie przez Sąd I instancji, że roszczenie powoda o zapłatę kwoty 2 310,00 zł tytułem odszkodowania za zachowanie poufności za miesiąc listopad było wymagalne, podczas gdy z treści § 5 ust. 5 umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 r. wynika, że strony postanowiły, że Prezesowi zarządu może przysługiwać odszkodowanie w wysokości do 30% wynagrodzenia stałego przez okres 12 miesięcy, bez określenia jakiegokolwiek terminu płatności ani mechanizmu jego aktualizacji. Skoro z umowy nie wynika termin spełnienia świadczenia, a z właściwości zobowiązania nie da się go wyprowadzić, to zgodnie z art. 455 k.c. roszczenie staje się wymagalne dopiero po skutecznym wezwaniu dłużnika do zapłaty. W realiach sprawy powód nie wystosował do pozwanego żadnego wezwania do zapłaty wskazanej kwoty za miesiąc listopad przed wniesieniem pozwu, co oznacza, że w dacie wytoczenia powództwa roszczenie to nie było wymagalne, a powód nie mógł go skutecznie dochodzić. Sąd I instancji z naruszeniem art. 455 k.c. zasądził świadczenie niewymagalne, obejmując je sentencją wyroku mimo braku podstaw materialnoprawnych.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty pozwany wniósł o:

1. zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa ponad kwotę 3 523,02 zł,

2. zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za II instancję,

3. ponowne rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za I instancję według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację pozwanego powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od strony przeciwnej kosztów postępowania odwoławczego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego zasługiwała na uwzględnienie w przeważającej części.

Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy i przyjął je za własne, uznając je za prawidłowe oraz znajdujące pełne oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym. Nie podzielił natomiast dokonanej przez ten Sąd oceny prawnej w zakresie roszczenia dochodzonego przez powoda z tytułu odprawy przewidzianej w umowie o świadczenie usług zarządzania. Jednocześnie Sąd Odwoławczy aprobuje rozważania Sądu I instancji odnoszące się do roszczenia związanego z zakazem konkurencji oraz obowiązkiem zachowania poufności po ustaniu stosunku kontraktowego. W tym zakresie stanowisko Sądu Rejonowego zasługiwało na podzielenie zarówno co do wykładni postanowień umownych, jak i oceny skutków prawnych zachowania stron.

Tytułem uporządkowania rozważań wskazać należy, że istota sporu pomiędzy stronami koncentrowała się przede wszystkim wokół oceny prawnej postanowień umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 r., zawartej w reżimie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, zwanej potocznie „ustawą kominową”. W szczególności spór dotyczył wykładni § 6 ust. 7 tej umowy, przewidującego prawo do odprawy również w przypadku rozwiązania umowy wskutek jej wypowiedzenia przez Prezesa Zarządu. Bezspornym pozostawało, że powód pełnił funkcję Prezesa Zarządu pozwanej spółki komunalnej na podstawie kontraktu menedżerskiego objętego regulacją wskazanej ustawy. Nie budziło również wątpliwości, że rozwiązanie stosunku prawnego nastąpiło wskutek jednostronnego oświadczenia powoda z dnia 15 kwietnia 2024 r., w którym – powołując się na pogarszający się stan zdrowia – złożył on oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z zachowaniem przewidzianego okresu wypowiedzenia. Tym samym okoliczność ustania kontraktu wskutek działania samego powoda pozostawała poza sporem.

Jeszcze przed odniesieniem się do zasadniczej osi sporu podkreślenia wymaga jednak, że Sąd Okręgowy podzielił ocenę Sądu Rejonowego w zakresie roszczenia obejmującego wynagrodzenie należne powodowi z tytułu obowiązywania zakazu konkurencji oraz zachowania poufności po ustaniu kontraktu. Trafnie bowiem przyjął Sąd I instancji, że § 5 ust. 5 umowy przewidywał możliwość przyznania powodowi świadczenia kompensacyjnego „do wysokości 30% wynagrodzenia stałego”, pozostawiając jednocześnie określenie jego konkretnej wysokości właściwemu organowi spółki. Skoro zatem uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2024 r. świadczenie to zostało ustalone na poziomie 10% wynagrodzenia stałego za okres trzech miesięcy, to należało uznać, że roszczenie w tym zakresie zostało skonkretyzowane zarówno co do zasady, jak i wysokości. Nie mogło odnieść skutku stanowisko strony pozwanej, iż część dochodzonego roszczenia nie była jeszcze wymagalna w chwili wytoczenia powództwa. Ugruntowany pozostaje bowiem pogląd judykatury, zgodnie z którym jeżeli roszczenie staje się wymagalne w toku procesu, brak jest podstaw do oddalenia powództwa wyłącznie z tej przyczyny. Sąd obowiązany jest oceniać stan rzeczy istniejący na moment zamknięcia rozprawy, nie zaś wyłącznie na datę wniesienia pozwu.

Sąd Okręgowy nie podzielił także stanowiska strony pozwanej, jakoby powodowi nienależnie wypłacano wynagrodzenie w okresie sprawowania funkcji Prezesa Zarządu. Argumentacja ta pozostawała nie tylko nadmiernie daleko idąca, ale również sprzeczna z podstawowymi zasadami lojalności kontraktowej oraz pewności obrotu prawnego. Nie można abstrahować od faktu, że pozwany – będący profesjonalnym uczestnikiem obrotu i korzystający z obsługi wyspecjalizowanej kancelarii prawnej – samodzielnie podejmował uchwały regulujące wysokość wynagrodzenia powoda i przez cały okres obowiązywania kontraktu nie kwestionował ich legalności ani zasadności. Dopiero po skierowaniu przez powoda wezwania do zapłaty pozwany podjął próbę podważenia wcześniej przyjętych ustaleń korporacyjnych. W ocenie Sądu Odwoławczego brak jest jakichkolwiek podstaw do obciążania powoda konsekwencjami ewentualnych uchybień organizacyjnych lub korporacyjnych po stronie pozwanej spółki. To bowiem pozwany, działając przez właściwe organy, określał wysokość należnego powodowi wynagrodzenia, nie zaś powód samodzielnie i arbitralnie ustalał wysokość należnych mu świadczeń. Próba kwestionowania po latach skuteczności własnych uchwał pozostaje w oczywistej kolizji zarówno z zasadą pacta sunt servanda, jak i z wynikającą z art. 354 k.c. zasadą lojalnego wykonywania zobowiązań. Jednocześnie, analizując treść § 5 umowy, Sąd Okręgowy uznał, że pozwany nie pozostawał w opóźnieniu z zapłatą świadczenia z tytułu zakazu konkurencji już od dnia 1 września 2024 r. lub 1 października 2024 r. Dopiero bowiem uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2024 r. doszło do skonkretyzowania wysokości należnego świadczenia poprzez ustalenie go na poziomie 10% wynagrodzenia stałego za okres trzech miesięcy. W konsekwencji dopiero od dnia następnego, tj. od 14 listopada 2024 r., można mówić o pozostawaniu strony pozwanej w opóźnieniu w rozumieniu art. 481 § 1 k.c. Także fakt, iż świadczenie przysługujące powodowi za ostatni miesiąc stało się wymagalne w trakcie procesu nie podważało możliwości jego zasądzenia (art. 316 § 1 k.p.c.).

Niemniej jednak z uwagi na zakres zaskarżenia wyroku Sądu Rejonowego przez stronę pozwaną, ingerencja Sądu Odwoławczego mogła dotyczyć jedynie części objętej apelacją. W rezultacie należało pozostawić bez zmian rozstrzygnięcie w zakresie odsetek zasądzonych od części świadczenia od dnia 1 września 2024 r. oraz od dnia 1 października 2024 r., albowiem w tym zakresie wyrok nie został skutecznie zaskarżony. Zmiana mogła dotyczyć wyłącznie tej części świadczenia, która pozostawała objęta granicami apelacji, a więc kwoty 2.310 zł, co do której odsetki należało zasądzić od dnia 14 listopada 2024 r. oraz odsetek ustawowych za opóźnienie od kwot 548,49 zł. Sąd Okręgowy nie znalazł również podstaw do uznania nieważności postanowień umownych w części przekraczającej wynagrodzenie stałe ustalone dla powoda na poziomie 23.100 zł brutto. Umowa została skutecznie zawarta przez strony, była wykonywana przez cały okres obowiązywania kontraktu, a pozwany korzystał z efektów świadczenia usług zarządzania przez powoda. Tym samym nie sposób zaakceptować stanowiska strony pozwanej zmierzającego de facto do retrospektywnego podważenia ustaleń kontraktowych obowiązujących od 2016 r., wyłącznie na potrzeby niniejszego postępowania.

Na marginesie wskazać należy, że całkowicie chybione pozostawały również twierdzenia strony pozwanej dotyczące rzekomego potrącenia dochodzonych należności. Po pierwsze, pozwany nie wykazał skutecznego złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Po wtóre, argumentacja ta pozostawała wewnętrznie niespójna, skoro wyrok Sądu Rejonowego nie został zaskarżony również w części obejmującej należność zasądzoną z tytułu zakazu konkurencji, co prowadziło do jego częściowego uprawomocnienia się w tym zakresie.

Przechodząc tym samym do zasadniczej osi sporu w niniejszej sprawie, wskazać należy, iż koncentrowała się ona wokół odpowiedzi na pytanie, czy art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami stanowi regulację wyczerpującą i zamkniętą co do przypadków, w których dopuszczalne jest przyznanie odprawy członkowi organu zarządzającego, czy też możliwe pozostaje umowne rozszerzenie tych przypadków przez strony stosunku obligacyjnego. Innymi słowy, rozstrzygnięcia wymagało, czy spółka objęta zakresem zastosowania tzw. „małej ustawy kominowej” mogła skutecznie przewidzieć w kontrakcie menedżerskim prawo do odprawy także w sytuacji rozwiązania umowy wskutek wypowiedzenia dokonanego przez samego Prezesa Zarządu, jak uczyniono to w § 6 ust. 7 umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 r. W ocenie Sądu Okręgowego odpowiedź na powyższe zagadnienie musi być negatywna, co prowadzi do wniosku, iż błędnie Sąd Rejonowy uznał dochodzone przez powoda roszczenie o odprawę za usprawiedliwione co do zasady.

Jak stanowi art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r., „w przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 2, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń określają, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania członka organu zarządzającego przez spółkę, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z tej umowy, członkowi organu zarządzającego może być przyznana odprawa (…)”. Już literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż ustawodawca w sposób wyraźny i świadomy powiązał możliwość przyznania odprawy wyłącznie z sytuacją rozwiązania lub wypowiedzenia kontraktu przez spółkę, a nie przez członka organu zarządzającego. Nie można przy tym abstrahować od ratio legis samej ustawy. Dla właściwego odczytania sensu i funkcji regulacji z 2016 r. konieczne pozostaje bowiem odniesienie się do wcześniejszego modelu normatywnego, tj. ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, określanej jako „duża ustawa kominowa”. To właśnie ona stanowiła pierwotny instrument ograniczania nadmiernych świadczeń przyznawanych osobom zarządzającym podmiotami z udziałem publicznym. Zgodnie z art. 12 tej ustawy, w razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej przez podmiot zatrudniający, z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku zatrudnienia, osobom objętym zakresem regulacji mogła zostać przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego. Jednocześnie art. 13 przewidywał wprost sankcję nieważności postanowień umownych ustalających świadczenia ponad maksymalne limity ustawowe.

Wprowadzenie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. nie oznaczało jednak odejścia od funkcji ograniczającej i ochronnej wcześniejszej regulacji. Wręcz przeciwnie — celem projektodawcy pozostawało dalsze przeciwdziałanie praktykom prowadzącym do przyznawania nadmiernych świadczeń osobom zarządzającym spółkami z udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub Skarbu Państwa, przy jednoczesnym zachowaniu większej elastyczności mechanizmów wynagrodzeniowych. Jak wskazywano w uzasadnieniu projektu ustawy, jej celem było „ustalenie właściwej proporcji pomiędzy potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wynagrodzeń a potrzebą pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej”, jak również „skuteczne przeciwdziałanie potencjalnym nadużyciom i patologiom w tym zakresie”. W konsekwencji nie sposób przyjąć, aby ustawodawca — rezygnując z dosłownego powtórzenia przepisu odpowiadającego art. 13 poprzedniej ustawy — jednocześnie dopuścił pełną swobodę kontraktową stron w zakresie kreowania dodatkowych świadczeń pozostających poza ustawowym modelem odpowiedzialności i wynagradzania członków organów zarządzających.

Istota problemu sprowadza się zatem do odpowiedzi na pytanie, czy strony mogły skutecznie rozszerzyć ustawowy katalog przypadków uprawniających do odprawy poprzez przyjęcie, iż świadczenie to przysługiwać będzie również wtedy, gdy rozwiązanie umowy nastąpi z inicjatywy samego Prezesa Zarządu. Sąd Rejonowy przyjął taką możliwość, wskazując, iż skoro „mała ustawa kominowa” nie zawiera przepisu odpowiadającego dawnemu art. 13 ustawy z 2000 r., to brak jest podstaw do przyjęcia nieważności postanowień umownych wykraczających poza ustawowy model. Stanowiska tego Sąd Okręgowy nie podziela.

Rozumowanie to ma bowiem charakter nadmiernie uproszczony i abstrahuje od podstawowych mechanizmów kontroli zgodności czynności prawnych z ustawą, wynikających z art. 58 § 1 i § 3 k.c. Nie można tracić z pola widzenia, że brak wyraźnego przepisu ustanawiającego sankcję nieważności nie oznacza jeszcze pełnej dopuszczalności kontraktowego kształtowania praw i obowiązków stron w sposób sprzeczny z ustawą lub zmierzający do obejścia jej celu. Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje odmienny skutek. Natomiast § 3 wskazanego przepisu przewiduje możliwość utrzymania czynności prawnej w mocy co do pozostałych postanowień, jeżeli nieważnością dotknięta jest jedynie jej część.

W realiach niniejszej sprawy nie ulega wątpliwości, że ustawodawca w art. 7 ustawy z 2016 r. w sposób celowy i wyraźny określił sytuacje, w których możliwe jest przyznanie odprawy członkowi organu zarządzającego. Konstrukcja przepisu nie ma charakteru przykładowego ani otwartego. Ustawodawca nie posłużył się bowiem sformułowaniem „w szczególności” ani inną formułą pozostawiającą swobodę rozszerzającej interpretacji. Wręcz przeciwnie, przepis precyzyjnie wskazuje, że chodzi wyłącznie o rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy „przez spółkę”. Oznacza to, że postanowienie § 6 ust. 7 kontraktu menedżerskiego w części przewidującej odprawę także w przypadku wypowiedzenia umowy przez Prezesa Zarządu pozostaje sprzeczne z ustawą, a co najmniej zmierza do obejścia ograniczeń wynikających z jej ratio legis. Nie można bowiem zaakceptować sytuacji, w której podmiot objęty rygorami ustawy mającej ograniczać niekontrolowane transfery środków publicznych kreowałby — pod pozorem swobody umów — dodatkowe przypadki przyznawania odpraw niewynikające z ustawy. W tym miejscu podkreślenia wymaga, iż brak wyraźnego zastrzeżenia w treści ustawy sankcji nieważności określonych postanowień umownych nie oznacza jeszcze dopuszczalności ich swobodnego kreowania przez strony stosunku cywilnoprawnego. W systemie prawa prywatnego funkcję generalnej klauzuli eliminującej z obrotu czynności sprzeczne z ustawą pełni bowiem art. 58 § 1 i 3 k.c., który znajduje zastosowanie także wówczas, gdy przepis szczególny nie zawiera autonomicznej sankcji nieważności. Nie istnieje zatem konieczność, aby każdorazowo ustawodawca expressis verbis wskazywał, że określone postanowienie umowy jest nieważne. Jeżeli bowiem treść czynności prawnej pozostaje sprzeczna z normą bezwzględnie obowiązującą albo zmierza do obejścia ustawy, zastosowanie znajduje właśnie art. 58 k.c. jako norma o charakterze generalnym, odnosząca się do wszelkich czynności prawa cywilnego.

Jak wskazuje się w doktrynie, sankcję nieważności wywołują czynności sprzeczne z przepisami bezwzględnie obowiązującymi. Treść czynności prawnej pozostaje sprzeczna z ustawą zarówno wtedy, gdy zawiera postanowienia pozostające w kolizji z normą ustawową, jak i wówczas, gdy nie zawiera elementów wymaganych przez ustawę albo prowadzi do skutków sprzecznych z naturą danego stosunku prawnego. Sprzeczność z ustawą może wynikać nie tylko z literalnego naruszenia przepisu, lecz także z właściwości i celu regulacji prawnej, nawet przy braku wyraźnego zakazu formułowania określonych postanowień umownych (M. Świerczyński [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 4, Warszawa 2024, art. 58, Nb 5). W judykaturze ugruntowany pozostaje również pogląd, zgodnie z którym czynności mające na celu obejście ustawy (in fraudem legis) nie muszą pozostawać w bezpośredniej sprzeczności z konkretnym przepisem prawa. Wystarczające jest, aby formalnie zgodna z prawem konstrukcja prawna prowadziła w istocie do osiągnięcia skutku, którego ustawodawca zakazał lub któremu chciał przeciwdziałać. Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 kwietnia 2013 r., II CSK 557/12, celem czynności prawnej mogącym skutkować jej nieważnością jest taki rezultat, który wprawdzie nie wynika wprost z jej treści, ale pozostaje objęty zamiarem stron i poprzez dokonanie tej czynności ma zostać osiągnięty. Podobnie wskazuje się w piśmiennictwie, że czynności zmierzające do obejścia prawa zachowują jedynie pozór zgodności z ustawą, podczas gdy ich rzeczywistym skutkiem jest naruszenie normy prawnej lub celu ustawy (J. Grykiel [w:] M. Gutowski, Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz, Warszawa 2016, s. 365). Trafnie podnosi się również, iż czynność prawna mająca na celu obejście ustawy polega na takim ukształtowaniu jej treści, które z formalnego punktu widzenia nie sprzeciwia się ustawie, jednak materialnie prowadzi do realizacji celu przez ustawę zakazanego (S. Rudnicki [w:] S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do kodeksu cywilnego. Część ogólna, Warszawa 2011, art. 58, Nb 4). Nie budzi przy tym wątpliwości, iż pojęcie „sprzeczności z ustawą” nie ogranicza się wyłącznie do kolizji z literalnym brzmieniem konkretnego przepisu. Obejmuje ono również sprzeczność z normami prawnymi rekonstruowanymi w drodze wykładni funkcjonalnej i systemowej. Jak wskazuje P. Sobolewski, pod pojęciem sprzeczności czynności prawnej z ustawą należy rozumieć niezgodność treści stosunku prawnego powstałego wskutek dokonania czynności z dyspozycją obowiązującej normy prawnej w zakresie objętym jej hipotezą (P. Sobolewski [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 34, Warszawa 2025, art. 58). Oznacza to, że ocena ważności czynności prawnej wymaga każdorazowo zestawienia jej treści oraz zamierzonych skutków z ratio legis regulacji ustawowej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego konsekwentnie podkreśla się ponadto, że w prawie cywilnym występują normy bezwzględnie obowiązujące (ius cogens), względnie obowiązujące (ius dispositivum) oraz normy semiimperatywne. Normy bezwzględnie obowiązujące zawierają dyspozycje, których zastosowanie nie może zostać wyłączone ani ograniczone wolą stron. Natomiast normy względnie obowiązujące znajdują zastosowanie jedynie wtedy, gdy strony nie uregulowały danego zagadnienia odmiennie. Z kolei normy semiimperatywne wyznaczają minimalny standard ochrony jednej ze stron i mogą zostać zmodyfikowane wyłącznie na jej korzyść (wyrok SN z dnia 13 września 2001 r., IV CKN 381/00, Legalis nr 51142). Charakter konkretnej normy prawnej nie zawsze wynika przy tym expressis verbis z jej treści. W braku jednoznacznego zastrzeżenia ustalenie charakteru normy wymaga dokonania wykładni, uwzględniającej cel społeczno-gospodarczy regulacji oraz funkcję, jaką pełni ona w systemie prawa. W ślad za powyższym należy uznać, iż nieważnością przewidzianą w art. 58 § 1 k.c. objęte są nie tylko czynności sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi normami prawa prywatnego, ale również takie, które pozostają w kolizji z nakazami i zakazami wynikającymi z norm prawa publicznego, jeżeli normy te kształtują dopuszczalny zakres autonomii stron stosunku cywilnoprawnego. Ocena ważności umowy menedżerskiej zawartej przez strony nie mogła zatem abstrahować od regulacji zawartych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W ocenie Sądu Okręgowego przepisy tej ustawy mają charakter norm bezwzględnie obowiązujących, określających granice dopuszczalnego kształtowania treści kontraktów menedżerskich zawieranych przez podmioty objęte zakresem jej obowiązywania.

W ocenie Sądu Okręgowego dla prawidłowej wykładni art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. konieczne pozostaje również odwołanie się do dorobku orzeczniczego wypracowanego na tle wcześniejszej regulacji, tj. ustawy z dnia 3 marca 2000 r. określanej mianem „dużej ustawy kominowej”. Nie można bowiem abstrahować od faktu, iż obie regulacje realizują zasadniczo ten sam cel aksjologiczny i systemowy, a mianowicie ograniczenie dowolności w kształtowaniu świadczeń przysługujących osobom zarządzającym podmiotami z udziałem majątku publicznego oraz przeciwdziałanie niekontrolowanemu kreowaniu dodatkowych przywilejów kontraktowych. Wprawdzie „mała ustawa kominowa” nie zawiera – w przeciwieństwie do poprzednio obowiązującej regulacji – wyraźnego przepisu statuującego sankcję nieważności postanowień przekraczających ustawowe granice świadczeń, niemniej jednak okoliczność ta sama przez się nie może prowadzić do wniosku, iż ustawodawca dopuścił pełną swobodę kontraktowania w tym zakresie. Jak już bowiem wskazano, brak autonomicznej sankcji nieważności nie wyłącza zastosowania art. 58 § 1 i 3 k.c., jeżeli dane postanowienie pozostaje sprzeczne z normą bezwzględnie obowiązującą albo zmierza do obejścia ustawy.

W pierwszej kolejności przypomnienia wymaga sama istota odprawy jako świadczenia prawnego. Pojęcie to nie zostało zdefiniowane ustawowo ani w „dużej”, ani w „małej” ustawie kominowej. W doktrynie wskazuje się jednak, iż odprawa stanowi swoistą gratyfikację za wykonywaną pracę, mającą służyć adaptacji osoby zarządzającej do nowej sytuacji życiowej związanej z ustaniem zatrudnienia lub pełnienia funkcji. W sensie funkcjonalnym oznacza ona zatem „odprawienie” osoby zarządzającej wraz z przyznaniem jej określonego świadczenia pieniężnego. Świadczenie to należy odróżnić od odszkodowania, którego funkcją pozostaje kompensacja szkody majątkowej lub niemajątkowej (A. Rzetecka-Gil [w:] Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Komentarz, Gdańsk 2017, art. 7). Jednocześnie należy podkreślić, iż możliwość przyznania odprawy w ustawie z 2016 r. ma charakter fakultatywny. Wynika to wprost z art. 5 ust. 2 ustawy, posługującego się zwrotem „może”, co oznacza, że projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń członków organów zarządzających mogą przewidywać takie świadczenie, jednak wyłącznie w granicach określonych przez ustawodawcę. Odprawa nie ma zatem charakteru świadczenia automatycznego ani pozostawionego nieograniczonej autonomii kontraktowej stron. Co istotne, analiza art. 7 ustawy prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż ustawodawca przewidział zamknięty katalog przesłanek warunkujących możliwość przyznania odprawy członkowi organu zarządzającego. Dla jej dopuszczalności konieczne jest bowiem łączne spełnienie szeregu warunków, tj.: po pierwsze – przewidzenie możliwości jej przyznania w uchwale dotyczącej wynagrodzenia; po drugie – rozwiązanie albo wypowiedzenie umowy o świadczenie usług zarządzania; po trzecie – dokonanie tej czynności przez spółkę, a więc przez podmiot zatrudniający; po czwarte – brak związku rozwiązania umowy z naruszeniem podstawowych obowiązków wynikających z kontraktu; po piąte – pełnienie funkcji przez okres co najmniej jednego roku; po szóste – przyznanie odprawy osobie uprawnionej.

W ocenie Sądu Okręgowego szczególne znaczenie ma przesłanka wskazana w art. 7 ustawy, zgodnie z którą odprawa może zostać przyznana wyłącznie w razie „rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania przez spółkę”. Ustawodawca posłużył się w tym zakresie jednoznaczną konstrukcją językową, wyraźnie wskazując podmiot dokonujący czynności rozwiązującej. Oznacza to, iż chodzi o jednostronną decyzję spółki, a nie każdą formę ustania kontraktu menedżerskiego. Tym samym rozszerzenie katalogu sytuacji uprawniających do odprawy także na przypadki wypowiedzenia umowy przez samego menedżera stanowi w istocie modyfikację normy ustawowej o charakterze bezwzględnie obowiązującym. W tym kontekście doniosłe znaczenie zachowuje wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2013 r., II PK 260/12 (OSNP 2014, nr 2, poz. 23), wydany wprawdzie na tle „dużej ustawy kominowej”, lecz odnoszący się do analogicznych zagadnień systemowych. Sąd Najwyższy wskazał w nim, iż świadczenie wypłacone zwolnionemu pracownikowi lub menedżerowi stanowi gratyfikację za pracę i ma służyć jego adaptacji w nowej sytuacji życiowej. Jednocześnie podkreślił, że regulacje ustawy kominowej – pomimo krytyki związanej z nieostrością i niespójnością – tworzą kompleksowy i co do zasady zamknięty system wynagradzania osób kierujących podmiotami objętymi zakresem tych ustaw. W konsekwencji wyjątki od przewidzianych ustawowo zasad muszą znajdować wyraźne i dostatecznie jednoznaczne oparcie w przepisach prawa. Pogląd ten był wielokrotnie akcentowany także w wcześniejszym orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. wyroki SN: z dnia 2 września 2003 r., I PK 290/02, OSNP 2004 nr 17, poz. 299; z dnia 16 marca 2005 r., I PK 199/04, OSNP 2005 nr 22, poz. 351; z dnia 16 sierpnia 2005 r., I PK 16/05, OSNP 2006 nr 11–12, poz. 183; z dnia 4 marca 2009 r., II PK 204/08, OSNP 2010 nr 19–20, poz. 232). W konsekwencji nie sposób podzielić zapatrywania, jakoby strony mogły – w ramach swobody umów – dowolnie rozszerzyć katalog przypadków przyznania odprawy ponad sytuacje wyraźnie wskazane w ustawie. Innymi słowy, zarówno na tle „dużej”, jak i „małej” ustawy kominowej dopuszczalne pozostaje jedynie takie ukształtowanie świadczeń umownych, które mieści się w granicach przewidzianych przez ustawodawcę. Skoro zatem art. 7 ustawy z 2016 r. expressis verbis przewiduje możliwość przyznania odprawy wyłącznie w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy przez spółkę, to niedopuszczalne było kontraktowe rozszerzenie tego uprawnienia również na przypadek wypowiedzenia dokonanego przez samego Prezesa Zarządu.

Prowadziłoby to bowiem do całkowitego podważenia ratio legis analizowanej regulacji. Gdyby bowiem ustawodawca zamierzał pozostawić stronom pełną swobodę przyznawania odpraw w każdej sytuacji ustania stosunku organizacyjnego lub kontraktowego, ustanawianie szczegółowych przesłanek przewidzianych w art. 7 ustawy byłoby całkowicie zbędne. Sama ustawa utraciłaby wówczas swój normatywny sens oraz funkcję ograniczającą. Nie oznacza to oczywiście, iż podmiotom objętym ustawami kominowymi nie mogą przysługiwać jakiekolwiek inne świadczenia poza katalogiem literalnie wymienionym w tych regulacjach. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszczało bowiem możliwość przyznania określonych świadczeń dodatkowych, jednak wyłącznie wówczas, gdy ich źródło wynikało z odrębnych przepisów rangi ustawowej albo gdy miały one szczególny charakter kompensacyjny. Dotyczyło to m.in. odpraw przewidzianych ustawą z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, odpraw wynikających z ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, odpraw emerytalnych i rentowych, odszkodowań za zakaz konkurencji czy odszkodowań za niezgodne z prawem rozwiązanie stosunku pracy. Jak trafnie wskazuje piśmiennictwo, judykatura uzasadniała dopuszczalność takich świadczeń trzema grupami argumentów: po pierwsze – ich imperatywną podstawą ustawową; po drugie – oparciem w przepisach prawa pracy lub aktach prawa zakładowego; po trzecie – ich szczególnym charakterem kompensacyjnym, wypłacanym już po ustaniu stosunku zatrudnienia (A. Rzetecka-Gil Możliwość przyznania świadczeń nieujętych w katalogu świadczeń z ustawy kominowej. Glosa do wyroku SN z dnia 7 maja 2013 r., II PK 260/12, LEX/el. 2014). Tym samym Sąd Najwyższy konsekwentnie przyjmuje, że świadczenia niemieszczące się w katalogu świadczeń przewidzianych w ustawie kominowej – odpowiednio także na gruncie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. – nie podlegają rygorom tej ustawy wyłącznie wówczas, gdy znajdują samodzielną podstawę normatywną w przepisach rangi ustawowej albo wynikają z ich szczególnego, kompensacyjnego charakteru. Innymi słowy, regulacjom ustawy kominowej podlegają wyłącznie świadczenia wyraźnie przewidziane przez ustawodawcę, a możliwość ich przyznania oraz zakres dopuszczalnej modyfikacji wyznacza sama ustawa.

W realiach niniejszej sprawy nie zachodzi jednak sytuacja dotycząca świadczenia pozostającego poza zakresem regulacji ustawowej, lecz przeciwnie – strony dokonały odmiennego niż ustawowe ukształtowania przesłanek nabycia prawa do odprawy, mimo że świadczenie to zostało wprost i wyczerpująco unormowane w art. 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Uchwałą Rady Nadzorczej oraz następnie postanowieniem § 6 ust. 7 umowy o świadczenie usług zarządzania przyznano bowiem powodowi prawo do odprawy nie tylko w przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia umowy przez spółkę, lecz również w sytuacji, gdy czynności tej dokona sam powód – Prezes Zarządu. Takie ukształtowanie stosunku prawnego pozostaje, w ocenie Sądu Okręgowego, w oczywistej i bezpośredniej sprzeczności z treścią art. 7 powołanej ustawy. Przepis ten w sposób jednoznaczny stanowi, że odprawa może zostać przyznana wyłącznie „w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania członka organu zarządzającego przez spółkę”, a więc jedynie w sytuacji, w której inicjatywa zakończenia stosunku prawnego pochodzi od samej spółki. Już wykładnia językowa analizowanego przepisu nie pozostawia w tym zakresie jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych. Ustawodawca posłużył się bowiem sformułowaniem precyzyjnym i jednoznacznym, wskazując expressis verbis podmiot uprawniony do dokonania czynności rozwiązującej stosunek obligacyjny, od którego uzależnione jest powstanie prawa do odprawy. Nie sposób zatem, w drodze wykładni rozszerzającej ani swobody kontraktowej stron, objąć tym uprawnieniem również członka organu zarządzającego. Co więcej, przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby w istocie do całkowitego pozbawienia znaczenia normatywnego art. 7 ustawy. Gdyby bowiem dopuszczalne było dowolne rozszerzanie przez strony przypadków przyznania odprawy, to ustawowe wskazanie, iż świadczenie to przysługuje wyłącznie w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy przez spółkę, miałoby charakter iluzoryczny i zbędny. Tymczasem celem ustawy kominowej – zarówno poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 3 marca 2000 r., jak i obecnej regulacji z 2016 r. – było właśnie ustanowienie zamkniętych oraz bezwzględnie obowiązujących mechanizmów wynagradzania osób zarządzających podmiotami z udziałem publicznym, w celu przeciwdziałania dowolnemu kreowaniu dodatkowych świadczeń kontraktowych. W konsekwencji uznać należało, że postanowienie § 6 ust. 7 umowy w zakresie, w jakim przewidywało możliwość przyznania odprawy także w przypadku rozwiązania umowy przez Prezesa Zarządu, pozostaje sprzeczne z bezwzględnie obowiązującą normą wynikającą z art. 7 ustawy, a tym samym – stosownie do art. 58 § 1 k.c. – jest nieważne. Strony stosunku cywilnoprawnego nie mogły bowiem skutecznie przyznać powodowi uprawnienia, którego ustawa wprost nie przewiduje. Nie chodzi przy tym o przekroczenie dopuszczalnej wysokości świadczenia, lecz o niedopuszczalne rozszerzenie samej podstawy jego nabycia. Skoro zatem to powód, a nie spółka, złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania, to nie została spełniona podstawowa przesłanka warunkująca powstanie prawa do odprawy określona w art. 7 ustawy.

W konsekwencji na podstawie art. 386§ 1 k.p.c. Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok w punktach I i III w ten sposób, że:

a) w punkcie I, zasądzoną od pozwanego na rzecz powoda kwotę 76.230 zł, obniżył do kwoty 6.930 zł, płatnej z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:

- 1.761,51 zł od dnia 1 września 2024 r. do dnia zapłaty,

- 548,49 zł od dnia 14 listopada 2024 r. do dnia zapłaty,

-1.761,51 zł od dnia 1 października 2024 r. do dnia zapłaty,

- 548,49 zł od dnia 14 listopada 2024 r. do dnia zapłaty,

- 2.310 zł od dnia 14 listopada 2024 r. do dnia zapłaty,

oddalając uwzględnione nim powództwo w pozostałej części,

b) w punkcie III, nie obciążył powoda kosztami procesu na rzecz pozwanego,

W pkt II oddalił apelację w pozostałym zakresie jako bezzasadną na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania w obu instancjach Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 102 k.p.c. Niezależnie od powyższych rozważań co do roszczenia głównego, Sąd Okręgowy dostrzegł okoliczności towarzyszące zawarciu spornej umowy, w szczególności fakt, iż została ona przygotowana przez profesjonalny podmiot świadczący obsługę prawną pozwanego. To właśnie na etapie konstruowania postanowień kontraktowych doszło do wprowadzenia regulacji pozostającej w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi normami prawa. Okoliczność ta nie pozostaje bez znaczenia z punktu widzenia rozstrzygnięcia o kosztach procesu. W ocenie Sądu Okręgowego obciążenie powoda kosztami postępowania za obie instancje pozostawałoby w sprzeczności z zasadami słuszności oraz zasadami współżycia społecznego, skoro wadliwe postanowienie umowne zostało sformułowane przez profesjonalną obsługę prawną działającą po stronie pozwanej spółki. Powód dochodził roszczenia wynikającego z literalnego brzmienia zawartej z nim umowy, której treści samodzielnie nie kształtował. W tych okolicznościach zastosowanie znajduje art. 102 k.p.c., uzasadniający odstąpienie od obciążania powoda kosztami procesu za pierwszą i drugą instancję.

SSO Jacek Barczewski