Wyrok z 21 grudnia 2016, sygn. I ACa 709/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 grudnia 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Ewa Staniszewska

Sędziowie: SSA Mariola Głowacka /spr./

del. SSO Ryszard Marchwicki

Protokolant: st. sekr. sąd. Katarzyna Kaczmarek

po rozpoznaniu w dniu 7 grudnia 2016 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa B. O.

przeciwko (...) Spółdzielni (...) w Ś. W..

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 22 grudnia 2015 r. sygn. akt XVIII C 999/15

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

1.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) zł oraz odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty:

a)  20.000 zł od dnia 10 maja 2014 r. do dnia zapłaty;

b)  60.000 zł od dnia 8 lipca 2015 r. do dnia zapłaty;

1.  w pozostałym zakresie powództwo oddala;

2.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 6.381 zł;

I.  w pozostałym zakresie apelację oddala;

II.  koszty postępowania apelacyjnego stosunkowo rozdziela między stronami i na tej podstawie zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 6.010 zł.

Mariola Głowacka Ewa Staniszewska Ryszard Marchwicki

UZASADNIENIE

Powód B. O. pozwem z dnia 28 maja 2015r. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) Spółdzielni (...) w Ś. kwoty 110.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 25 kwietnia 2014r. tytułem zwrotu części udziałów członkowskich oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Pełnomocnik pozwanej na rozprawie w dniu 26 listopada 2015r. wniósł o oddalenie powództwa.

Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 22 grudnia 2015r. oddalił powództwo.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony łączyła umowa o dostawę mleka z dnia 1 czerwca 2000r. Powód był również członkiem pozwanej Spółdzielni. Pismem z dnia 31 stycznia 2012r. pozwana dokonała rozliczenia udziałów z którego wynikało, że powód posiada na dzień 31 grudnia 2011r. 66 udziałów o łącznej wartości 330.000 zł. Pismem z dnia 2 lipca 2012r. powód wypowiedział umowę o dostawę mleka. Uchwałą Rady Nadzorczej pozwanej z dnia 18 grudnia 2012r. nr (...) powód został wykreślony z rejestru członków.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że pismem z dnia 19 lutego 2014r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 330.000 zł w terminie 7 dni tytułem zwrotu wpłaty dokonanej na udziały z powołaniem na przepisy § 13 oraz § 12 pkt 5 statutu Spółdzielni. Powód złożył w dniu 24 kwietnia 2014r. do Sądu Rejonowego w Środzie Wielkopolskiej wniosek o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej w przedmiocie zgłoszonego żądania. Do ugody nie doszło. Uchwałą nr (...) z dnia 23 września 2014r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni zawiesiła wypłatę udziałów członkowskich w 2014r. z powołaniem na „wyjątkową sytuację ekonomiczną” wywołaną embargiem na produkty mleczarskie. Zgodnie z obowiązującym statutem pozwanej udziały byłego członka Spółdzielni wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok w którym członek przestał należeć do spółdzielni. Wypłata odbywać się będzie w ratach rocznych, których wysokość jest uzależniona od wyników ekonomicznych Spółdzielni. W miarę posiadanych środków w każdym roku mogą być wypłacane udziały w określonej wysokości, jednakże indywidualna kwota udziałów do wypłaty w każdym roku nie może przekraczać 50.000 zł (§ 13 statutu).

Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 1 kwietnia 2015r. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę nr (...)w przedmiocie wypłat udziałów członkowskich w rocznych ratach byłym członkom Spółdzielni z ograniczeniem indywidualnych wypłat do kwot po 30.000 zł, o czym poinformowano powoda. W dniu 26 czerwca 2015r. pozwana, zgodnie z treścią uchwały, zapłaciła powodowi kwotę 30.000 zł. Zgodnie z treścią rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014 pozwana Spółdzielnia w tymże roku osiągnęła zysk netto w kwocie 265.294,29 zł. Sprawozdanie zostało zatwierdzone uchwałą nr (...)Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej z dnia 15 kwietnia 2015r.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy podniósł, że podstawą roszczenia powoda był fakt ustania stosunku członkostwa w Spółdzielni. Zgodnie z przepisami Prawa spółdzielczego i statutu Spółdzielni istniał obowiązek wypłaty powodowi udziałów w wysokości bezspornie ustalonej przez stronę pozwaną na kwotę 330.000 zł. Zaistniała również formalna podstawa do zwrotu udziałów, skoro powód jednoznacznie wezwał pozwaną do zapłacenia tej kwoty. Pozwana broniąc się przed roszczeniem powoda powołała się na wybrane przepisy swojego statutu z których wynikało, iż tryb, wysokość i szczegółowe warunki wypłaty należą do kompetencji Spółdzielni. W latach 2014 oraz 2015 Rada Nadzorcza wydała dwie uchwały określające zasady wypłat w tych latach. Uchwała podjęta w roku 2014 zawiesiła wypłatę udziałów byłym członkom, z kolei uchwała z roku 2015 przewidywała wypłaty do kwoty 30.000 zł i taką też kwotę powodowi wypłacono.

W ocenie Sądu pierwszej instancji rozstrzygnięcie skuteczności postanowień statutu oraz skuteczności tych uchwał miało dla wyniku sprawy znaczenie podstawowe.

Sąd pierwszej instancji uznał, że kwestionowane zapisy statutu oraz wydane w ich konsekwencji uchwały Rady Nadzorczej są skuteczne i wiążące.

Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska powoda, który twierdził, że przepisy statutu w szczególności w zakresie § 13 ust. 2 są sprzeczne z prawem i nie mogły mieć zastosowania. Zdaniem Sądu statut w kwestionowanym przepisie nie wyłącza roszczenia o zwrot kwoty stanowiącej równowartość udziałów powoda, wprowadza jedynie ograniczenia i możliwość wypłaty udziałów w systemie rocznych rat z ograniczeniem ich wysokości do 50.000 zł, stosownie do uchwał Rady Nadzorczej pozwanej. Zdaniem Sądu takiej regulacji nie sposób zakwestionować i uznać ją za nieważną. Nie ma ryzyka dowolności lub całkowitego pozbawienia byłych członków prawa do wypłat. Statut i przepisy Prawa spółdzielczego dają możliwość zakwestionowania prawidłowości decyzji o zawieszeniu lub ograniczeniu wypłat w konkretnym roku zarówno w trybie wewnątrzspółdzielczym, jak też i przed sądem powszechnym (§ 25 statutu oraz § 34 i 35 statutu). Zakładając teoretycznie brak legitymacji powoda do zaskarżenia uchwał (z uwagi na ustanie stosunku członkostwa) powód mógłby żądać ustalenia ich nieważności w trybie art. 189 k.p.c. Sąd Okręgowy uznał, że ze względu na brak skutecznego wzruszenia obu uchwał regulujących system wypłat w latach 2014 oraz 2015 nie istniała możliwość pominięcia z urzędu ich treści przy rozpoznawaniu roszczeń powoda w niniejszym procesie.

Sąd pierwszej instancji uznał, że zarówno treść statutu, jak i wydane przez pozwaną uchwały w przedmiocie sposobu wypłat udziałów w latach 2014 oraz 2015 były wiążące, dlatego też rozstrzygnięcie zasadności żądań powoda powinno mieć uzasadnienie w treści statutu i tych uchwał.

Sąd Okręgowy uznał zgłoszone przez powoda roszczenie za bezzasadne, ponieważ Spółdzielnia zawiesiła skutecznie wypłaty w roku 2014 (uchwałą z dnia 23 września 2014r.), z kolei w roku 2015 (uchwałą z dnia 1 kwietnia 2015r.) ograniczono wypłaty do kwoty 30.000 zł i taką też kwotę powodowi wypłacono. Odnosząc się do roszczenia odsetkowego z tytułu opóźnienia w zapłacie Sąd wskazał, że statut spółdzielni nie określa terminu wypłaty ustalonych kwot, a wspomina jedynie o ratach rocznych. W konsekwencji Sąd ten uznał, że termin płatności każdej rocznej kwoty to dzień 31 grudnia. Przyjęto, że pozwana powinna zapłacić kwotę 30.000 zł (płatną w roku 2015) do dnia 31 grudnia 2015r., uiszczając więc tę kwotę w czerwcu 2015r. pozwana nie popadła w opóźnienie (art. 481 k.c.).

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód zaskarżając wyrok w całości. Powód zarzucił:

1) naruszenie prawa materialnego tj. art. 38 § 1 pkt 4 oraz art. 46 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982r. Prawo Spółdzielcze oraz art. 65 k.c. w związku z § 13 Statutu Spółdzielni przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie poprzez przyjęcie skuteczności i ważności uchwał Rady Nadzorczej (...) Spółdzielni (...) (...) z dnia 23 września 2014r. w sprawie zawieszenia wypłat udziałów byłym członkom w 2014r. oraz uchwały nr (...) z dnia 1 kwietnia 2015r. w sprawie ograniczenia wypłat udziałów członkowskich byłym członkom Spółdzielni w 2015r. w sytuacji, gdy zgodnie ze wskazanymi przepisami podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat, a więc także wypłaty udziałów byłym członkom na podstawie sprawozdania finansowego należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, a wydanie przez Radę Nadzorczą uchwał o wstrzymaniu wypłaty udziałów albo ograniczeniu wysokości zwrotu udziałów nastąpiło bez podstawy prawnej i stanowi naruszenie prawa powodujące ich nieważność, skutkujące nierozpoznaniem istoty sprawy,

2) naruszenie prawa materialnego tj. art. 26 § 1 oraz art. 1 § 1 ustawy Prawo Spółdzielcze oraz art. 65 k.c. w związku z § 13 ust. 2 Statutu Spółdzielni poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie poprzez przyjęcie skuteczności i ważności § 13 ust. 2 statutu pozwanej ograniczającego wysokość wypłat z tytułu zwrotu udziałów do wysokości 50.000 zł rocznie w sytuacji, gdy przepis ten jest sprzeczny z art. 1 § 1, art. 26 Prawa Spółdzielczego, poprzez wskazanie innego niż w ustawie terminu wymagalności roszczenia o zwrot udziałów członkowskich, niewskazanie w sposób jednoznaczny końcowego terminu zwrotu udziałów członkowskich oraz sprzeczność z istotą funkcjonowania spółdzielni jako zrzeszenia o charakterze dobrowolnym ze zmiennym składem osobowym oraz funduszem udziałowym, skutkujące nierozpoznaniem istoty sprawy,

3) naruszenie prawa materialnego tj. art. 26 § 1 ustawy Prawo Spółdzielcze oraz art. 65 k.c. w związku z § 13 ust. 2 statutu Spółdzielni poprzez ich błędną wykładnię i błędne przyjęcie że:

- zwrot udziałów członkowskich powinien nastąpić według sprawozdania finansowego za 2014r. w sytuacji gdy, podstawę zwrotu stanowi zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok w którym powód przestał być członkiem spółdzielni tj. za 2013r.,

- termin wymagalności zwrotu udziałów to dzień 31 grudnia 2015r. w sytuacji, gdy roszczenie o zwrot wpłat dokonanych na udziały staje się wymagalne po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok w którym powód przestał być członkiem Spółdzielni tj. stało się wymagalne po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2013r. tj. od dnia 25 kwietnia 2014r.,

4) naruszenie przepisów postępowania tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia całości zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez pominięcie przez Sąd sprawozdania finansowego spółdzielni za rok 2013 na podstawie którego winien nastąpić zwrot udziałów powodowi, gdyż w tym roku ustało członkostwo powoda, a z którego wynikało, iż zysk Spółdzielni wynosił 602.093,56 zł, a zatem pozwalał z nawiązką na zwrot udziałów względem powoda. Powód podnosząc powyższe zarzuty wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji, zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda zwrot kosztów postępowania przed Sądem II instancji w tym kosztów opłaty sądowej oraz zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych ewentualnie o zmianę zaskarżonego orzeczenia i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 110.000 zł tytułem zwrotu części udziałów członkowskich w (...) Spółdzielni (...) w Ś. wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 25 kwietnia 2014r. do dnia zapłaty, zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda zwrot kosztów postępowania przed Sądem pierwszej oraz drugiej instancji w tym kosztów opłat sądowych oraz zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

Pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja powoda w części zasługiwała na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powód domagał się zwrotu części udziałów należnych wskutek ustania członkostwa w (...) Spółdzielni (...) w Ś., które nastąpiło na podstawie uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni nr (...) (...) z dnia 18 grudnia 2012r. Podkreślić należy, że uchwałą nr (...) z dnia 23 września 2014r. Rada Nadzorcza pozwanej zawiesiła wypłatę udziałów członkowskich w roku 2014 powołując się na wyjątkową sytuację ekonomiczną wywołaną embargiem na produkty mleczne (vide: k. 17, 68 akt). Natomiast w dniu 1 kwietnia 2015r. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę nr(...) w przedmiocie wypłat udziałów członkowskich w rocznych ratach byłym członkom Spółdzielni z ograniczeniem indywidualnych wypłat do kwot po 30.000 zł (vide: k. 67 akt).

Zgodnie z art. 26 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze (Dz.U.2013.1443) udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok w którym członek przestał należeć do spółdzielni. Sposób i terminy wypłaty określa statut. W razie wystąpienia, wykluczenia, wykreślenia albo śmierci udział byłego członka wypłaca się, jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:

1) walne zgromadzenie zatwierdzi sprawozdanie finansowe za rok w którym członek przestał należeć do spółdzielni;

2) jego udziały nie zostaną przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni;

3) upłynie termin wypłaty określony w statucie.

Stosownie do § 13 ustęp 1 i 2 statutu pozwanej Spółdzielni udziały byłego członka spółdzielni wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok w którym członek przestał należeć do spółdzielni; wypłata udziałów byłego członka spółdzielni odbywać się będzie w ratach rocznych, których wysokość uzależniona jest od wyników ekonomicznych spółdzielni, w miarę posiadanych środków, w każdym roku mogą być wypłacane udziały w określonej wysokości, jednakże indywidualna kwota udziałów do wypłaty w każdym roku nie może przekraczać kwoty 50.000 zł (vide: k. 24-25, 74 -75 akt). Zdaniem powoda jego roszczenie stało się wymagalne od dnia następnego po dniu zatwierdzenia sprawozdanie finansowego za 2013r. tj. od dnia 25 kwietnia 2014r. (vide: k. 5 akt).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego w niniejszej sprawie należało rozstrzygnąć czy przedmiotowe uchwały mają moc wiążącą w stosunku do powoda w sytuacji, gdy zostały podjęte w czasie, kiedy powód nie był już członkiem pozwanej Spółdzielni. Analiza przepisów Prawa spółdzielczego oraz statutu Spółdzielni doprowadziła Sąd drugiej instancji do wniosku, że uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, które zapadły już po ustaniu członkostwa, nie wiążą byłych członków. Przyjęcie poglądu przeciwnego prowadziłoby do przyznania spółdzielni uprawnienia do jednostronnego kształtowania stosunku prawnego z osobą nie będącą jej członkiem, co stoi w sprzeczności z konstytucyjną zasadą państwa prawa. Powód bowiem, jako były członek spółdzielni, nie posiadał możliwości wzruszenia uchwały Rady Nadzorczej pozwanej zawieszającej termin wypłaty udziałów oraz ograniczającej wysokość wypłacanej z tego tytuły kwoty.

Wobec powyższego udziały powoda powinny zostać wypłacone według zasad wynikających ze statutu. Wymaga podkreślenia, że statut jest umową szczególnego rodzaju, a zatem jego postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców i spółdzielnię (vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 1989r. III CZP 34/89, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 1999r. I CKN 1088/97). Powodowi, który w niniejszym postępowaniu wniósł o zwrot części udziałów w kwocie 110.000 zł przyznać należy więc kwotę 80.000 zł. Sąd odwoławczy uznał, że uiszczona przez pozwaną na rzecz powoda kwota 30.000 zł powinna zostać zaliczona na poczet roszczenia, które jest dochodzone w niniejszym postępowaniu. W potwierdzeniu transakcji z dnia 26 kwietnia 2015r. pozwana jako tytuł wskazała zwrot udziałów (vide: k. 66 akt). Kwota dochodzona pozwem wynika z jednego długu pozwanej wobec powoda z tytułu zwrotu udziałów. Pozwana względem powoda nie posiada kilku długów. Stąd kwotę 30.000 zł należało zaliczyć na poczet najdawniej wymagalnego roszczenia (art. 451 § 3 k.c.), które stało się wymagalne od kwietnia 2013r. Stąd do zasądzenia za ten rok pozostała kwota 20.000 zł (różnica kwot 50.000 i 30.000). Z kolei za rok 2014r. zasądzono kwotę 50.000 zł wynikającą z postanowienia statutu, a za 2015r. kwotę 10.000 zł, łącznie 80.000 zł.

Biorąc powyższe pod rozwagę na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zaskarżony wyrok zmieniono zasądzając od pozwanej na rzecz powoda kwotę 80.000 zł. Ustalenia poczynione przez Sąd pierwszej instancji, jako znajdujące uzasadnienie w materiale zgromadzonym w aktach sprawy, Sąd Apelacyjny przyjął za własne. Wnioski z nich płynące Sąd aprobuje wyłącznie w zakresie nie uznania nieważności § 13 ust. 2 statutu. Pozostałych wniosków Sąd Apelacyjny nie akceptuje. Stąd apelację powoda w pozostałym zakresie, na podstawie art. 385 k.p.c., oddalono.

O odsetkach Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c. i art. 455 k.c. Sprawozdanie finansowe za 2014r. zostało zatwierdzone w dniu 25 kwietnia 2014r. Przyjmując 14 dni na wypłatę udziałów licząc od daty zatwierdzenia sprawozdania odsetki od kwoty 20.000 zł zasądzono od dnia 10 maja 2014r. Z kolei od kwoty 60.000 zł odsetki ustawowe zasądzono od dnia 8 lipca 2015r. tj. licząc 14 dni od daty doręczenia pozwanej odpisu pozwu, co nastąpiło w dniu 23 czerwca 2015r. (vide: k. 46 akt) gdyż powód nie podał w jakiej dacie zostało zatwierdzone sprawozdanie finansowe za 2015r.

Sąd Apelacyjny mając na uwadze wynik sporu (powód wygrał proces w 73%) na podstawie art. 100 k.p.c. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 6.381 zł tj. 73% kosztów postępowania poniesionych przez powoda przed Sądem Okręgowym.

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Apelacyjny rozstrzygnął na podstawie art. 100 k.p.c. Powód wygrał postępowanie apelacyjne w 73%. Do kosztów, które poniósł powód należy zaliczyć opłatę od apelacji w kwocie 5.500 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5.400 zł zgodnie z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015r. poz. 615, z późn. zm.). Pozwana poniosła koszty zastępstwa procesowego w tożsamej wysokości na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015r. poz. 507, z późn. zm.).

Mariola Głowacka Ewa Staniszewska Ryszard Marchwicki