Wyrok z 5 listopada 2025, sygn. I AGa 227/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 listopada 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Paweł Czepiel

Protokolant: Julia Grabowska

po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 2025 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z o.o. w W.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w A.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 14 kwietnia 2023 r., sygn. akt IX GC 18/21

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej 8100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego wraz
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 5 listopada 2025 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo strony powodowej (...) spółki z o.o. w W. przeciwko stronie pozwanej (...) spółki z o.o. w A. o zapłatę kwoty 306.035,14 zł z odsetkami i kosztami procesu oraz zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Apelację wniosła strona powodowa zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:

1. nierozpoznanie istoty sprawy, poprzez pominięcie przy ustalaniu podstawy materialnoprawnej żądania pozwu postanowień:

- § 5 ust. 5 umowy, to jest zobowiązania strony pozwanej do dostarczenia, na prośbę strony powodowej, dokumentów rozliczeniowych z właściwymi organami lub dostawcami potwierdzających, że analizy i zalecenia objęte umową nie zostały wykorzystane przez stronę pozwaną oraz sankcji za naruszenie tego zobowiązania w postaci uznania, na zasadzie fikcji prawnej, że strona pozwana wdrożyła w całości zalecenia optymalizacyjne przedstawione w raporcie przez stronę powodową i stronie powodowej jest należne wynagrodzenie i pominięcie w ustaleniach faktycznych istotnego dla oceny zasadności żądań pozwu faktu w postaci niedostarczenia przez stronę pozwaną, mimo próśb strony powodowej, dokumentów rozliczeniowych z właściwymi organami lub dostawcami potwierdzających, że analizy i zalecenia objęte umową nie zostały wykorzystane przez stronę pozwaną, mimo ustalenia wielokrotnego kierowania takich próśb;

- § 5 ust. 4 umowy to jest uprawnienia strony powodowej do otrzymania wynagrodzenia stanowiącego procent korzyści pieniężnych uzyskanych przez stronę pozwaną z naruszeniem postanowienia z § 5 ust. 4 zdanie 1 umowy, uznanych za wynik pracy strony powodowej;

2. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, a polegający na pominięciu istotnych dla oceny zasadności żądań pozwu faktów w postaci:

- podjęcia za pośrednictwem osoby trzeciej ( firmy (...)) czynności mających te same cele i zakresy, co działania objęte umową oraz niepoinformowania strony powodowej o komunikacji strony pozwanej z właściwymi organami (PFRON) i dostawcami ( (...)) w bezpośrednim zakresie umowy - komunikacji dotyczącej w wypadku PFRON potwierdzeń o wysokości przysługujących ulg i deklaracji rozliczeniowych z PFRON (DEK-1), a w wypadku (...) dotyczącej udokumentowania ulg przysługujących stronie pozwanej na podstawie współpracy z (...);

- uzyskania przez stronę pozwaną korzyści, o jakich mowa w § 5 ust. 4 zdanie 2 umowy, na skutek współpracy strony pozwanej z firmą (...), w kwocie 502.159,23 zł;

- niedostarczenia przez stronę pozwaną, mimo próśb strony powodowej, dokumentów rozliczeniowych z właściwymi organami lub dostawcami potwierdzających, że analizy i zalecenia objęte umową nie zostały wykorzystane przez stronę pozwaną;

3. błędne zastosowanie prawa materialnego, poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 56 w zw. z art. 353 ¹ k.c. polegające na pominięciu:

- części postanowień umowy przy ustalaniu zobowiązań stron istotnych dla podstaw materialnoprawnej żądań pozwu, w szczególności postanowień § 5 ust. 4 umowy, w efekcie czego Sąd Okręgowy nie zastosował ww. normy prawnej, zgodnie z którą strona pozwana zobowiązała się nie podejmować od daty podpisania umowy do daty upływu okresów referencyjnych żadnych czynności, mających te same cele i zakresy, co działania objęte umową;

- § 5 ust. 5 umowy przy ustalaniu podstawy materialnoprawnej żądania pozwu, to jest zobowiązania strony pozwanej do dostarczenia dokumentów rozliczeniowych z właściwymi organami lub dostawcami potwierdzających, że analizy i zalecenia objęte umową nie zostały wykorzystane przez stronę pozwaną i sankcji za naruszenie tego zobowiązania przez stronę pozwaną w postaci uznania na zasadzie fikcji prawnej, że strona pozwana wdrożyła w całości zalecenia optymalizacyjne przedstawione przez stronę powodową w raporcie i stronie powodowej jest należne wynagrodzenie, w efekcie czego Sąd Okręgowy nie ocenił zasadności żądania pozwu opartego na § 5 ust. 5 umowy i nie zastosował normy prawnej tam zawartej.

W rezultacie strona powodowa wniosła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie żądania pozwu w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu obydwie instancje.

Strona pozwana wniosła odpowiedź na apelację, w której domagała się oddalenia apelacji i zasądzenia kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.

Na wstępie zaznaczyć należy, iż Sąd Apelacyjny, dokonując analizy materiału procesowego, uznał, że Sąd Okręgowy przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób prawidłowy, z poszanowaniem zasad logiki, doświadczenia życiowego i reguł poprawnego wnioskowania. Poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne – szczegółowo przedstawione w wyodrębnionej części uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia – nie budzą zastrzeżeń. Są spójne, konsekwentne i znajdują potwierdzenie w treści dowodów. Wobec tego Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia i wnioski Sądu Okręgowego, uznając je za trafne i kompletne. Zważywszy na ich prawidłowość oraz wyczerpujący charakter, brak jest potrzeby ich ponownego, szczegółowego przytaczania. Ustalenia te Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne i na ich podstawie o nie dokonuje dalszej oceny zarzutów podniesionych w apelacji.

W pierwszej kolejności konieczne jest wskazanie na istotę sporu i podkreślenie znaczenia wcześniejszych rozstrzygnięć zapadłych pomiędzy stronami w sprawach opartych na tożsamym stanie faktycznym i prawnym.

Jak trafnie zauważył Sąd Okręgowy, kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego z 10 stycznia 2023r., (...), w którym Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego oddalającego powództwo w sprawie, w której strona powodowa dochodziła roszczenia o zapłatę wynagrodzenia z tytułu tzw. optymalizacji kosztów związanych z wpłatami na PFRON za wcześniejszy okres, a to z uwagi na zarzut nierozpoznania istoty sprawy.

W kontekście tego zarzutu zwrócić należy uwagę, że niewystarczające jest przy omawianiu relacji niniejszej sprawy i sprawy (...) ograniczenie się do wskazania, że są to sprawy za wcześniejszy/późniejszy okres.

Niezbędne jest przypomnienie, że stronie powodowej należy się wynagrodzenie w razie uzyskania przez stronę pozwaną oszczędności wskutek wdrożenia propozycji przedstawionej przez stronę powodową, przy czym ww. wynagrodzenie rozciąga się w czasie i może być podzielone na 5 kwot – każda w odniesieniu do osobnego okresu.

Po pierwsze, stronie powodowej należy się wynagrodzenie za okres przeszły (jak sama nazwa wskazuje jest to wynagrodzenie za okres poprzedzający okres bieżący) – nieistotny z punktu widzenia sporu pomiędzy stronami.

Po drugie, stronie powodowej należy się wynagrodzenie za okres bieżący, który jest tożsamy z rokiem, w którym uzyskano pierwsze oszczędności wskutek wdrożenia propozycji strony powodowej.

Po trzecie, stronie powodowej należy się wynagrodzenie za okres przyszły, to jest za 3 kolejne lata następujące po okresie bieżącym.

Kluczowe jest zatem wskazanie propozycji strony powodowej, w wyniku których strona pozwana uzyskała oszczędności, co sprawiło, że strona powodowa nabyła prawo do uzyskania wynagrodzenia w okresie bieżącym i w efekcie także w okresie przyszłym, ponieważ w wyniku wdrożenia przez stronę pozwaną propozycji strony powodowej i uzyskania z tego tytułu oszczędności w danym okresie bieżącym strona powodowa nabywa prawo do wynagrodzenia za okres przeszły, bieżący i przyszły.

Oznacza to również, że strona powodowa może mieć wobec strony pozwanej roszczenie o wypłatę czterech różnych kwot wynagrodzenia za dany rok opartych na różnych podstawach faktycznych, bo dany rok może być postrzegany jako okres bieżący, a jednocześnie jako jeden z trzech kolejnych lat okresu przyszłego.

W sprawie (...) Sąd Okręgowy oddalił powództwo jako bezzasadne, uznając, iż strona powodowa nie wykazała, aby jej działania doprowadziły do uzyskania oszczędności przez stronę pozwaną, a była to przesłanka warunkująca możliwość dochodzenia przez stronę powodową wynagrodzenia za świadczoną usługę w okresie bieżącym, a apelacja strony powodowej została oddalona przez Sąd Apelacyjny ((...)), który podzielił ustalenia i ocenę prawną sądu pierwszej instancji. Rozstrzygnięcia te mają istotne znaczenie dla niniejszej sprawy, albowiem – co podkreślił Sąd I instancji – strona powodowa oparła swoje żądanie na identycznych podstawach faktycznych i prawnych jak w sprawie (...), to jest dochodziła wynagrodzenia za okres przed grudniem 2017 r., a jako podstawę domagania się wynagrodzenia wskazała te same propozycje oszczędności, które uzasadniały roszczenie w sprawie (...).

Zatem istotą niniejszego postępowania jest nie tyle ponowne badanie zasadności żądania za okres bieżący, lecz ustalenie, czy w świetle wcześniejszych prawomocnych orzeczeń możliwe jest uwzględnienie roszczenia strony powodowej o zapłatę wynagrodzenia za dalsze okresy rozliczeniowe, pomimo, że we wcześniejszej prawomocnie zakończonej sprawie, sądy orzekły, że w relacjach pomiędzy stronami nie wystąpiły okoliczności uzasadniające roszczenie strony powodowej o wypłatę wynagrodzenia za okres bieżący.

Zgodnie z umową łączącą strony, warunkiem nabycia przez stronę powodową prawa do dalszego wynagrodzenia było prawidłowe wykonanie umowy w tzw. okresie pierwszym (bieżącym), polegające na doprowadzeniu – w wyniku świadczonych usług – do uzyskania przez stronę pozwaną wymiernych oszczędności w zakresie wpłat na PFRON. Spełnienie tego warunku otwierało drogę do uzyskania prawa do wynagrodzenia za kolejne okresy referencyjne, bo zgodnie z umową faktury miały być wystawiane cyklicznie, za kolejne okresy.

Innymi słowy, konstrukcja umowy zakładała, że wykazanie przez stronę powodową, iż jej działania doprowadziły do powstania oszczędności w okresie bieżącym, stanowiło przesłankę sine qua non do wystąpienia z roszczeniem o wynagrodzenie za okresy późniejsze. Działania doradcze strony powodowej miały bowiem prowadzić do oszczędności zarówno w okresie bieżącym, jak i przyszłych, przy czym ich ocena była nierozerwalnie związana z jednym i tym samym implementowanym (w danym roku) modelem optymalizacyjnym. Tymczasem, co wynika wprost z prawomocnych rozstrzygnięć zapadłych w sprawie (...), to nie działania strony powodowej doprowadziły do powstania oszczędności u strony pozwanej.

Jak słusznie ustalił Sąd I instancji strona pozwana zwróciła się do strony powodowej o przedłożenie wymaganego umową powołanego raportu z 26 listopada 2015 r. z pisemną akceptacją, dodatkowo wskazując, że jeszcze przed zawarciem umowy strona pozwana prowadziła zaawansowane rozmowy z podmiotem posiadającym status zakładu pracy chronionej, o której to okoliczności strona powodowa została poinformowana przy zawarciu umowy. Dodatkowo Sąd Okręgowy ustalił również, iż strona pozwana poinformowała stronę powodową, że proces optymalizacji kosztów we wskazanym przez nią zakresie został rozpoczęty i wdrożony jeszcze przed podpisaniem umowy, o czym strona powodowa była informowana. W efekcie słusznie uznał Sąd Okręgowy, że strona powodowa nie nabyła prawa do wynagrodzenia za okres bieżący, którego dochodziła w tamtym postępowaniu. Skoro zaś brak było podstaw do przyznania wynagrodzenia za okres, który stanowił warunek uzyskania prawa do świadczeń za kolejne lata, to tym samym strona powodowa nie może skutecznie domagać się, jak czyni to w niniejszej sprawie, wynagrodzenia za okresy przyszłe.

Warunkiem bowiem uwzględnienia niniejszego powództwa jest ustalenie, że strona powodowa zaproponowała stronie pozwanej w okresie bieżącym takie rozwiązania, które przyniosło stronie pozwanej oszczędności, co z kolei oznacza, że stronie powodowej należy się wynagrodzenie z tego tytułu. Oczywiście, gdyby niniejsza sprawa była pierwszą sprawą pomiędzy stronami o zasądzenie wynagrodzenia z tytułu oszczędności uzyskanych przez stronę pozwaną dzięki propozycjom strony powodowej, to sądy w niniejszej sprawie dokonywałyby oceny, czy propozycje strony powodowej pozwoliły stronie pozwanej na uzyskanie oszczędności, a tym samym, czy stronie powodowej należy się wynagrodzenie z tego tytułu.

Rzecz w tym, że spór pomiędzy stronami o to, czy strona powodowa zaproponowała stronie pozwanej rozwiązania, które pozwoliły jej na uzyskanie oszczędności został rozstrzygnięty, a zatem niedopuszczalne byłoby przyjęcie w niniejszej sprawie, że pomimo prawomocnego oddalenia powództwa o zapłatę wynagrodzenia za okres bieżący z tej przyczyny, że strona powodowa nie zaproponowała rozwiązań, które pozwoliłyby stronie pozwanej na uzyskanie oszczędności, sądy w niniejszej sprawie mogą ustalić (odmiennie), że jednak te propozycje stanowiły podstawę do uzyskania oszczędności i tym samym uwzględnić powództwo.

Z tych względów Sąd I instancji zasadnie powołał się na art. 365 § 1 k.p.c., wskazując, iż jest związany prawomocnym wyrokiem wydanym w sprawie (...) w zakresie, w jakim przesądza on, że umowa stron nie daje stronie powodowej podstawy do żądania wynagrodzenia. Jak bowiem wskazuje orzecznictwo, powaga rzeczy osądzonej ( res iudicata) i moc wiążąca prawomocnego orzeczenia stanowią dwa integralne elementy jednej instytucji – prawomocności materialnej. Oba te aspekty wzajemnie się uzupełniają i wyznaczają granice, w jakich prawomocny wyrok oddziałuje w kolejnych postępowaniach. Moc wiążąca oznacza, że sąd rozpoznający sprawę w późniejszym postępowaniu zobowiązany jest przyjąć, iż dana kwestia przedstawia się dokładnie tak, jak zostało to ustalone i rozstrzygnięte w prawomocnym orzeczeniu. Innymi słowy – sąd nie może ponownie badać ani weryfikować zagadnienia, które zostało już między stronami ostatecznie rozstrzygnięte, lecz musi traktować je jako przesądzone. W orzeczeniach z 4 lutego 2011 r., sygn. III CSK 161/10, z 24 stycznia 2017 r., sygn. V CSK 164/16, oraz z 26 maja 2017 r., sygn. I CSK 464/16 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że sąd, w którego postępowaniu pojawia się zagadnienie już wcześniej rozstrzygnięte, ma obowiązek przyjąć ustalenia wynikające z prawomocnego wyroku jako wiążące i niepodlegające ponownemu badaniu. Co więcej, w wyroku z 13 marca 2019 r., sygn. II PK 300/17, Sąd Najwyższy stwierdził nawet, że związanie prawomocnym wyrokiem, o jakim mowa w art. 365 § 1 k.p.c., oznacza, iż sąd obowiązany jest uznać, że kwestia prawna, która była już przedmiotem rozstrzygnięcia w pewnej sprawie, a która ma znaczenie prejudycjalne w innej sprawie przez niego rozpoznawanej, kształtuje się tak, jak przyjął sąd w prawomocnym wcześniejszym wyroku, nawet jeżeli argumentacja prawna, na której opiera się to rozstrzygnięcie jest nietrafna. W związku z powyższym należało uznać, że skoro Sąd Okręgowy w sprawie (...) uznał, że w relacjach stron nie wystąpiły przesłanki uzasadniające przyjęcie, że strona powodowa wykonała zobowiązanie wynikające z zawartej przez strony umowy, a tym samym nie nabyła uprawnienia do skutecznego domagania się wynagrodzenia za okres do listopada 2017r., to zakres związania rozciąga się również na dalsze okresy, za które strona powodowa może domagać się wynagrodzenia tylko wówczas, gdy wykaże, że podjęła skutecznie działania uzasadniające możliwość skutecznego dochodzenia ww. wynagrodzenia.

Inaczej rzecz ujmując, sądy w niniejszej sprawie mogły uwzględnić powództwo tylko wówczas, gdyby strona powodowa wykazała, że wynagrodzenie za objęte pozwem kolejne lata okresu przyszłego należy się jej nawet wówczas, gdy będące podstawą powództwa propozycje optymalizacyjne nie pozwoliły na uzyskanie oszczędności w okresie bieżącym. Z przyczyn oczywistych, nie jest możliwe przedstawienie takiej konstrukcji, ponieważ wynagrodzenie za kolejne lata okresu przyszłego należą się stronie powodowej tylko wówczas, gdy strona powodowa wykaże, że zaproponowała rozwiązania pozwalające na uzyskanie oszczędności w okresie bieżącym, a to że takich rozwiązań nie zaproponowała zostało przesądzone w sprawie (...) a jedynie na marginesie dodać należy, że prawidłowość rozstrzygnięcia w sprawie (...) została potwierdzona postanowieniem Sądu Najwyższego z 18 lipca 2024 r., I CSK 2176/23 odmawiającym przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej.

Niezależnie od ww. wniosków, należy ocenić, czy należy przyjąć za uzasadniony zarzut nierozpoznania istoty sprawy w razie przyjęcia stanowiska strony powodowej o możliwości, czy wręcz obowiązku sądów orzekających w sprawie, ponownej oceny, czy propozycje strony powodowej były wystarczające do uznania, że to w ich wyniku strona pozwana uzyskała oszczędności, a tym samym prawo do wynagrodzenia.

W kontekście powyższego wskazać należy, iż pojęcie nierozpoznania istoty sprawy nie zostało ustawowo zdefiniowane, a praktyka sądowa wykształciła w tym przedmiocie szereg rozmaitych interpretacji, częściowo wzajemnie się uzupełniających. Wedle pierwszego poglądu przez nierozpoznanie istoty sprawy na gruncie art.386 § 4 k.p.c. rozumie się nierozstrzygnięcie o żądaniu strony, czyli niezałatwienie przedmiotu sporu, całkowite zaniechanie wyjaśnienia istoty lub treści spornego stosunku prawnego. Wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna tego zwrotu pozwalają na przyjęcie, że wszelkie inne wady rozstrzygnięcia, dotyczące naruszeń prawa materialnego i procesowego (poza nieważnością postępowania i nieprzeprowadzeniem postępowania dowodowego w całości), nie uzasadniają uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (postanowienie Sądu Najwyższego z 3 listopada 2021 r., I PZ 5/21). Wedle drugiego poglądu do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi, gdy sąd pierwszej instancji nie zbadał materialnej podstawy żądania lub merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie wykluczająca jego skuteczne dochodzenie (postanowienie Sądu Najwyższego z 15 grudnia 2021 r., V CZ 35/21). Trzeci pogląd zakłada, że nierozpoznanie istoty sprawy może również przejawiać się w niewyjaśnieniu i pozostawieniu poza oceną okoliczności faktycznych stanowiących przesłanki zastosowania normy prawa materialnego, będącej podstawą roszczenia (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 11 czerwca 2013 r., I ACa 1530/12). Wedle czwartego poglądu zarzut nierozpoznania istoty sprawy może być w środku zaskarżenia skutecznie podniesiony wtedy, gdy sąd niższej instancji wprawdzie orzekł o rzeczywistym żądaniu strony powodowej, jednakże dokonał jego oddalenia bez wniknięcia w całokształt sprawy, z uwagi na bezpodstawne uwzględnienie zarzutu procesowego strony pozwanej lub z uwagi na przyjęcie istnienia negatywnej bądź nieistnienia pozytywnej przesłanki jurysdykcyjnej (tak m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2021 r., IV CZ 18/21). Piąty pogląd zakłada, że o nierozpoznaniu istoty sprawy stanowi takie uzasadnienie orzeczenia, które jednoznacznie wskazuje na nieodniesienie się przez sąd do meritum problemu poddanego jego osądowi. Jest więc istotne nie tylko to, czy sąd zapoznał się ze stanowiskami procesowymi stron, ich żądaniami i zarzutami, lecz również to, czy wyrokując wziął je wszystkie pod uwagę, czemu dał wyraz w pisemnych motywach rozstrzygnięcia (tak m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z 27 lipca 2021 r., IV CZ 23/21).

Uwzględniając ww. rozważania należy wskazać, że w sprawie, bez względu na to, którą definicję nierozpoznania istoty sprawy uznać za słuszną, wniosek byłby ten sam, a mianowicie, że zarzut strony powodowej jest bezzasadny, a Sąd Okręgowy w pełni rozpoznał istotę sprawy.

Sąd Okręgowy, niezależnie bowiem od odwołania się do sprawy (...) dokonał oceny łączącego strony zobowiązania w zakresie wystarczającym do rozstrzygnięcia sporu pomiędzy stronami. Sam fakt, iż skarżąca spółka nie zgadza się z ww. oceną, w szczególności z przyjętą wykładnią postanowień umowy łączącej strony, nie może być utożsamiany z nierozpoznaniem meritum sprawy. Niezadowolenie apelującej z dokonanej subsumcji nie oznacza, że Sąd Okręgowy pominął najważniejsze zagadnienia wymagające rozstrzygnięcia. Prawidłowość przyjętej przez Sąd Okręgowy interpretacji przepisów prawa materialnego oraz postanowień umownych podlega natomiast kontroli instancyjnej w ramach oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego podniesionych w apelacji, a nie poprzez stawianie zarzutu braku rozpoznania istoty sprawy.

Drugi zarzut apelacji odnosi się do błędu w ustaleniach faktycznych. W jego ramach strona powodowa wskazuje na kilka, w jej ocenie, istotnych uchybień. W pierwszej kolejności zarzuca pominięcie okoliczności, iż miała nie zostać poinformowana o komunikacji strony pozwanej z właściwymi organami, w szczególności z PFRON, a także z dostawcami, to jest (...), w zakresie związanym z realizacją umowy. Zarzut ten jest jednak nietrafny, bowiem jak słusznie ustalił Sąd Okręgowy strona pozwana podjęła negocjację z Zakładem Pracy (...) ( Zakładem Pracy (...)) jeszcze przed podpisaniem umowy ze stroną powodową, a ponadto zgodnie z umową prawo strony powodowej do wynagrodzenia jest ściśle uzależnione od uzyskania przez stronę pozwaną oszczędności będących bezpośrednim rezultatem działań podejmowanych przez stronę powodową. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia z tytułu wszelkich możliwych oszczędności, lecz jedynie tych, które pozostają w adekwatnym związku przyczynowym z czynnościami wykonanymi przez stronę powodowa. Brak takiego związku skutkuje samoistnym brakiem podstaw do żądania wynagrodzenia, niezależnie od tego, jaki był ewentualny zakres działań przewidzianych umową. W efekcie omawiany zarzut należy uznać za całkowicie bezzasadny.

Kolejne uchybienie miało polegać na pominięcie faktu, iż strona pozwana uzyskała korzyść o której mowa w § 5 ust. 4 zd. 2 umowy w kwocie 502.159,23 zł na skutek współpracy z (...).

W ocenie Sądu Apelacyjnego również ten zarzut okazał się bezzasadny. Trafnie bowiem ustalił Sąd Okręgowy, że ogólnikowe i niekonkretne instrukcje przedstawione w raporcie nie mogą, przy zastosowaniu wzorca najwyższej staranności zawodowej, zostać uznane za prawidłowe wskazania odpowiadające założeniom wynikającym z umowy łączącej strony. W związku z tym nie sposób było uznać, iż ewentualne oszczędności poczynione przez stronę pozwaną były skutkiem działania strony powodowej.

Strona powodowa formułuje także zarzut pominięcia przez Sąd Okręgowy ustalenia, iż strona pozwana, pomimo wielokrotnych kierowanych do niej wezwań, nie przekazała dokumentów, które miałyby potwierdzać brak wdrożenia zaleceń strony powodowej. Zarzut ten jest bez znaczenia dla rozstrzygnięcia, ponieważ w realiach sprawy kluczowe jest to, ze same zalecenia nie zostały sformułowane w sposób odpowiadający wymogowi należytej staranności. W sprawie Sąd Okręgowy w sposób przekonujący i szczegółowy wykazał, że przygotowane przez stronę powodową zalecenia miały charakter ogólnikowy, były mało konkretne oraz niespełniające wymogów, jakie wynikają z umowy i profesjonalnego charakteru powierzonych usług. Zalecenia przedstawione przez stronę powodową nie zawierały precyzyjnych instrukcji, które mogłyby stanowić realną podstawę do wdrożenia rozwiązań optymalizacyjnych. W efekcie nie można mówić o wypełnieniu przez stronę powodową podstawowego obowiązku, polegającego na opracowaniu rekomendacji nadających się do implementacji. W tym stanie rzeczy kwestia, czy strona pozwana wdrożyła – bądź też nie wdrożyła – zaleceń, staje się zagadnieniem całkowicie wtórnym. Nie można bowiem rozważać implementacji czegoś, co nie zostało właściwie sformułowane. Ocena wdrożenia zaleceń ma sens jedynie wtedy, gdy istnieją one w postaci należycie opracowanej, konkretnej i umożliwiającej ich zastosowanie. Dopiero w takiej sytuacji można byłoby rozważać, czy strona pozwana je wprowadziła i jakie są poczynione wskutek tego przez nią oszczędności. Skoro strona powodowa nie sporządziła zaleceń w sposób zgodny z najwyższą starannością, wymaganą przy tego rodzaju usługach doradczych, brak jest podstaw, aby oceniać działania strony pozwanej w zakresie ich wdrożenia. Tym samym zarzut dotyczący nieprzekazania dokumentów uznać należy za irrelewantny z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy.

Jako trzeci zarzut strona powodowa podniosła naruszenie prawa materialnego, polegające, jej zdaniem, na błędnym zastosowaniu art. 56 k.c. w zw. z art. 353 ^{( 1)} k.c., poprzez niewłaściwe ustalenie i interpretację postanowień umowy stanowiących podstawę roszczenia. Strona powodowa twierdzi, że Sąd Okręgowy błędnie ocenił § 5 ust. 4 umowy, zgodnie z którym strona pozwana zobowiązała się do niepodejmowania działań zmierzających do osiągnięcia celów objętych zakresem umowy w okresie od jej zawarcia do zakończenia okresów referencyjnych. Zdaniem apelującego naruszenie tego postanowienia przez stronę pozwaną miało polegać na prowadzeniu negocjacji z zakładem pracy chronionej oraz finalnym zawarciu umowy w tym zakresie. Zarzut ten nie znajduje uzasadnienia w stanie faktycznym ani w prawidłowej wykładni postanowień umownych. Przede wszystkim należy podkreślić, że w obszarze wpłat na PFRON raport nie zawierał żadnych konkretnych indywidualnych zaleceń w tym przedmiocie, które mogłyby zostać wdrożone przez stronę pozwaną, w związku z czym nie sposób uznać, że ewentualne oszczędności w tym zakresie są w związku przyczynowym z raportem przedstawionym przez stronę powodową. Należy zwrócić uwagę, że negocjacje z Zakładem Pracy (...) zostały zainicjowane jeszcze przed zawarciem umowy pomiędzy stronami i były prowadzone równolegle w czasie, gdy umowa ta była dopiero przygotowywana. Z treści § 5 ust. 4 umowy nie wynika zakaz kontynuowania działań zapoczątkowanych wcześniej. Umowa posługuje się pojęciem podjęcia czynności, a więc odnosi się do działań inicjowanych po dacie zawarcia umowy. W efekcie nie można interpretować tego zapisu jako obejmującego zakresem czynności już rozpoczęte przed zawarciem umowy. Z tych względów prowadzenie negocjacji z Zakładem Pracy (...), jak również doprowadzenie do zawarcia stosownej umowy, nie może zostać uznane za naruszenie obowiązków umownych przez stronę pozwaną ani za podstawę do twierdzenia o powstaniu roszczenia po stronie powodowej. Podkreślić raz jeszcze trzeba, że postanowienie zawarte w § 5 ust. 4 umowy wprawdzie przewiduje określone zobowiązanie strony pozwanej, ale nie wynika z niego obowiązek zapłaty w wypadku niewykonania tego obowiązku wynagrodzenia, które jest objęte żądaniem w niniejszej sprawie.

Nietrafny jest również zarzut strony powodowej dotyczący wadliwego zastosowania art.56 w zw. z art. 353 ^{( 1)} k.c., sprowadzający się do twierdzenia, że Sąd Okręgowy pominął treść § 5 ust. 5 umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego ww. postanowienie umowne nie może być interpretowane w oderwaniu od pozostałych postanowień umowy. W tym kontekście szczególnego znaczenia nabiera uregulowanie zawarte w § 4 ust. 1 umowy, zgodnie z którym wynagrodzenie przysługuje stronie powodowej wyłącznie wówczas, gdy w wyniku wdrożenia zaleceń zostaną uzyskane realne oszczędności u strony pozwanej. Co więcej, wynagrodzenie to określono jako równowartość 45% oszczędności osiągniętych wskutek implementacji zaleceń wdrożonych przez stronę pozwaną. Nawet przyjmując. zgodnie z tezą strony powodowej, że § 5 ust. 5 umowy wprowadza fikcję prawną pełnego wdrożenia zaleceń optymalizacyjnych, nie zmienia to faktu, iż przewidziane w nim wynagrodzenie musi być rozumiane w kontekście § 4 ust. 1 umowy. Oznacza to, że podstawą wynagrodzenia pozostają realnie osiągnięte oszczędności, a nie abstrakcyjnie przyjęta wartość, której strona powodowa nie wykazała. Fikcja wdrożenia nie może bowiem przekształcić się w fikcję powstania oszczędności, gdyż oba pojęcia są odrębne, a uzyskanie oszczędności wymaga w tym wypadku wykazania ich rzeczywistego zaistnienia. Strona powodowa nie przedstawiła przekonującej i opartej na konkretnych danych argumentacji, dlaczego podstawą obliczenia wynagrodzenia miałby być wariant zakładający najwyższy możliwy poziom oszczędności. Nadto należy podkreślić, że ocena, czy zawarcie umów z podmiotami posiadającymi status Zakładem Pracy (...) faktycznie prowadziłoby do uzyskania oszczędności, może zostać dokonana wyłącznie przy analizie konkretnych stosunków umownych z konkretnym kontrahentem. Tymczasem sporządzony przez stronę powodową raport nie wskazuje żadnego konkretnego podmiotu, z którym strona pozwana mogłaby zawrzeć umowę w celu osiągnięcia prognozowanych korzyści finansowych. Brak identyfikacji potencjalnego kontrahenta dodatkowo potwierdza ogólnikowość i niewystarczający stopień precyzji raportu, uniemożliwiający traktowanie zawartych w nim zaleceń jako profesjonalnych wskazówek mogących skutkować wymiernymi oszczędnościami. Wskazać także należy, że przyjęcie postulowanej przez stronę powodową wykładni § 5 ust. 5 umowy prowadziłoby w istocie do zastąpienia rzeczywistego, faktycznego przebiegu zdarzeń umownych konstrukcją czysto fikcyjną, oderwaną zarówno od ustalonego stanu faktycznego, jak i od celu umowy. Samo umowne przyjęcie, że zalecenia zostały wdrożone, nie zwalnia bowiem strony powodowej od obowiązku udowodnienia, że wdrożenie to było źródłem realnych i policzalnych korzyści ekonomicznych po stronie pozwanej. Tymczasem strona powodowa nie wykazała, aby sporządzony przez nią raport zawierał takie zalecenia, których prawidłowa implementacja mogłaby prowadzić do powstania konkretnych, mierzalnych oszczędności. Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika wniosek wręcz przeciwny, bowiem raport miał charakter ogólnikowy, nieprecyzyjny i nie zawierał wskazań o charakterze operacyjnym, pozwalających na uzyskanie wymiernych efektów finansowych.

W efekcie wobec braku przedstawienia zaleceń o odpowiednim stopniu szczegółowości strona powodowa nie wykazała istnienia podstaw przesądzających o powstaniu roszczenia o wynagrodzenie przewidzianego w § 5 ust. 5 umowy. W konsekwencji należało uznać, że zarzut naruszenia art. 56 k.c. w zw. z art. 353 ¹ k.c. był bezzasadny.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art.385 kpc oddalił apelację strony powodowej jako bezzasadną.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 2 pkt 7 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.), mając na uwadze, że apelacja strony pozwanej okazała się bezzasadna, Sąd zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz strony powodowej kwotę 8.100 zł.