Wyrok z 28 stycznia 2026, sygn. III AUa 802/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 stycznia 2026 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie:

Przewodniczący: SSA Agata Pyjas-Luty

Protokolant: Wioleta Batko

po rozpoznaniu w dniu 28 stycznia 2026 r. w K.na rozprawie

sprawy z odwołania K. K.

przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w K.

o podleganie ubezpieczeniom społecznym

na skutek apelacji K. K.

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie VII Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

z dnia 15 maja 2024 r. sygn. akt VII U 506/24

I.  zmienia zaskarżony wyrok oraz poprzedzającą go decyzję organu rentowego
i stwierdza, że K. K. nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym od 1 marca 2018 roku do 24 lipca 2023 roku jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału
w (...) na rzecz K. K. kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych
z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 5 lutego 2026 roku do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów postępowania;

II.  zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w K. na rzecz K. K.kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych wraz
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się niniejszego postanowienia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

sygn. akt III AUa 802/24

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 15 maja 2024r. (sygn.akt VII U 506/24) Sąd Okręgowy w Krakowie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił odwołanie K. K. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w K. z 27 grudnia 2023r., którą stwierdzono, że odwołujący się jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu od 1 marca 2018r. do 24 lipca 2023r. Równocześnie Sąd pierwszej instancji zasądził od odwołującego się na rzecz organu rentowego kwotę 180 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się tego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach organu rentowego, Sąd Okręgowy ustalił, że K. K. był zgłoszony do ubezpieczeń społecznych z tytułu umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy od 4 maja 2015r. do 29 lutego 2018r. Od 20 stycznia 2016r. jest jedynym wspólnikiem spółki (...) sp.z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Z tego tytułu w okresie od 1 marca 2018r. do 24 lipca 2023r. nie dokonał zgłoszenia do obowiązkowych ubezpieczeń emerytalnego i rentowych, wypadkowego. Od 25 lipca 2023r.K. K. posiada ustalone prawo do emerytury.

W tym stanie faktycznym, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że odwołanie nie jest zasadne. Podniósł, że wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dla potrzeb podlegania ubezpieczeniom społecznym są uznawane za osoby wykonujące pozarolniczą działalność (art.8 ust.6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Zgodnie z art.6 ust.1 pkt 5, art.12 ust.1 ww. ustawy systemowej, osoby prowadzące pozarolniczą działalność podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu. Stosownie do art.13 ust.4a ww. ustawy, obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu podlegają wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia udziałów w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018r. - Prawo przedsiębiorców. W stosunku do wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek ubezpieczenia tegoż wspólnika powiązany jest jedynie z posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z prowadzeniem działalności gospodarczej. Samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje o podleganiu przez niego ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej. W wyroku z 3 marca 2020r., II UK 295/18 (OSNP 2021 Nr 4, poz.43) Sąd Najwyższy przyjął, że wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega ubezpieczeniom społecznym, choćby spółka nie prowadziła działalności gospodarczej. Wpis spółki do KRS i brak jej wykreślenia (mimo nieprowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę) stanowi samodzielną podstawę podlegania ubezpieczeniom społecznym przez jednoosobowego wspólnika takiej spółki. W związku z tym Sąd Okręgowy stwierdził, że odwołujący się z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie od 1 marca 2018r. do 24 lipca 2023r. powinien podlegać ubezpieczeniu społecznemu jako jedyny wspólnik spółki (...) sp. z o.o. Ponadto w okresach: od 20 stycznia 2016r. do 29 lutego 2018r. i od 25 lipca 2023r. do nadal odwołujący podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu jako prowadzący działalność gospodarczą. Wskazał, że ogłoszenie upadłości spółki nie jest równoznaczne z ogłoszeniem upadłości wspólników spółki, ani też nie powoduje bezpośrednio upadłości wspólnika, ponieważ majątek i zobowiązania spółki nie są majątkiem i zobowiązaniami wspólników, ale samej spółki. Dopóki zatem upadły jest właścicielem udziałów, czyli do chwili ich sprzedaży przez syndyka w ramach postępowania upadłościowego, istnieje obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne.

Mając powyższe na uwadze, Sąd pierwszej instancji orzekł o oddaleniu odwołania na mocy art.477 ¹⁴ §1 k.p.c. O kosztach postępowania orzekł na zasadzie art.98 §1 i 3 k.p.c. w związku z §9 ust.2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Apelację od przedmiotowego wyroku złożył odwołujący się. Zaskarżając wyrok w całości, zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego polegające na błędnej wykładni art.8 ust.6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych poprzez przyjęcie, iż w wypadku ogłoszenia upadłości likwidacyjnej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jej wspólnik podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu.

Przy tak sformułowanym zarzucie apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez dokonanie zmiany zaskarżonej decyzji i ustalenie, iż nie podlega ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu z tytułu bycia jedynym wspólnikiem (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K.oraz zasądzenie od organu rentowego kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych. W uzasadnieniu apelacji skarżący podniósł, że Sąd Okręgowy nie zajął się analizą wpływu ogłoszenia upadłości spółki na obowiązek ubezpieczenia jedynego wspólnika. Wskazał, że ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki nie jest obojętne dla oceny statusu wspólnika i tego, czy podlega on nadal ubezpieczeniom społecznym, gdyż z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości. Jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu majątkiem oraz możliwość korzystania z niego. W wyroku z 15 marca 2012r., II UK 159/11 (LEX nr (...)) Sąd Najwyższy podkreślił, że upadły nie prowadzi pozarolniczej działalności gospodarczej i nie podlega z tego tytułu ubezpieczeniu. Utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on już przesłanek wystarczających do prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, stąd też na skutek braku takiej aktywności ubezpieczonego nie spełnia on przesłanki w postaci faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej od momentu ogłoszenie jego upadłości, co wynika z postanowienia Sądu Najwyższego z 6 maja 2021r., III UZ 5/21 (LEX nr (...)). W niniejszej sprawie, (...) sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2015r., czyli przed nabyciem przez skarżącego udziałów, ogłosiła upadłość obejmującą likwidację majątku. W związku z tym, nie prowadziła ona, ani nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej, a zatem brak jest podstaw do przyjęcia, że skarżący podlegał obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu z tytułu bycia wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja jest uzasadniona.

Przedmiot sporu w niniejszym postępowaniu dotyczył podlegania przez odwołującego się obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu od 1 marca 2018r. do 24 lipca 2023r. w charakterze osoby prowadzącej pozarolniczą działalność.

Na obecnym etapie procesu, stan faktyczny rozpoznawanej sprawy nie jest objęty sporem. Apelacja formułuje jedynie zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego i koncentruje się wykładni art.8 ust.6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.jedn.Dz.U.z2026r.,poz.199) w sytuacji, w której ubezpieczony posiada status wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej.

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że na mocy przywołanego wyżej przepisu, za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się między innymi wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega zatem obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym na podstawie tytułu określonego w art.8 ust.6 pkt 4 ustawy systemowej. Co do zasady, samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje o podleganiu przez niego ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej (art.6 ust.1 pkt 5 ustawy systemowej). W uzasadnieniu postanowienia z 6 maja 2021r., III UZ 5/21 (LEX nr (...)) Sąd Najwyższy stwierdził jednak, iż ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki nie jest obojętne dla uznania oceny statusu wspólnika i tego czy podlega on nadal ubezpieczeniom społecznym. Wszak z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości. W jej skład wchodzi majątek należący do dłużnika w dniu ogłoszenia upadłości i nabyty w toku postępowania upadłościowego z wyjątkiem składników wymienionych w art.62 i następne ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe (t.jedn.Dz.U.z 2025r.,poz.614). Jeżeli zatem ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu majątkiem oraz możliwość korzystania z niego. W tego rodzaju sytuacji nie sposób przyjąć, iż prowadzi pozarolniczą działalność i podlega z tego tytułu ubezpieczeniom społecznym. Analogiczny pogląd - w przypadku upadłości podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej z 2 lipca 2004r. - został wyrażony w przywołanym przez apelującego wyroku Sądu Najwyższego z 15 marca 2012r., II UK 159/11 (OSNP 2013 nr 5-6, poz. 63, LEX nr 1289170), w którym wskazano, że utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji upadły przedsiębiorca nie podlega ubezpieczeniom społecznym.

Z perspektywy rozstrzygnięcia niniejszej sprawy istotne znaczenie mają przepisy powołanej wyżej ustawy z 28 lutego 2003r. - Prawo upadłościowe, w tym przepis art.75 ust.1, według którego z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim. Na mocy art.173 ww. ustawy, syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem go przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji. Natomiast w myśl art. 312 ust.1 ww. ustawy, po ogłoszeniu upadłości można prowadzić dalej przedsiębiorstwo upadłego jedynie wówczas, gdy możliwe jest zawarcie układu z wierzycielami lub możliwa jest sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego w całości lub jego zorganizowanych części.

W świetle przywołanych wyżej regulacji, wskutek ogłoszenia upadłości likwidacyjnej, mienie spółki służące do tej chwili realizacji celów prowadzonej działalności gospodarczej przekształca się w masę upadłości, która służy syndykowi do zaspokojenia podstawowego celu upadłości likwidacyjnej, który wyznacza stopień zaspokojenia wierzycieli, a nie kontynuowanie działalności gospodarczej dłużnika. Dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa dłużnika (dłużnej spółki) jest zatem wyjątkiem. Co do zasady, cel upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego jest realizowany w drodze spieniężenia masy upadłości. W przypadku upadłości likwidacyjnej, inaczej niż przy upadłości z możliwością zawarcia układu, postępowanie upadłościowe nie służy kontynuacji działalności gospodarczej, albowiem zaspokojenie wierzycieli nie następuje z dochodów, które przynosi przedsiębiorstwo, lecz z pieniędzy, które uzyskuje się przez jego sprzedaż lub likwidację jego składników. Jeżeli nie ma przeszkód do rozpoczęcia likwidacji masy, to dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa powinno mieć szczególne uzasadnienie, które istnieje wówczas, gdy syndyk zamierza sprzedać przedsiębiorstwo w całości albo jego zorganizowane części, a proces przygotowania do sprzedaży nie został jeszcze zakończony, a także jeżeli w grę wchodzi zmiana postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego na ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W każdym z tych przypadków, to syndyk prowadzi przedsiębiorstwo po ogłoszeniu upadłości, a nie organy dłużnej spółki. W konkluzji należy stwierdzić, że w wyniku ogłoszenia upadłości spółki jej jedyny wspólnik nie ma prawnej możliwości dokonywania czynności związanych z funkcjonowaniem „własnej” spółki. Nie jest uprawniony do prowadzenia spraw dłużnej spółki, jak również nie ma możliwości dysponowania udziałami w tej spółce, w szczególności ich zbycia. Co więcej, w przypadku upadłości likwidacyjnej, dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie przy spełnieniu przewidzianych przez ustawodawcę przesłanek, wskazanych w cytowanym wyżej art.312 ust.1 ustawy - Prawo upadłościowe. Rozważana w niniejszej sprawie sytuacja (status wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialności w upadłości likwidacyjnej) przeczy istocie wykonywania pozarolniczej działalności, stanowiącej tytuł podlegania ubezpieczeniu społecznemu. Warto także nadmienić, że w rozpatrywanym przypadku chodzi o zakres ubezpieczenia obowiązkowego, a więc niezależnego od woli zainteresowanych osób, zaś takiego przymusu prawnego nie należy rozszerzać poza niezbędny, ściśle w ustawie sprecyzowany zakres.

Podsumowując, Sąd Apelacyjny - odmiennie niż Sąd pierwszej instancji - stwierdził, że odwołujący się w analizowanym czasokresie (od 1 marca 2018r. do 24 lipca 2023r.) nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wobec czego zmienił zaskarżony wyrok oraz poprzedzającą go decyzję organu rentowego, orzekając na mocy art.386 §1 k.p.c. W ramach modyfikacji zaskarżonego orzeczenia zmianie uległo także rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego (z uwzględnieniem zasady odpowiedzialności za wynik sprawy wyrażonej w art.98 k.p.c.) poprzez zasądzenie od organu rentowego (jako strony przegrywającej spór sądowy) na rzecz odwołującego się tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego kwoty 180 zł, ustalonej przy zastosowaniu §9 ust.2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.jedn.Dz.U.2026r.,poz.215 w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia odwołania), którą przyznano z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 5 lutego 2026r. w myśl art.98 §1 ¹ k.p.c. zdanie drugie.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono, analogicznie do kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego (zgodnie z regułą wyrażoną w art.98 §1 k.p.c.), zasądzając od organu rentowego na rzecz skarżącego zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 270 zł, obliczonej przy zastosowaniu §10 ust.1 pkt 2 w zw. §9 ust.2 powołanego wyżej rozporządzenia (w brzmieniu obowiązującym w fazie postępowania apelacyjnego), którą przyznano z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od daty uprawomocnienia się przedmiotowego orzeczenia do dnia zapłaty w myśl art.98 §1 ¹ k.p.c. zdanie pierwsze.

Agata Pyjas-Luty