sygn. I CSK 1083/14 15 stycznia 2016 Sąd Najwyższy

Wyrok SN z 15 stycznia 2016, sygn. I CSK 1083/14

Data orzeczenia 15 stycznia 2016
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział I
Przewodniczący SSN Antoni Górski
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #wyrok SN
Sygn. akt I CSK 1083/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa B. Spółki z o.o. w likwidacji w W.
przeciwko M. G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 15 stycznia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11
czerwca 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Powód B. Sp. z o.o. w likwidacji w W. wniósł o zasądzenie od M. G. kwoty
3.409.772,88 zł z ustawowymi odsetkami.
Pozwany M. G. wniósł o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 20 lutego 2012 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. Sąd
ten ustalił, że umową z 30 lipca 1999 r. A. G. i T. G. jako wspólnicy spółki cywilnej
Przedsiębiorstwo Handlowe Export - Import A. zobowiązali się wobec A. P. sp. z
o.o. w P. do przygotowania, prowadzenia oraz zakończenia negocjacji mających na
celu nabycie przez A. P. sp. z o.o. nieruchomości położonej w B., przeznaczonej
pod budowę centrum handlowego.
Z inicjatywy prezesa zarządu powoda B. K. i dyrektora do spraw rozwoju A.
P. sp. z o.o. M. D., 4 sierpnia 1999 r. T. G., działając jako wspólnik
Przedsiębiorstwa Handlowego Export - Import A. s.c. A. i T. G., zawarł z powodem
umowę, na podstawie której powód zobowiązał się świadczyć na rzecz wspólników
spółki cywilnej usługi polegające na: 1) działaniach marketingowych zmierzających
do przygotowania, prowadzenia oraz zakończenia negocjacji zmierzających do
zawarcia przez nich umowy sprzedaży nieruchomości spełniających wymogi
obiektów hotelowych, usługowych i handlowych, położonych w B. oraz w innych
miastach dla inwestorów zagranicznych, 2) opracowania informacji naukowej,
technicznej, ekonomicznej o przydatności wskazanych lokalizacji w aspekcie
funkcjonowania inwestycji, 3) doradztwie technicznym i naukowym przy
dokonywaniu wszelkiego rodzaju badań związanych z wpływem planowanych
obiektów na środowisko naturalne, sprawdzeniu i analizie dokumentów i informacji,
dotyczących przedmiotu realizacji. Strony określiły wysokość należnego
zleceniobiorcy wynagrodzenia podstawowego i dodatkowego oraz sposób jego
wyliczenia. Zleceniodawcy zobowiązali się zapłacić powodowi wynagrodzenie w
wysokości 640.000 zł, powiększone o podatek od towarów i usług oraz do zapłaty
wynagrodzenia dodatkowego po zawarciu wszystkich umów przyrzeczonych,
przenoszących własność lub użytkowanie wieczyste całego terenu na inwestora
zagranicznego i po dokonaniu ewentualnych odtworzeń znajdujących się na nim
obiektów. Podstawą do obliczenia dodatkowego wynagrodzenia miała być
równowartość 50% sumy wynagrodzenia netto, jakie wspólnicy spółki cywilnej
3
otrzymają od inwestora zagranicznego, jeżeli cena kupna całego terenu będzie
niższa niż 37 USD za metr kwadratowy.
W wykonaniu umowy z 4 sierpnia 1999 r. B. K. uczestniczył wraz z T. G. w
negocjacjach z niektórymi właścicielami nieruchomości przeznaczonymi do
sprzedaży. Zwykle włączał się on w ich prowadzenie dopiero wtedy, gdy T. G. nie
radził sobie samodzielnie. Powód nie przygotowywał żadnych opracowań na
potrzeby inwestycji w B. W związku z kontrolą skarbową przeprowadzaną w spółce
cywilnej w 2004 r., w trakcie której zakwestionowano jako koszt wypłacone
powodowi wynagrodzenie, powód przekazał T. G. opracowania przygotowane
wcześniej, na potrzeby innych inwestycji.
Powód wystawił faktury na łączną kwotę 640.000 zł, powiększoną o podatek
od towarów i usług, stwierdzające wysokość wynagrodzenia należnego mu na
podstawie umowy z 4 sierpnia 1999 r. Wynagrodzenie to zostało przez wspólników
zapłacone.
A. P. sp. z o.o. odmówił wspólnikom spółki cywilnej zapłaty wynagrodzenia
dodatkowego w kwocie 5.003.148,26 zł z tytułu kupna gruntu za cenę poniżej 37
USD za metr kwadratowy, ustalonego w umowie z 30 lipca 1999 r. Wspólnicy
dochodzili go pozwem z 27 lutego 2002 r. Wyrokiem z 14 marca 2003 r. Sąd
Okręgowy w W. oddalił to powództwo, a wyrokiem z 3 czerwca 2004 r. Sąd
Apelacyjny oddalił apelacje powodów od wyroku Sądu Okręgowego. Wyrokiem
Sądu Najwyższego z 3 lutego 2006 r., I CK 320/05, wyrok Sądu Apelacyjnego
został uchylony a sprawa przekazana temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Wyrokiem z 19 grudnia 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z
14 marca 2003 r. w ten sposób, iż zasądził od A. P. sp. z o.o. na rzecz A. G. i T. G.
kwotę 4.922.083,04 zł z ustawowymi odsetkami od 27 lutego 2002 r. oraz 75.600 zł
jako koszty procesu. Wspólnicy spółki cywilnej wyegzekwowali od A. P. sp. z o.o.
w postępowaniu egzekucyjnym kwoty: 4.922.083,04 zł jako należność główną (w
tym 4.833.172,80 zł wynagrodzenia oraz skapitalizowane odsetki), 3.214.963,05 zł
jako zaległe odsetki, 75.600 zł jako koszty procesu, 3.600 zł jako koszty
adwokackie w egzekucji i 59.316 zł jako koszty egzekucyjne. Kwota 8.216.246,09 zł
została przekazana przez komornika na ich konto 15 stycznia 2007 r.
4
Powód oraz M. D. współdziałali ze wspólnikami spółki cywilnej
w dochodzeniu należności od A. P. sp. z o.o. w postępowaniu przed sądami
okręgowym i apelacyjnym, do momentu wydania przez Sąd Apelacyjny wyroku z 3
czerwca 2004 r. Powód 27 maja 2002 r. przekazał wspólnikom spółki cywilnej
kwotę 25.000 zł na pokrycie kosztów procesu, a następnie jeszcze 20.000 zł,
ponadto na własny koszt zaangażował pełnomocnika procesowego, który wspólnie
z pełnomocnikiem procesowym zaangażowanym przez wspólników spółki cywilnej
reprezentował ich w postępowaniu apelacyjnym. Swojemu pełnomocnikowi
powodowie zapłacili wynagrodzenie w łącznej kwocie 240.000 zł.
W protokole z 27 maja 2002 r. wspólnicy spółki cywilnej oraz powód ustalili,
że w przypadku rozstrzygnięcia sporu sądowego z A. P. sp. z o.o. na korzyść
wspólników będą oni zobowiązani do wypłaty powodowi 45% sumy wynagrodzenia
netto otrzymanego jako wynagrodzenie dodatkowe od A. P. sp. z o.o. Należność
powoda podlegała pomniejszeniu o kwotę odpowiadającą wysokości
wynagrodzenia pełnomocnika wspólników. Powód miał też przekazać wspólnikom
25.000 zł na pokrycie kosztów sądowych w sprawie przeciwko A. P. sp. z o.o.
Strony potwierdziły również, że zostały wypełnione postanowienia umowy, a powód
otrzymał wynagrodzenie podstawowe. Odpowiednio do tych ustaleń strony zmieniły
treść umowy w zakresie wynagrodzenia dodatkowego.
Pismami z 13 września 2007 r., doręczonymi 19 września 2007 r., powód
wezwał wspólników spółki cywilnej do zapłaty kwoty 3.660.972,88 zł, a w piśmie
z 7 lutego 2008 r. oświadczył, że potrąca z kwoty 3.660.972,88 zł wierzytelność T.
G. w stosunku do niego w wysokości 7.200 zł.
Wyrokiem z 25 sierpnia 2009 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od A.G. na
rzecz powoda 3.409.772,88 zł z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2007 r. oraz
7.200 zł jako koszty procesu. Do apelacji od tego wyroku złożonej 25 września
2009 r., A. G. dołączyła aneks do umowy spółki cywilnej z 12 grudnia 2001 r., z
którego wynikało, że wspólnikiem spółki stał się M. G., co nie zostało ujawnione w
ewidencji działalności gospodarczej. Apelacja A. G. od wyroku z 25 sierpnia 2009 r.
została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 23 września 2010 r., a
postanowieniem z 21 grudnia 2011 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do
5
rozpoznania skargi kasacyjnej pozwanej od tego wyroku.
Pismem z 4 Listopada 2009 r., doręczonym 10 listopada 2009 r., powód
wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 3.409.772,88 zł. Pozwany odmówił.
Wyrokiem z 10 maja 2010 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od T. G. na rzecz
powoda 3.446.110,75 zł z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2007 r. oraz 14.417
zł jako koszty postępowania. Na skutek apelacji T. G. od tego wyroku, wyrokiem z 6
maja 2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że
zasądził od T. G. na rzecz powoda 2.061.887,70 zł z ustawowymi odsetkami od
3 lutego 2007 r. do dnia zapłaty, solidarnie z A. G., od której ta należność została
zasądzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 23 września 2010 r.
Sąd Okręgowy uznał, że umowa zawarta między wspólnikami spółki cywilnej
a powodem była umową o świadczenie usług nienazwanych. Okoliczność, że
wspólnicy spółki cywilnej zostali zmuszeni do jej zawarcia nie czyni umowy
pozorną, gdyż umowa była przez obie strony wykonywana pomimo zawarcia jej pod
przymusem ekonomicznym. Przymus, pod wpływem którego wspólnicy zawarli
umowę nie miał cech bezprawnej groźby w rozumieniu art. 87 k.c. Wspólnicy nigdy
nie uchylili się od skutków prawnych umowy zawartej z powodem.
Zgodnie z art. 864 k.c. za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są
solidarnie, co dotyczy także zobowiązań powstałych w okresie przed ich
przystąpieniem do spółki, bowiem ustawa nie różnicuje tej odpowiedzialności ze
względu na chwilę powstania długu.
Zdaniem Sądu Okręgowego, pozwany skutecznie podniósł zarzut
przedawnienia roszczenia w terminie dwuletnim, wynikającym z art. 751 pkt 1 k.c.
w zw. z art. 750 k.c. Dla rozpoczęcia jego biegu nie ma znaczenia dzień, w którym
powód dowiedział się o osobie dłużnika. Wspólnicy spółki cywilnej 15 stycznia 2007
r. wyegzekwowali od A. P. sp. z o.o. kwotę wynagrodzenia dodatkowego w
wysokości 4.833.172,80 zł, i wówczas zaistniała podstawa do spełnienia przez nich
dochodzonego świadczenia na rzecz powoda. Od tego dnia rozpoczął się zatem
bieg terminu przedawnienia roszczenia także przeciwko pozwanemu i upłynął 15
stycznia 2009 r. Pozew został wniesiony 23 grudnia 2009 r.
Wyrokiem z 11 czerwca 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od
6
wyroku Sądu Okręgowego z 20 lutego 2012 r.
Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i jego
ocenę prawną charakteru umowy zawartej przez powoda ze wspólnikami spółki
cywilnej jako umowy o usługi, które nie są uregulowane innymi przepisami (art. 750
k.c.). Zakwestionował jednak stanowisko Sądu Okręgowego o dwuletnim terminie
przedawnienia, gdyż z ustaleń nie wynika, żeby powód stale świadczył takie usługi,
jakie miał świadczyć na rzecz wspólników spółki cywilnej, bądź żeby prowadził
przedsiębiorstwo zajmujące się świadczeniem tego rodzaju usług, jak tego wymaga
art. 751 pkt 1 k.c. dla zastosowania dwuletniego terminu przedawnienia roszczenia
o wynagrodzenie.
Sąd Apelacyjny przyjął, że przesłanką powstania roszczenia dochodzonego
przez powoda było zasądzenie przez Sąd Apelacyjny wyrokiem z 19 grudnia 2006
r., w sprawie z powództwa A. i T. G. przeciwko A. P. sp. z o.o. w P. kwoty
dodatkowego wynagrodzenia, zgodnie z umową łączącą te osoby. Powód mógł
więc domagać się spełnienia świadczenia od 19 grudnia 2006 r. i od tego dnia - w
świetle art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. - rozpoczął się w stosunku do pozwanego
bieg terminu przedawnienia dochodzonego roszczenia. Przedawnienie nastąpiło z
upływem 19 grudnia 2009 r., a pozew został wniesiony 23 grudnia 2009 r.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, podniesienie przez pozwanego zarzutu
przedawnienia nie miało cech nadużycia prawa (art. 5 k.c.). Zaniechanie ujawnienia
w ewidencji działalności gospodarczej, że pozwany przystąpił do spółki cywilnej nie
miało ujemnych konsekwencji dla powoda, który dowiedział się o tym w terminie
otwartym do wniesienia powództwa.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 11 czerwca 2013 r.
powód zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. w zw. z 65 § 1
k.c. oraz w zw. z art. 65 § 2 i art. 117 § 2 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie; -
art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. przez zastosowanie w sprawie, chociaż strony
w umowie z 4 sierpnia 1999 r. zmienionej aneksem z 27 maja 2002 r. oraz
oświadczeniem z 27 maja 2002 r. wymagalność roszczenia powoda powiązały
z datą otrzymania świadczenia przez wspólników.
7
Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, a ewentualnie o
zmianę tego wyroku i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 3.409.772,88
zł z odsetkami ustawowymi od 3 lutego 2007 r.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Art. 65 § 1 i § 2 k.c., którego naruszenie zarzuca skarżący, określa ogólne
zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Zawarte w nim dyrektywy
interpretacyjne odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych
(§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest
konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia
literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu
reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń
woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok
Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, nie publ.).
O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy
szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03
(OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda
wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje
pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu
obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo
to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był
zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy
(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r.,
III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały
oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami
dowodowymi. Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron (np.
sposób wykonania umowy) już po złożeniu oświadczenia woli (por. wyrok Sądu
Najwyższego z 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81).
Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji
oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia
8
oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się
w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu
Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6), ich
status, przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 r.,
I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c.
wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem (por. uchwałę Sądu
Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191).
Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza – przez
analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę,
który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć
w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte
na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra
proferentem). Ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw
wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy powinna ponieść ta strona,
która tekst zredagowała.
Sądy obu instancji nie miały wątpliwości co do tego, że powód i wspólnicy
spółki cywilnej, do której przystąpił pozwany wiązała umowa o świadczenie usług,
na podstawie której powodowi, jako zleceniobiorcy miało należeć się dodatkowe
wynagrodzenie za usługi, o ile zajdą pewne, określone w umowie, okoliczności.
Przesłanki powstania roszczenia o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia muszą być
odtworzone na podstawie umowy łączącej strony, stosownie do wyniku ustaleń na
temat tego, w jaki sposób określiły one treść swoich uprawnień i obowiązków
wobec kontrahenta. Nie ulega wątpliwości, że powstanie po stronie powoda
uprawnienia do domagania się dodatkowego wynagrodzenia od wspólników spółki
cywilnej zależało od tego, czy wspólnicy uzyskają uprawnienie do dodatkowego
wynagrodzenia na podstawie umowy łączącej ich z A. sp. z o.o. Z ustaleń Sądu
Okręgowego przytoczonych przez Sąd Apelacyjny wynika, że podstawą do
obliczenia dodatkowego wynagrodzenia zastrzeżonego na rzecz powoda miała być
równowartość 50% sumy wynagrodzenia netto, jakie wspólnicy spółki cywilnej
otrzymają od inwestora zagranicznego, jeżeli cena kupna całego terenu będzie
niższa niż 37 USD za metr kwadratowy. Już w ramach oceny prawnej sprawy Sąd
Okręgowy stwierdził, że powód mógł dochodzić od wspólników spółki cywilnej
9
dodatkowego wynagrodzenia zastrzeżonego na jego rzecz w umowie począwszy
od dnia, w którym doszło do przelania na ich konto wynagrodzenia
wyegzekwowanego od A.P. sp. z o.o. w postępowaniu egzekucyjnym.
Sąd Apelacyjny dał wyraz temu, że w całości akceptuje ustalenia faktyczne
Sądu Okręgowego, ale już w ramach oceny prawnej sprawy stwierdził, że według
§ 18 umowy z 4 sierpnia 1999 r., zmienionego aneksem z 27 maja 2002 r., powód
powinien otrzymać wynagrodzenie w wysokości 45 % sumy wynagrodzenia netto
jakie otrzymają wspólnicy spółki cywilnej. W oświadczeniu z 27 maja 2002 r. strony
sprecyzowały, że kwota wynagrodzenia dla powoda obliczona zostanie od kwoty
dodatkowego wynagrodzenia zasądzonego na korzyść firmy „A.” s.c. przez Sąd
Okręgowy w W., a to skłoniło Sąd Apelacyjny do wskazania na datę
prawomocności wyroku zasądzającego dodatkowe wynagrodzenie od A.P. sp.
z o.o. na rzecz wspólników spółki cywilnej, jako na datę, od której powód mógł
domagać się od wspólników, by ci zapłacili mu dodatkowe wynagrodzenie ustalone
w umowie z 4 sierpnia 1999 r.
Strony umowy z 4 sierpnia 1999 r. mogły w niej swobodnie określić nie
tylko przesłanki, od wystąpienia których zależało samo powstanie uprawnienia
zleceniobiorcy do domagania się od zleceniodawcy dodatkowego wynagrodzenia,
ale i przesłanki wymagalności roszczenia o jego wypłacenie, oznaczającej stan,
w którym zleceniobiorca jako wierzyciel będzie miał prawną możliwość żądania
zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny,
o charakterze obiektywnym, którego początek zbiega się z chwilą uaktywnienia się
wierzytelności (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 12 lutego 1991 r.,
III CRN 500/90, OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 137). W przypadku zobowiązań
o charakterze terminowym przyjmuje się, że wierzytelność jest wymagalna, jeśli
nadszedł termin świadczenia, skoro od tej daty wierzyciel może domagać się
spełnienia świadczenia. W przypadku zobowiązań bezterminowych, termin
spełnienia świadczenia nadchodzi z momentem wezwania (art. 455 k.c.); gdy
wezwanie nie następuje, dochodzi do swoistego „wymuszenia” początku
wymagalności na zasadach określonych w art. 120 § 1 zdanie drugie k.c.
(por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2014 r., V CSK 421/13, nie publ.).
10
Stanowisko Sądu Apelacyjnego na temat przesłanek powstania i daty,
z którą w świetle umowy z 4 sierpnia 1999 r. należało łączyć wymagalność
roszczenia powoda o wypłacenie mu dodatkowego wynagrodzenia nie jest jasne.
O ile bowiem Sąd ten zaaprobował wszystkie ustalenia faktyczne Sądu
Okręgowego, to należy uznać, że zaakceptował też ustalenie odnoszące się do
tego, kiedy - w świetle umowy z 4 sierpnia 1999 r. - powód mógł zażądać od
wspólników spółki cywilnej, by wypłacili mu dodatkowe wynagrodzenie. Skoro
według ustaleń Sądu Okręgowego na temat praw i obowiązków stron umowy
z 4 sierpnia 1999 r. miało to nastąpić nie wcześniej niż w dacie otrzymania przez
wspólników spółki cywilnej dodatkowego wynagrodzenia od A.P. sp. z o.o.,
obojętne czy na skutek dobrowolnego spełnienia tego świadczenia, czy na skutek
jego przymusowego zaspokojenia w postępowaniu egzekucyjnym, to tę datę
należałoby uznać za datę wymagalności roszczenia powoda o wypłacenie mu
dodatkowego wynagrodzenia, chociaż samo powstanie uprawnienia powoda do
uzyskania takiego wynagrodzenia zależało od tego, czy wspólnikom spółki cywilnej
będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie od A.P. sp. z o.o. jako jego
kontrahenta.
Skoro w świetle art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. bieg terminu przedawnienia
roszczenia rozpoczyna się od dnia, w którym stało się ono wymagalne, to
przedwczesne było uznanie roszczenia dochodzonego przez powoda za
przedawnione przed zajęciem przez Sąd Apelacyjny jednoznacznego stanowiska
co do tego, czy datę wymagalności tego roszczenia można wiązać już z datą jego
powstania, a jeśli nie, to w jakiej dacie roszczenie to stało się wymagalne zgodnie
z łączącą strony umową z 4 sierpnia 1999 r.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3981
§ 1 k.p.c., Sąd
Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
11
eb