Wyrok SA w Białymstoku z 15 kwietnia 2015 r. w sprawie o uchylenie uchwały.

Sygn. akt I ACa 1022/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 kwietnia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Magdalena Pankowiec

Sędziowie

:

SSA Jadwiga Chojnowska (spr.)

SSA Krzysztof Chojnowski

Protokolant

:

Urszula Westfal

po rozpoznaniu w dniu 15 kwietnia 2015 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa A. C.

przeciwko (...) w O.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 29 września 2014 r. sygn. akt I C 450/13

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 135 (sto trzydzieści pięć) zł tytułem zwrotu kosztów procesu za drugą instancję.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Olsztynie uchylił uchwałę Rady Nadzorczej (...) w O. nr (...) z dnia 29 maja 2012 r. dotyczącą wykluczenia A. C. z członkostwa w (...)w O. i orzekł o kosztach procesu.

Powyższe orzeczenie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i ocenę prawną.

(...) w O. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. sprzedaży detalicznej artykułów i produktów spożywczych oraz sprzedaży detalicznej mebli i sprzętu gospodarstwa domowego. Powód jest wieloletnim członkiem tej Spółdzielni i jednocześnie od 10 grudnia 2010 r. był członkiem Rady Nadzorczej Spółdzielni, pełniąc funkcję jej przewodniczącego od 29 grudnia 2010 r. do 4 listopada 2011 r.

Od 1 lutego 2011 r., kiedy to J. P. został wybrany na prezesa Zarządu pozwanej, w Spółdzielni powstał głęboki konflikt, który utrudnia jej prawidłowe funkcjonowanie. W Spółdzielni zawiązały się dwie grupy, a mianowicie zwolennicy prezesa Zarządu popierani przez czterech członków Rady Nadzorczej oraz grupa przeciwników działalności J. P., do których należał powód.

Na dzień 28 kwietnia 2011 r. zwołano Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, w którego porządku obrad ujęto m.in. przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółdzielni za 2010 r. oraz udzielenie absolutorium Zarządowi. Przed tym posiedzeniem powód, jako przewodniczący Rady Nadzorczej, otrzymał od Zarządu pozwanej bilans finansowy, który miał zostać zatwierdzony jeszcze przed Walnym Zgromadzeniem z dnia 28 kwietnia 2011 r., a który do tego czasu nie został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

W dniu 16 maja 2011 r. miało miejsce posiedzenie Rady Nadzorczej Spółdzielni, w czasie którego Przewodniczący A. C. poinformował członków o próbie nakłonienia go do podpisania protokołu z badania bilansu w dniu 28 kwietnia 2011 r. pięć minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia, co jeszcze bardziej zaogniło konflikt w Spółdzielni.

28 września 2011 r., ze względu na brak kworum, nie odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, będące kontynuacją poprzedniego zebrania. W dniu 10 października 2011 r. 32 członków pozwanej Spółdzielni wystosowało do Rady Nadzorczej pismo, w którym domagało się podjęcia uchwały o wykluczeniu z członkostwa trzech osób, a mianowicie M. S., H. M. i W. M.. Jednocześnie spółdzielcy, którzy podpisali pismo, żądali natychmiastowego ustąpienia z funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej powoda podnosząc, że nie posiada on przygotowania do pełnienia tej funkcji (nieznajomość prawa).

Na dzień 16 marca 2012 r. zwołano kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni. O terminie i miejscu zgromadzenia poinformowano członków Spółdzielni, a w zaproszeniu określono porządek zebrania, który miał obejmować m.in. rozpatrzenie odwołań od uchwał o wykluczeniu z członkostwa w Spółdzielni. Na ten dzień uprawnionych do głosowania członków Spółdzielni było 69, a w Walnym Zgromadzeniu uczestniczyło 61członków. Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrano K. W., co do którego nie zgłaszano zastrzeżeń, iż nie posiada statusu członka Spółdzielni. Następnie członek Spółdzielni przy przedstawianiu porządku obrad złożył wniosek, aby w porządku obrad ująć sprawy, których ostatecznie Zarząd nie wpisał, a mianowicie punkt dotyczący rozpatrzenia odwołań od uchwał o wykluczeniu z członkostwa Spółdzielni. W wyniku głosowania nad tym wnioskiem, w głosowaniu jawnym, za przyjęciem zmienionego porządku obrad głosowały 33 osoby, a przeciw było 19 osób. Gdy bezpośrednio po wyborze komisji wnioskowej i mandatowo-skrutacyjnej Prezes Zarządu Spółdzielni zażądał od Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przekazania mu listy obecności w celu wykreślenia siebie jako członka uczestniczącego w tym zebraniu i odmowie Przewodniczącego, na sali powstało zamieszanie i ostatecznie Prezes Zarządu opuścił salę obrad, a za nim jeszcze kilku członków, w tym główna księgowa. Na sali pozostało 32 członków i Walne Zgromadzenia Członków Spółdzielni nie było władne podejmować ważnych decyzji z powodu braku kworum. Mimo to Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że zebranie może być dalej kontynuowane i zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał. Wcześniej spółdzielcy, którzy pozostali na sali skontaktowali się telefonicznie z prawnikiem, który potwierdził możliwość dalszego prowadzenia Walnego Zgromadzenia. W dalszej kolejności obradowano nad odwołaniem członków Rady Nadzorczej Spółdzielni. Większość pozostałych na sali obrad członków była za odwołaniem: Z. K., Z. R., L. J. i D. C.. W związku z podjęciem uchwał o odwołaniu 4 członków Rady Nadzorczej powołano nowych w osobach R. P., K. R., M. G. i B. N..

Uchwałą nr 1 z dnia 11 kwietnia 2012 r. Rada Nadzorcza pozwanej odwołała J. P. z funkcji prezesa Zarządu z dniem 11 kwietnia 2012 r., a następnie uchwałą nr 2 rozwiązała z nim umowę o pracę bez obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem 3 – miesięcznego terminy wypowiedzenia. Nadto Rada Nadzorcza odwołała dotychczasowego członka Zarządu T. M. (uchwała nr 3) oraz oddelegowała ze swego grona sekretarza M. S. do pełnienia funkcji p.o. prezesa Zarządu do czasu rozstrzygnięcia ogłoszonego konkursu na nowego prezesa (uchwała nr 4).

W dniu 13 kwietnia 2012 r. (...) w O. złożyła do Sądu Rejonowego w Olsztynie wniosek o zmianę składu osobowego Rady Nadzorczej. Postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2012 r. referendarz sądowy przy Sądzie Rejonowym w Olsztynie oddalił wniosek o dokonanie zmiany w rejestrze wskazując, że w momencie podejmowania uchwały o zmianie składu Rady Nadzorczej nie było co najmniej połowy członków posiadających prawo do głosowania, a uchwała podjęta przy braku kworum nie istnieje.

Po otrzymaniu orzeczenia sądowego M. S. ustąpiła z dalszego pełnienia funkcji prezesa Zarządu.

Uchwałą nr 5/2012 z dnia 29 maja 2012 r. Rada Nadzorcza pozwanej wykluczyła z członka Spółdzielni powoda, któremu zarzucono działanie na szkodę Spółdzielni. W uchwale wskazano, że jako przewodniczący Rady Nadzorczej nie dopełnił obowiązku zbadania sprawozdań rocznych Spółdzielni za rok 2010, tj. bilansów, rachunku zysków i strat oraz nie doręczył obowiązkowego protokołu z kontroli sprawozdania finansowego pozwanej za rok 2010. Dodatkowo wskazano, że w dniu 16 marca 2012 r., wiedząc o tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z uwagi na obejście porządku obrad i braku statutowego kworum nie może procedować, powód wziął udział w zebraniu i w głosowaniu w „wybraniu” nowej Rady Nadzorczej, w której zasiadł. Następnie wybrana niezgodnie z prawem Rada Nadzorcza - w której uczestniczył powód - podjęła uchwały w sprawie odwołania Zarządu i powołania nowego Zarządu. Poza tym powód błędnie informował pracowników Spółdzielni (m.in. T. S.) i członków spółdzielni, że dokonano wyboru nowych władz i namawiał do nierespektowania żadnych decyzji dotychczasowych władz. Takie działanie spowodowało zamęt wśród pracowników pozwanej i podważyło zaufanie pracowników do pracodawców. Jako podstawę prawną wykluczenia powoda wskazano § 22 oraz § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spółdzielni. Powód został pouczony, że przysługuje mu odwołanie w trybie postępowania wewnątrzspółdzielczego do Walnego Zgromadzenia, które wnosi się w formie pisemnej w terminie 2 tygodni od daty doręczenia uchwały wraz z uzasadnieniem.

Dnia 25 czerwca 2012 r. powód wniósł do Walnego Zgromadzenia Spółdzielni odwołanie od wyżej wskazanej uchwały nr 5/2012 w sprawie wykluczenia go z grona członków Spółdzielni doręczonej mu dnia 11 czerwca 2012 r. W odwołaniu powód podał, że obowiązek zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółdzielni ciąży na całej Radzie Nadzorczej, a nie tylko na przewodniczącym. Nadto w piśmie tym powód wyjaśniał, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie członków pozwanej z dnia 16 marca 2012 r. zostało zwołane przez prezesa J. P. w sposób zgodny z prawem, zaś powód nie ponosi odpowiedzialności za dalszy przebieg tego posiedzenia.

Odwołanie powoda nie zostało merytorycznie rozpoznane przez Walne Zgromadzenie pozwanej do dnia wydania wyroku w sprawie. W dniu 29 czerwca 2012 r. posiedzenie Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni nie odbyło się z uwagi na niemożliwość wyboru Przewodniczącego, zaś w dniu 16 kwietnia 2013 r., przyjęto bilans oraz sprawozdanie finansowe za 2010, 2011 oraz 2012 r., jednakże kiedy przystąpiono do głosowania nad odwołaniami członków od decyzji Rady Nadzorczej o wykluczeniu z członkostwa (w tym nad odwołaniem powoda) zaczęło się zamieszanie, część spółdzielców, w tym prezes zarządu, opuściła salę obrad i z powodu braku kworum zebranie zostało przerwane.

Pozew o uchylenie uchwały został wniesiony 17 lipca 2013 r.

W świetle tak ustalonych okoliczności faktycznych Sąd uznał powództwo o uchylenie uchwały za uzasadnione.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu strony pozwanej w kwestii wygaśnięcia roszczenia powoda z uwagi na upływ terminu do jej zaskarżenia w trybie sądowym, Sąd, w oparciu o treść przepisów art. 24 § 1, § 6 i § 7 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (zwanej dalej: pr. sp.) oraz § 52 ust. 4 i 6 i § 53 ust. 2 Statutu (...)w O., skonkludował, że w przypadku braku podjęcia decyzji w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym w przedmiocie odwołania - przewidziany termin 6 tygodni do zaskarżenia uchwały do sądu rozpoczyna bieg dopiero od dnia, w którym mija termin jednego roku od daty złożenia odwołania.

Sąd nie zgodził się z prezentowanym w toku procesu przez stronę pozwaną stanowiskiem, że termin do zaskarżenia przez powoda uchwały upłynął, co powinno skutkować oddaleniem powództwa. Zauważył, iż Spółdzielnia potwierdziła, że powód złożył odwołanie do Walnego Zgromadzenia w 2 – tygodniowym terminie wynikającym z § 52 ust 4 Statutu. Wskazał, że w terminie rocznym, liczonym od dnia 25 czerwca 2013 r., Walne Zgromadzenie pozwanej Spółdzielni nie rozpatrzyło odwołania powoda. Oznacza to, że ostateczny termin do złożenia powództwa o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2012 r. upływał z dniem 6 sierpnia 2013 r. Pozew został natomiast złożony w dniu 16 lipca 2013 r., a więc nie doszło do uchybienia terminu ustawowego.

Sąd przeprowadził ponadto dodatkowo – niejako na marginesie - wywody prawne dotyczące wystąpienia po stronie pozwanej nieprawidłowości w odniesieniu do pouczenia o sposobach zaskarżenia uchwały o wykluczeniu z członkostwa w spółdzielni. Wskazał, że w wypadku podjęcia uchwały o wykluczeniu z członkostwa Statut Spółdzielni wymaga, aby zawiadomić o tym fakcie członka na piśmie wraz z uzasadnieniem oraz stosownym pouczeniem. Przy czym pouczenie to, aby było prawidłowe, powinno zawierać pouczenie o prawie odwołania się w określonym w statucie terminie i tym samym wszczęciu procedury wewnątrzspółdzielczej oraz pouczeniu o skutkach niezachowania tego terminu. Brak któregokolwiek z tych elementów powoduje, że pouczenie jest nieprawidłowe. Sąd stanął na stanowisku, że termin do zaskarżenia uchwały może rozpocząć bieg tylko wtedy, gdy członek otrzymujący uchwałę o wykluczeniu z członkostwa zostanie pouczony zgodnie z uregulowaniami statutowymi. Sąd za istotne uznał również to, że pouczenie - stosownie do treści art. 24 ust. 6 pr. sp. - powinno informować nie tylko o możliwości wszczęcia procedury wewnątrzspółdzielczej, ale o dwóch sposobach zaskarżenia uchwały o wykluczeniu, które zostały przewidziane w ustawie pr. sp. tj. o prawie złożenia odwołania do Walnego Zgromadzenia oraz o prawie bezpośredniego zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od daty doręczenia członkowi uchwały o wykluczeniu wraz z uzasadnieniem. Zdaniem Sądu pouczenie to - jeśli już wskazuje na możliwość złożenia odwołania do Walnego Zgromadzenia - powinno wyraźnie wskazywać, że w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie nie wypowie się w przedmiocie odwołania członka od uchwały Rady Nadzorczej w terminie roku od daty jego wniesienia, wykluczony członek ma prawo zaskarżyć uchwałę do sądu w terminie 6 tygodni, licząc od dnia, kiedy upłynął roczny termin. Sąd podkreślił, że Statut (...) wprowadza termin roku do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie odwołania od uchwały Rady Nadzorczej, a wniesienie w terminie odwołania skutkuje zawieszeniem biegu terminu zawitego do czasu ukończenia postępowania wewnątrzspółdzielczego. Z uwagi zaś na doniosłość tych zapisów dla skorzystania przez członka Spółdzielni z prawa zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej do sądu - w sytuacji pasywnej postawy Walnego Zgromadzenia -powinny one znaleźć się w treści pouczenia. Dopiero takie pełne pouczenie pozwala, w ocenie Sądu, uznać, że jest ono właściwe i daje wykluczonemu członkowi możliwość podjęcia stosownych działań. Sąd zaznaczył, iż uchwała o wykluczeniu powoda z członkostwa w Spółdzielni nie zawierała wszystkich wymaganych elementów. Pomimo, iż pouczenie zawierało oznaczenie terminu, jaki obowiązuje w przypadku złożenia odwołania do Walnego Zgromadzenia, to nie podawało już, jaki jest skutek jego niezachowania, a skutkiem niezachowania terminu jest to, że uchwała o wykluczeniu członka staje się skuteczna. Pouczenie nie podawało też, że istnieją inne dopuszczalne prawem sposoby zaskarżenia uchwały, wskazując tylko na jeden związany z wniesieniem odwołania do Walnego Zgromadzenia.

Sąd w swych rozważaniach powołał się na uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2000 r. w sprawie o sygn. akt I CKN 387/98. Zasadę wyrażoną w tym wyroku Sąd odniósł do realiów niniejszej sprawy stwierdzając, że zarówno w przypadku braku doręczenia zawiadomienia o wykluczeniu z członkostwa wraz z uzasadnieniem, jak i braku właściwego pouczenia dokonywanego łącznie z zawiadomieniem, występują poważne uchybienia natury formalnej, które rzutują na prawidłowość zawiadomienia członka o podjęciu wobec niego decyzji o wykluczeniu. Zdaniem Sądu, wyłącznie prawidłowe pouczenie ma przełożenie na sposób dochodzenia obrony praw przez wykluczonego członka. Świadomość istnienia zapisów Statutu wskazujących na możliwość wytoczenia przed sądem powództwa o uchylenie uchwały - w ocenie Sądu - nie ma żadnego znaczenia i nie zwalnia Rady Nadzorczej z podstawowego obowiązku w zakresie właściwego pouczenia o trybie oraz terminie zaskarżenia uchwały. Pouczenie to jednak nie było prawidłowe, a jego wadliwość była na tyle istotna, że nie można było mówić o rozpoczęciu biegu terminu do zaskarżenia uchwały do sądu.

W efekcie powyższego, Sąd uznał, że termin do zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2012 r. - wskutek wadliwości związanych z pouczeniem - nie mógł rozpocząć biegu, co spowodowało, że zarzut upływu terminu prekluzyjnego nie jest słuszny.

Odnośnie zasadności wykluczenia powoda ze Spółdzielni Sąd, wskazując na treść art. 24 § 2 oraz art. 42 § 3 i § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, a także § 21 ust. 1 i 2 Statutu, doszedł do przekonania, że nie mogło być podstawą wykluczenia powoda niedopełnienie przez niego obowiązku zbadania sprawozdania finansowego za 2010 rok oraz nieprzedstawienie go na Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 kwietnia 2011 roku. Sąd wskazał, iż wprawdzie powód istotnie nie wypełnił przedmiotowych obowiązków, niemniej jednak nie może to automatycznie oznaczać, że istniały uzasadnione podstawy do wykluczenia powoda z grona członków Spółdzielni. Tym bardziej, że w myśl § 21 ust. 1 Statutu przyczyną takiego wykluczenia spółdzielcy może być tylko i wyłącznie umyślne zawinienie lub rażące niedbalstwo, co musi udowodnić strona pozwana. Nadto zdaniem Sądu pozwana nie wykazała na czym miała polegać szkoda, jaką poniosła na skutek niedopełnienia obowiązków przez powoda. To zaś pozwala postawić tezę, że w rzeczywistości pozwana nie poniosła żadnej szkody, o jakiej mowa w § 21 ust. 2 pkt 4 Statutu. Mimo bowiem braku uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2010, pozwana nie podjęła żadnych szczególnych działań zmierzających do jak najszybszego poddania omawianej kwestii pod głosowanie członków Spółdzielni. Co więcej, wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia na dzień 16 marca 2012 r. (kolejne zgromadzenie po nieudanym w dniu 28 kwietnia 2011 r. i jego kontynuacji w dniu 28 września 2011 r.), Zarząd nie umieścił w porządku obrad punktu dotyczącego zatwierdzenia omawianego sprawozdania finansowego. Zdaniem Sądu zarzuty postawione powodowi w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2012 r. w zakresie dotyczącym naruszenia obowiązku sporządzenia protokołu z kontroli sprawozdania finansowego za rok 2010, nie mogą stanowić podstaw jego wykluczenia, gdyż jego zachowanie nie wypełniło wskazanych w treści uchwał przesłanek z § 21 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu.

W ocenie Sądu podstawą wykluczenia z grona członków Spółdzielni nie był także postawiony powodowi zarzut uczestniczenia w nielegalnym - zdaniem pozwanej - Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 marca 2012 r. Sąd podkreślił w tym względzie, że to nie powód, lecz przewodniczący Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2012 r. w osobie K. W., kierował przebiegiem tego zebrania. Powód nie należał do Prezydium tego zgromadzenia, nie odmówił wypisania się z listy obecności, ani nie podjął żadnego innego działania, choćby pośrednio związanego z zaistniałą sytuacją. Skoro przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że mimo opuszczenia sali przez prezesa Zarządu i inne wspierające go osoby, najwyższy organ Spółdzielni nadal jest władny do podejmowania uchwał, to w ocenie Sądu brak jest podstaw do postawienia powodowi zarzutu, że poprzez uczestniczenie w takim Zgromadzeniu dopuścił się działania na szkodę Spółdzielni. Na wyżej dokonaną ocenę, zdaniem Sądu, nie może mieć istotnego wpływu fakt, że z uwagi na przynależność do organów Spółdzielni, powód zapewne posiada wiedzę na temat podstawowych zapisów Statutu pozwanej, co zgodnie z sugestiami Spółdzielni miałoby świadczyć o jego wiedzy w zakresie nieprawidłowości w przeprowadzonym zgromadzeniu. Powyższe stanowisko samo przez się nie może bowiem przesądzać zasadności wykluczenia powoda. Zgodnie z treścią Statutu członek pozwanej może być wykluczony jedynie wtedy, gdy jego zachowaniu można przypisać umyślne zawinienie lub rażące niedbalstwo (§ 21 ust. 1 Statutu). W ocenie Sądu sam fakt posiadania wiedzy o tym, jak powinno przebiegać zgromadzenie członków pozwanej, nie jest wystarczającą podstawą do automatycznego uznania winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa powoda. Sąd podkreślił, że powód nie posiadał uprawnień do rozstrzygania kwestii związanych z przebiegiem i ważnością Walnego Zgromadzenia, albowiem nie był on przewodniczącym zebrania, ani nie zasiadał w jego Prezydium. Ponadto, Sąd wskazał, że z materiału dowodowego wynika, że po zawiązaniu się dyskusji i sporu, jeden ze spółdzielców zwrócił się telefonicznie do prawnika o udzielenie porady prawnej w zakresie dopuszczalności dalszego prowadzenia Walnego Zgromadzenia. Tym samym pozostali na sali członkowie Spółdzielni mogli być przekonani, że zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania wiążących uchwał. Zdaniem Sądu, powodowi nie można przypisać winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, bowiem pozostawał on w uzasadnionym okolicznościami przekonaniu o słuszności decyzji podjętej przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia K. W. w zakresie odnoszącym się do niestwierdzenia przez niego przeszkód w dalszym prowadzeniu zebrania.

Zdaniem Sądu, naturalną konsekwencją przekonania o wyborze nowych władz Spółdzielni było podjęcie przez nowy Zarząd działań polegających m.in. na dokonaniu zgłoszenia tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, powiadamianie pozostałych członków Spółdzielni o treści podjętych uchwał oraz podejmowanie decyzji przez nowe organy pozwanej. Zauważył przy tym, iż to nie powód odwołał dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, lecz spółdzielcy obecni na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 marca 2012 r. Do odwołania J. P. z funkcji prezesa Zarządu doszło na skutek decyzji kolegialnego organu pozwanej jakim jest Rada Nadzorcza, nie zaś na mocy autonomicznej decyzji powoda. Sąd zaznaczył także, że powód wraz z pozostałymi członkami nowo wybranych organów Spółdzielni „ustąpili” z pełnionych funkcji pod koniec kwietnia 2012 r., kiedy to Sąd Rejonowy w Olsztynie oddalił wniosek Spółdzielni o dokonanie zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej (postanowienie z dnia 27 kwietnia 2012 r.). Okoliczność powyższa - zdaniem Sądu - jest o tyle istotna, że świadczy o braku złej woli powoda i innych osób uczestniczących w spornym zgromadzeniu, którzy wobec uznania przez Sąd, że uchwały podjęte w dniu 16 marca 2012 r. nie wiążą, nie stawiali oporu przy „powrocie” dotychczasowego Zarządu do władzy.

W podsumowaniu rozważań Sąd uznał, że w stosunku do A. C. nie zachodziły podstawy do wykluczenia go z członkostwa w Spółdzielni, a przyczyny określone w uzasadnieniu uchwały nr 5/2012 z dnia 29 maja 2012 r. nie były rzeczywiste i nie odpowiadały prawdzie, przez co w sposób niewątpliwy doszło do pokrzywdzenia powoda jako członka pozwanej Spółdzielni.

W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 42 § 3 pr. sp., Sąd uchylił zaskarżoną uchwałę.

O kosztach procesu orzekł stosownie do art. 98 § 1 i 3 k.p.c. mając na względzie wynik sprawy.

Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana, zaskarżając go w całości i zarzucając Sądowi I instancji:

1)  naruszenie § 22 ust. 3 Statutu (...) poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że brak pouczenia członka spółdzielni o tym, że jeśli Walne Zgromadzenie nie wypowie się w przedmiocie odwołania członka od uchwały Rady Nadzorczej w terminie roku od daty jego wniesienia, wykluczony członek ma prawo zaskarżyć uchwałę do sądu w terminie 6 tygodni, licząc od dnia, kiedy upłynął termin jednego roku, powoduje nieważność uchwały, podczas gdy Rada Nadzorcza nie ma obowiązku pouczać spółdzielców o dalszych możliwościach postępowania w sytuacji gdy Walne Zgromadzenie dopuści się zwłoki w rozpoznaniu odwołania spółdzielcy;

2)  naruszenie § 21 ust. 2 Statutu (...) oraz art. 24 § 4 Prawa spółdzielczego, poprzez jego błędną wykładnię i ustalenie, iż nieprzestrzeganie przez powoda Statutu i Prawa spółdzielczego nie nosiło znamion rażącego niedbalstwa oraz uporczywości, a tym samym, że nie było podstaw do wykluczenia go z członków pozwanej Spółdzielni.

W oparciu o powyższe wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie na swą rzecz kosztów procesu.

Powód wnosił o oddalenie apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

W apelacji znalazły się jedynie zarzuty naruszenia prawa materialnego. Oznacza to, że nie jest kwestionowana podstawa faktyczna przy uwzględnieniu której Sąd Okręgowy wydał zaskarżony wyrok. Sąd Apelacyjny, ponownie rozpoznając sprawę, przyjął jako własne ustalenia faktyczne Sądu I instancji zaprezentowane w pisemnych motywach. W świetle tychże ustaleń faktycznych zarzuty naruszenia prawa materialnego sprecyzowane w apelacji nie są uzasadnione.

Z niekwestionowanych ustaleń Sądu I instancji wynika, że A. C. wniósł odwołanie do Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2012 r. Roczny termin do merytorycznego rozpatrzenia tego odwołania przez Walne Zgromadzenie upłynął więc w dniu 25 czerwca 2013 r. Skarżąca nie kwestionuje ustalenia, że do tego dnia odwołanie nie zostało rozpatrzone. Od 25 czerwca 2013 r. – jak prawidłowo ocenił Sąd I instancji – i ocena ta nie jest zwalczana w wywiedzionym środku zaskarżenia, powód miał 6 tygodni na wniesienie powództwa do sądu. Termin ten został zachowany – tej treści ocena prawna (trafna) nie jest też kwestionowana.

Zauważyć należy, że wywody prawne Sądu I instancji dotyczące sposobu pouczenia o środkach prawnych przysługujących wykluczonemu członkowi, zostały uczynione niejako na marginesie. Trafność ich, czy też bezpodstawność, nie przekłada się w żaden sposób na konieczność rozważenia czy przywołane przez Radę Nadzorczą okoliczności uzasadniały wykluczenie powoda z członkostwa w pozwanej Spółdzielni. Wniesienie bowiem w ustawowym terminie pozwu do sądu obligowało Sąd do zbadania tych okoliczności. W takiej sytuacji nie ma potrzeby wypowiadania się w przedmiocie słuszności poglądu Sądu I instancji, że nieprawidłowe pouczenie powoda wywarło taki skutek, że termin 6-tygodniowy do wniesienia pozwu nie rozpoczął biegu, a w konsekwencji powództwo zostało wniesione w terminie. Można jedynie tylko ogólnie stwierdzić, że Sąd Apelacyjny nie podziela stanowiska Sądu Okręgowego odnośnie skutków prawnych niepełnego pouczenia.

Przechodząc do zarzutu naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 24 § 2 pr. spół. i § 21 ust. 2 Statutu (...), podkreślenia wymaga, że zgodnie z art. 24 § 2 pr. spół. przesłanką wykluczenia członka ze spółdzielni, jest przypisanie mu winy umyślnej bądź rażącego niedbalstwa, przy czym nie ma tutaj żadnego domniemania, okoliczności te należy wykazać. W ocenie Sądu Apelacyjnego, strona skarżąca nie zaoferowała żadnego dowodu, który mógłby potwierdzić naganne, intencjonalne i rozmyślne działanie powoda na szkodę Spółdzielni, toteż brak jest podstaw do ingerowania w orzeczenie Sądu I instancji.

W kontekście przedmiotowego zarzutu godzi się przede wszystkim zauważyć, iż uchwała skutkująca pozbawieniem członkostwa jest najdalej idącą i wywołuje wyjątkowo dotkliwe konsekwencje dla członka spółdzielni. Wobec tego przesłanki uzasadniające jej podjęcie nie mogą podlegać rozszerzającej wykładni, a winny być ściśle interpretowane.

Nie sposób zgodzić się z twierdzeniami skarżącej, iż za wykluczeniem powoda z członkostwa Spółdzielni przemawiać ma niedopełnienie obowiązku zbadania sprawozdań rocznych Spółdzielni za rok 2010, a ponadto niesporządzenie i niedoręczenie Walnemu Zgromadzeniu z dnia 28 kwietnia 2011 r. obowiązkowego protokołu z kontroli sprawozdania finansowego Spółdzielni za rok 2010. Jak bowiem wynika z akt sprawy i co trafnie dostrzegł też Sąd Okręgowy, przedmiotowych sprawozdań nie udało się zatwierdzić aż do 16 kwietnia 2013 r., przy czym powód nie pełnił funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej już od 8 grudnia 2011 roku. W tym czasie zaś pozwana nie podjęła żadnych szczególnych działań zmierzających do jak najszybszego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu zatwierdzenia sprawozdań finansowych z działalności Spółdzielni. Co więcej, wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia na dzień 16 marca 2012 r., Zarząd nie umieścił nawet w porządku obrad punktu dotyczącego zatwierdzenia rzeczonych sprawozdań. Skoro zatem Zarząd nie przejawiał inicjatywy w tym zakresie, trudno w chwili obecnej czynić zarzut powodowi, że nie doręczył Walnemu Zgromadzeniu obowiązkowego protokołu z kontroli sprawozdania finansowego.

Nie można także zarzucać powodowi i upatrywać jego zawinionego działania w uczestnictwie w Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 marca 2012 roku. Zwrócić bowiem należy uwagę, że powód nie należał do Prezydium tego Zgromadzenia, był jedynie jego uczestnikiem, podobnie zresztą jak połowa pozostałych członków Spółdzielni, co trafnie zauważył również Sąd I instancji. Nadto, przewodniczący Zgromadzenia stwierdził jego prawidłowość, a powód nie miał racjonalnych i obiektywnych przesłanek by kierować się nieufnością wobec przewodniczącego. Nie posiadał on też żadnych uprawnień do rozstrzygania kwestii związanych z przebiegiem i ważnością Walnego Zgromadzenia, uczestniczył w nim na takich samych zasadach jak pozostali członkowie Spółdzielni.

Podkreślić należy, że Prezydium powołuje się w tym celu, by to ono kontrolowało przebieg i prawidłowość danego zebrania, żadne normy czy to rangi ustawowej czy statutowej nie nakładają natomiast na poszczególnych członków Spółdzielni obowiązku sprawdzania kworum, czy też pilnowania porządku obrad. Czynienie zatem członkowi Spółdzielni zarzutu, że brał udział w prawidłowo zwołanym Walnym Zgromadzeniu nie znajduje jakiegokolwiek uzasadnienia.

Reasumując, skarżąca w żaden sposób nie wykazała, że powód uczestnicząc w Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 marca 2012 r. zmierzał do przejęcia władzy w pozwanej Spółdzielni z pominięciem legalnego wyboru. Za Sądem I instancji uznać przy tym trzeba, że dalsze działania A. C., będące przedmiotem zarzutów ze strony pozwanej, były naturalną konsekwencją dokonanego wyboru, przy czym wraz z pozostałymi członkami nowo wybranych organów Spółdzielni „ustąpił” on z pełnionej funkcji niezwłocznie po tym, jak sąd rejestrowy odmówił dokonania wpisu w rejestrze. Nie ma więc racji strona pozwana utrzymująca, że działania powoda polegające na błędnym informowaniu pracowników Spółdzielni i spółdzielców o wyborze nowych władz oraz namawianie spółdzielców do nierespektowania dotychczasowych władz Spółdzielni świadczą o jego złej wierze i działaniu na szkodę Spółdzielni. Skoro powód zaniechał tych działań bezpośrednio po uzyskaniu wiarygodnej informacji o braku legitymacji do ich podejmowania w postaci stosownej decyzji sądowej nie sposób w tej sytuacji mówić o jego złej woli ukierunkowanej na wyrządzenie szkody Spółdzielni.

W świetle powyższego, słusznie Sąd I instancji uznał, że zarzuty postawione powodowi w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2012 r., nie mogą stanowić podstawy do jego wykluczenia z członkostwa Spółdzielni, albowiem jego zachowanie nie wypełniło wskazanych w treści uchwał przesłanek z § 21 ust. 2 Statutu.

Dlatego rzeczy Sąd odwoławczy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach procesu instancji odwoławczej postanowił na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. oraz art. 108 § 1 k.p.c. Koszty zastępstwa procesowego ustalono na podstawie § 11 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.