Wyrok SA w Białymstoku z 12 października 2016 r. w sprawie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały.

Sygn. akt I ACa 559/16

WYROK

Dnia 12 października 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Dariusz Małkiński

Sędziowie

:

SA Małgorzata Dołęgowska (spr.)

SA Elżbieta Bieńkowska

Protokolant

:

Łukasz Patejuk

po rozpoznaniu w dniu 12 października 2016 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa M. B.

przeciwko (...) w J.

o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 11 kwietnia 2016 r. sygn. akt I C 82/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki 60 zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE

M. B. w pozwie skierowanym przeciwko (...)w J. domagała się stwierdzenia nieważności, albo uchylenia uchwały Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni numer 2 z dnia 10 stycznia 2016 r. w przedmiocie wykreślenia powódki z rejestru członków Spółdzielni. Twierdziła, że uchwała jest sprzeczna z art. 24 § 3 prawa spółdzielczego oraz z dobrymi obyczajami.

(...)w J. wnosiła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie stwierdził nieważność uchwały Rady Nadzorczej (...) w J. oznaczonej nr 2 z 10 stycznia 2016 r. w przedmiocie wykreślenia powódki z rejestru członków Spółdzielni oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 577 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne oraz ocenę prawną.

(...)w J. liczy około 120 członków, w tym 14 członków założycieli.

Zgodnie z § 5 ust. 3 statutu Spółdzielni jej członkiem może być osoba, która między innymi uzyska pisemną rekomendację trzech członków założycieli. W myśl § 14 ust. 1 pkt f) statutu, podstawą wykreślenia może być w szczególności utrata możliwości uzyskania pisemnej rekomendacji od trzech członków założycieli Spółdzielni.

Z treści pisemnych oświadczeń członków założycieli z dnia 13 listopada 2015 r. wynika, że pozwana nie uzyskała od żadnego z nich rekomendacji.

W dniu 1 grudnia 2015 r. Zarząd (...) w J. wystąpił do Rady Nadzorczej wykreślenie M. B. z rejestru członków Spółdzielni. Jako przyczynę podał utratę możliwości uzyskania przez powódkę pisemnej rekomendacji od trzech członków założycieli Spółdzielni.

Pismem z dnia 16 grudnia 2015 r. powódka została poinformowana o planowanym wykreśleniu jej z rejestru członków spółdzielni. Jednocześnie wyznaczono jej termin do 23 grudnia 2015 r. do złożenia wyjaśnień.

Uchwałą numer 2 z dnia 10 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza wykreśliła powódkę z rejestru członków Spółdzielni, powołując się na § 14 ust. 2 w związku z § 14 ust. 1 pkt f) statutu i okoliczność utraty przez powódkę możliwości uzyskania rekomendacji trzech członków założycieli Spółdzielni.

W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Wskazał, że zgodnie z art. 24 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, w brzmieniu obowiązującym w dacie podejmowania zaskarżonej uchwały, wykreślony z rejestru członków Spółdzielni może być członek niewykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych, przy czym przyczyny wykreślenia określa statut. Oznacza to zaś, że to statut spółdzielni powinien nakładać na członka obowiązki, których niewykonywanie może być podstawę wykreślenia z członkostwa.

W związku z tym zauważył, że wprawdzie statutu pozwanej w § 5 ust. 3 pkt b) uzależnia uzyskania członkostwa w spółdzielni od uzyskania pisemnej rekomendacji trzech członków założycieli, ale użycie wyrazu „uzyska”, oznacza że jest to czynność jednorazowa. W statucie nie przewidziano, np. aktualizacji rekomendacji, czy też periodycznej weryfikacji istnienia takich rekomendacji lub obowiązku utrzymania rekomendacji. Żaden zapis statutu nie przewiduje również możliwości utraty rekomendacji, czy też jej cofnięcia. Wobec tego zapisy § 14 ust. 1 pkt f) statutu, który przewiduje wykreślenie z członkostwa w przypadku utraty możliwości uzyskania rekomendacji, jest nieskorelowany z żadnym obowiązkiem nałożonym na członka spółdzielni, a co za tym idzie sprzecznym z art. 24 § 3 prawa spółdzielczego. Przyczyną wykreślenia nie może być bowiem niedopełnienie obowiązku, którego statut nie przewiduje.

Mając to na uwadze Sąd Okręgowy stwierdził, że sporna uchwała jest sprzeczna z art. 24 § 3 prawa spółdzielczego, a zatem zgodnie z art. 42 § 2 prawa spółdzielczego powinna być uznana za nieważną.

O kosztach procesu orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.

Apelację od tego wyroku wniosła pozwana, która zarzuciła Sądowi I instancji naruszenie:

- § 5 ust. 3 pkt b) w zw. z § 14 ust. 1 pkt f) Statutu Spółdzielni poprzez błędne przyjęcie, że zapis przewidujący wykreślenie z członkostwa w wypadku niemożności uzyskania rekomendacji, jest nieskorelowany z żadnym obowiązkiem,

- art. 24 § 3 prawa spółdzielczego przez uznanie, że utrata możliwości uzyskania przez powódkę pisemnej rekomendacji od trzech członków założycieli Spółdzielni nie była wynikiem niewykonania przez nią obowiązków statutowych;

- art. 42 § 2 prawa spółdzielczego przez przyjęcie, że sporna uchwała była niezgodna z przepisami prawa spółdzielczego.

Wnosiła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Wstępnie należy zaznaczyć, że stan faktyczny pomiędzy stronami pozostawał bezsporny, a pozwana Spółdzielnia w apelacji podniosła jedynie zarzuty naruszenia prawa materialnego. W tym miejscu stwierdzić zatem należy, że Sąd pierwszej instancji w sposób prawidłowy przeprowadził konieczne w sprawie postępowanie dowodowe i na podstawie jego wyników, po dokonaniu oceny dowodów istotnych dla ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, poczynił trafne ustalenia faktyczne oraz właściwie je zakwalifikował prawnie. Ustalenia te, jako prawidłowe, Sąd Odwoławczy podziela i czyni częścią własnego uzasadnienia, bez ich ponownego szczegółowego przytaczania.

Odnosząc się zaś do zarzutów naruszenie prawa materialnego, Sąd Apelacyjny chciałby podkreślić, że w sprawie o uchylenie uchwały organu spółdzielni w przedmiocie wykreślenia, sąd nie może badać, czy istniały jakiekolwiek inne przyczyny niepowołane w uchwale, które mogłyby ewentualnie uzasadniać jej podjęcie. Rola sądu w tym postępowaniu nie polega na ocenie zachowania się i działalności członka, lecz jedynie na zbadaniu, czy przyczyny, podane w uchwale istniały i czy wykreślenie członka spółdzielni z tych właśnie przyczyn nie naruszało przepisów prawa lub postanowień statutu (por. wyroki SN z dnia 29 stycznia 2002 r., sygn. akt IV CKN 590/00 i z dnia 21 maja 2004 r., sygn. akt V CK 443/03).

Zgodnie zaś z art. 24 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze (tj. – Dz.U. z 2016 r. poz. 21) członek może być wykreślony z rejestru członków spółdzielni, jeśli z przyczyn przez siebie niezawinionych nie wykonuje obowiązków statutowych. Przyczyny wykreślenia określa statut.

Oznacza to więc, że uchwała organu spółdzielni o wykreśleniu jest niewadliwa wtedy, gdy powodem jej podjęcia jest niewykonywanie przez członka obowiązków określonych w statucie, z przyczyn przez niego niezawinionych, a przyczyna na którą powołał się organ spółdzielni podejmujący uchwałę, wymieniona jest w statucie.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy, przypomnieć należy, że przyczyną podjęcia uchwały Rady Nadzorczej numer 2 z dnia 10 stycznia 2016 r., wskazaną w jej treści, była utrata możliwości uzyskania przez M. B. pisemnej rekomendacji od trzech członków założycieli Spółdzielni. W związku z tym zauważyć należy, że choć wymieniona w uchwale przyczyna wykluczenia znajdowała oparcie w brzmieniu § 14 ust. 1 pkt f) statutu pozwanej spółdzielni, tym niemniej nie można było pominąć tak istotnej w okolicznościach niniejszej sprawy okoliczności, że z treści statutu wynikało, że posiadanie takowych rekomendacji było wyłącznie warunkiem uzyskania członkostwa w Spółdzielni (§ 5 ust. 3 b) i § 6 ust. 1 pkt b) Statutu). Natomiast ani § 9 Statutu, w którym zostały wymienione obowiązki członków, ani też żaden z pozostałych zapisów Statutu nie nakładał na członka Spółdzielni obowiązku utrzymywania stałej rekomendacji, lub chociażby cyklicznego jej potwierdzania przez trzech członków założycieli Spółdzielni. W postanowieniach statutu nie przewidziano także możliwości utraty uzyskanej przy przyjęciu do Spółdzielni rekomendacji, ani też przyczyn z jakich mogłoby to nastąpić. Już tylko te okoliczności dawała podstawę do uchylenia uchwały. Powszechnie przyjmuje się, że wymienionej w uchwale przyczynie wykreślenia powinien odpowiadać wyraźny obowiązek statutowy, który został naruszony. Tymczasem ciągłe (trwałe) posiadanie rekomendacji członków założycieli nie zostało wymienione wśród takich obowiązków. Zgodnie zaś z ustawą prawo spółdzielcze członka można wykreślić z rejestru tylko wtedy, gdy członek spółdzielni nie realizuje obowiązków, które nakłada na niego statut.

Ponadto nie można pomijać tego, że pozbawienie członkostwa przez wykreślenie członka z rejestru członków spółdzielni może nastąpić jedynie wówczas, gdy nie zawiniona przyczyna niewykonania przez członka spółdzielni obowiązków zachodzi po jego stronie. Nie dotyczy to wypadku, gdy członek spółdzielni nie wykonał obowiązków statutowych z przyczyn zachodzących po stronie osoby trzeciej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 sierpnia 1965 r., I CR 179/65 OSNCP 1966 nr 7-8, poz. 115, str. 40, Legalis). Natomiast z okoliczności niniejszej sprawy wynika, że to wyłącznie od arbitralnej decyzji członków założycieli zależało, czy udzielą lub odmówią udzielenia pisemnej rekomendacji. W statucie Spółdzielni, ani też żadnym innym dokumencie określającym zasady jej funkcjonowania, brak jest zapisów wskazujących na potrzebę podejmowania przez powódkę konkretnych zachowań, aby taką rekomendację uzyskać, czy też działań mogących skutkować jej utratą. Stąd też przyczyną pozbawienia jej członkostwa w spółdzielni nie mogła być przyczyna w zasadzie od niej w żaden sposób niezależna, a taką jest właśnie w żaden sposób nie uzasadniona decyzja członków założycieli o odmowie udzielenia rekomendacji.

Mając to na uwadze, Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd I instancji nie dopuścił się zarzucanych mu w apelacji naruszeń przepisów prawa. Skoro bowiem zaskarżona uchwała podjęta została z przyczyn niewskazanych w statucie, zatem podlegała ona uchyleniu w oparciu o art. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze. Dlatego też apelacji pozwanej podlegała oddaleniu na mocy art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania odwoławczego postanowiono zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Zgodnie z wyrażoną w tym przepisie zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, strona pozwana – jako przegrywająca – winna jest zwrócić powódce poniesione przez nią koszt postępowania apelacyjnego.

(...)