Wyrok SN z 10 kwietnia 2008, sygn. IV CSK 20/08
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Przedmiot
o rozwiązanie spółki
Typ sprawy
sprawa cywilna
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
posiedzenie niejawne
Role w sprawie
powód
pozwany
biegły
uczestnik postępowania
Data orzeczenia
10 kwietnia 2008
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział IV
Przewodniczący
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Podstawa prawna
Pokaż pozostałe podstawy prawne (2)
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 kwietnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa E. G.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej I. K.
przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo - Usługowo - Produkcyjnemu "C.(...)" Spółce z
o.o. w B. w likwidacji
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej M. G.
o rozwiązanie spółki,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 kwietnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 października 2007 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
E. G. wniósł pozew przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo-Usługowo-
Produkcyjnemu „C.(...)” Spółce z o.o. o rozwiązanie Spółki. Wyjaśnił, że Spółka nie
może funkcjonować poprawnie ze względu na całkowity brak współpracy miedzy
2
wspólnikami. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa. I. K. zgłosił interwencję
uboczną po stronie powodowej, a M. G. po stronie pozwanej.
Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2007 r. rozwiązał pozwaną
Spółkę, na likwidatorów wyznaczył powoda i J. W. oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.
Z ustaleń tego Sądu wynika, że, zgodnie z § 20 ust. 2 umowy spółki, zgromadzenie
wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy
lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego. Wspólnikami
w pozwanej Spółce są E. T. (918 udziałów), H. K. (141 udziałów), I. K. (803 udziały), E.
G. (501 udziałów), M. G. (15 udziałów) i J. W. (13 udziałów). Kapitał zakładowy wynosi
1.200.000 zł. Jedynym członkiem zarządu jest E. T. W latach 2000 - 2004 pozwana
Spółka wykazywała straty finansowe. Zgodnie ze sprawozdaniem opisowym za 2005 r.
osiągnęła zysk netto w wysokości 1.253.125,38 zł, który został przeznaczony na
pokrycie strat. Działalność gospodarcza ograniczyła się do restrukturyzacji majątkowej i
finansowej Spółki polegającej na spieniężeniu jej majątku nieprodukcyjnego. Na trzech
zgromadzeniach wspólników pozwanej Spółki w 2006 r., na które nie stawił się E. T., nie
zostały podjęte żadne uchwały z powodu braku quorum wymaganego w umowie.
Pozwana Spółka w okresie od czerwca do września 2006 r. osiągnęła zysk ze
sprzedaży produktów. Wynajmuje ona również swoje pomieszczenia oraz zamierza
wydzierżawiać urządzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, istnieją przewidziane w art. 271
k.s.h. ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie pozwanej Spółki. Wynikają one
przede wszystkim z trwałego konfliktu między E. T. i M. G. a pozostałymi wspólnikami.
E. T. jako jednoosobowy zarząd oraz jednocześnie wspólnik posiadający znaczną liczbę
udziałów od pewnego czasu skutecznie blokuje proces decyzyjny w Spółce, nie
uczestnicząc w zgromadzeniach wspólników. Sąd Okręgowy powołał się na orzeczenie
Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 r., C 1868/36 (OSN 1938, nr 4, poz. 163),
zgodnie z którym ważna przyczyna rozwiązania spółki istnieje, gdy władze spółki w
szczególnie jaskrawy sposób pozbawiają wspólnika jego istotnych ustawowych lub
umownych uprawnień, w związku z czym jego dalsze w niej uczestnictwo staje się
bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą
jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie tych uprawnień w innej
drodze jest nadzwyczaj utrudnione. Sąd Okręgowy orzekł o wyznaczeniu E. G. i J. W.
na likwidatorów zgodnie z wnioskiem interwenienta ubocznego I. K., kierując się w tym
względzie art. 276 § 3 k.s.h.
Pozwana Spółka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
3
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 października 2007 r. oddalił apelację i orzekł
o kosztach. Sąd ten podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne i wnioski Sądu I
instancji. Sąd Apelacyjny zgodził się z tym, że okoliczności związane z trudną sytuacją
ekonomiczną Spółki oraz brak porozumienia się wspólników, powodująca niemożność
funkcjonowania zgromadzenia wspólników, stanowią ważne przyczyny uzasadniające
rozwiązanie pozwanej Spółki (art. 271 pkt 1 k.s.h.). Powołał się w tym zakresie na
poglądy piśmiennictwa, że do ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki należy
w szczególności niemożność powzięcia uchwały wspólników, gdy istnieją dwie grupy
wspólników o takiej samej liczbie głosów, które wzajemnie się zwalczają i działają
przeciwko sobie, wskutek czego nie można np. powziąć uchwały co do bilansu oraz
rachunku zysków i strat. Ważną przyczyną w rozumieniu wymienionego przepisu jest
brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny), brak organów i
niemożność ich powołania, utrata zdolności działania przez spółkę w wyniku trwałego
konfliktu między wspólnikami. Sąd Apelacyjny nie doszukał się też podstaw, by
kwestionować zaskarżony wyrok w części dotyczącej wyznaczenia przez Sąd Okręgowy
likwidatorów w osobach E. G. i J. W. Wskazywanie przez skarżącą na ich działania
związane z działalnością na szkodę pozwanej spółki należy traktować jako
nieuzasadnioną polemikę ze stanowiskiem Sądu I instancji.
Pozwana Spółka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w
całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art.
151 i 157 § 1 pkt 2 k.s.h., art. 271 pkt 1 i art. 276 § 3 k.s.h. oraz art. 5 k.c., a ponadto
naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 378 § 1 w związku z art. 382 i 387
§ 1 k.p.c., art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c. oraz art. 278 § 1 k.p.c.
Pismem z dnia 19 listopada 2007 r. likwidatorzy pozwanej Spółki E. G. i J. W.
cofnęli skargę kasacyjną, zaś pismem z dnia 18 lutego 2008 r. pełnomocnik pozwanej
Spółki uzupełnił skargę kasacyjną, oponując przeciwko cofnięciu skargi.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W związku z cofnięciem skargi kasacyjnej przez likwidatorów pozwanej Spółki
należy podkreślić, że chodzi tu w zasadzie o czynność procesową, która nie podlega
kontroli sądu (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN
820/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 40 i z dnia 4 lipca 2002 r., I CKN 851/00, niepubl.).
Jednakże w okolicznościach niniejszej sprawy taka czynność jest niedopuszczalna ze
względu na art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h.
4
Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie
zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia
wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również
społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników
(akcjonariuszy). Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w
całym okresie jej istnienia. Konsekwentnie więc sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki
stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa „ważna przyczyna”
rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). W piśmiennictwie podkreśla się, że
niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym
między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o
zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia
prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia przepisów prawa
materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art. 151 i 157 § 1 pkt 2 oraz art. 271 pkt 1
k.s.h., stanowi w istocie polemikę z ustaleniami faktycznymi dokonanymi przez Sąd
pierwszej instancji oraz aprobowanymi przez Sąd drugiej instancji i jako taki jest
niedopuszczalny (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 276 § 3 k.s.h. Przepis ten nie określa
żadnych przesłanek ustanowienia likwidatorów przez sąd, należy zatem przyjąć, że
wybór określonych osób stanowi dyskrecjonalne uprawnienie sądu, które w każdym
razie nie podlega kontroli kasacyjnej (zob. odpowiednio postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 6 stycznia 2000 r., I CZ 208/1999, niepubl.). Poza tym niewłaściwie
ustanowieni likwidatorzy mogą być z ważnych powodów odwołani stosownie do art. 276
§ 4 k.s.h.
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania
przez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego oraz
ustosunkowania się do dowodów, którym Sąd Apelacyjny nie dał wiary (art. 378 § 1 w
związku z art. 382 i 387 § 1 k.p.c.), pominięcie faktów mających dla sprawy istotne
znaczenie oraz sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranego materiału
dowodowego (art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c.) oraz uwzględnienie
nieaktualnej opinii biegłego (art. 278 § 1 k.p.c.) dotyczą ustalenia faktów lub oceny
dowodów i z tego powodu są niedopuszczalne (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł
jak w sentencji..) dotyczą ustalenia faktów lub oceny
dowodów i z tego powodu są niedopuszczalne (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł
jak w sentencji.