Uchwała SN z 23 września 2010, sygn. III CZP 57/10
Data orzeczenia
23 września 2010
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący
SSN Jacek Gudowski
Tagi
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Dariusz Dończyk
Sędzia SN Wojciech Katner
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "R." sp. z o.o. w R. przeciwko
Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. w W. o ustalenie nieważności, po rozstrzygnięciu
w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 23 września 2010 r. zagadnienia
prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z
dnia 29 marca 2010 r.:
"Czy w świetle art. 1157 k.p.c. strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu
polubownego spór o ustalenie nieważności czynności prawnej?"
podjął uchwałę:
Spór o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy
z powodu jej nieważności może być poddany przez strony pod
rozstrzygnięcie sądu polubownego (art. 1157 k.p.c.).
Uzasadnienie
"R.", sp. z o.o. w R. wniosła w pozwie skierowanym przeciwko pozwanemu
Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. w W. o ustalenie, że wszystkie transakcje opcji
walutowych zawarte między stronami w dniu 20 sierpnia 2008 r. oraz niektóre –
szczegółowo wymienione – transakcje zawarte w dniu 1 grudnia 2008 r. są
nieważne.
Strona pozwana wniosła o odrzucenie pozwu na podstawie art. 1165 § 1
k.p.c., podnosząc zarzut zapisu na sąd polubowny. Zarzuciła, że zgodnie z
postanowieniami łączącej strony umowy ramowej wszelkie spory związane lub
wynikające z niej – w tym kwestie dotyczące jej istnienia, ważności lub rozwiązania
– zostały poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego przy Związku Banków
Polskich.
Na postanowienie Sądu Okręgowego w Toruniu z dnia 21 grudnia 2009 r.
oddalające wniosek o odrzucenie pozwu strona pozwana wniosła zażalenie. Przy
jego rozpoznawaniu Sąd Apelacyjny w Gdańsku powziął poważne wątpliwości,
którym dał wyraz w przedstawionym do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy
zagadnieniu prawnym, przytoczonym na wstępie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1157 k.p.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony
mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub
spory o prawa niemajątkowe, mogące być przedmiotem ugody sądowej, z
wyjątkiem spraw o alimenty. Mówiąc inaczej i posługując się terminologią doktryny
prawa procesowego cywilnego, w postępowaniu przed sądem polubownym mogą
być rozpoznawane – z zastrzeżeniem ściśle określonych wyjątków – te spory, które
spełniają kryterium tzw. zdatności ugodowej.
Przed podjęciem oceny, czy spór uzewnętrzniony w sprawie, w której
przedstawiono rozstrzygane zagadnienie prawne, spełnia wymagane kryterium,
należy podnieść, że żądanie strony powodowej w istocie nie obejmuje, jak to
sformułowano, „ustalenia nieważności umowy”, lecz – oparte na swoistym skrócie
myślowym, często stosowanym w podobnych wypadkach – zmierza do ustalenia
nieistnienia stosunków prawnych, mogących wynikać z zawartych przez strony
umów opcji walutowych, następczo ocenionych przez stronę jako nieważne. Istotne
znaczenie ma tutaj także treść art. 189 k.p.c., z którego jednoznacznie wynika, że
powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia konkretnego
stosunku prawnego lub prawa; w wypadku żądania nieistnienia takiego stosunku,
jego podstawą jest zazwyczaj właśnie nieważność umowy lub innej czynności
prawnej.
Dokonanie tego uściślenia pozwala skupić się na kwestii, czy stosunki prawne
wynikające z umów – w tym wypadku z umów opcji walutowych – mogą być
przedmiotem ugody sądowej, a więc czy podlegają dyspozycji stron. Przedtem
należy zaakcentować trafność przedstawianego w piśmiennictwie – i wyrażonego
już w judykaturze – poglądu, że zdatność ugodowa sporu powinna być oceniana w
sposób abstrakcyjny, oderwany od konkretnych okoliczności i uwarunkowań
prawnych oraz od rozważań, czy ewentualna ugoda zawarta przez strony byłaby
dopuszczalna w świetle art. 203 § 4 w związku z art. 223 § 2 k.p.c., przy
zastosowaniu art. 917 w związku z art. 58 k.c. (por. postanowienia Sądu
Najwyższego z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 670/09, „Biuletyn SN” 2010, nr 7, s. 11
i z dnia 18 czerwca 2010 r., V CSK 434/09, nie publ.). Trzeba przy tym podkreślić,
że w postępowaniu arbitrażowym odpowiednikiem badania dopuszczalności ugody
o konkretnej treści jest kontrola sądu państwowego dokonywana w wyniku
rozpoznania – przewidzianej w art. 1205 i nast. k.p.c. – skargi na wyrok sądu
polubownego albo w postępowaniu o uznanie wyroku sądu polubownego lub
stwierdzenie jego wykonalności (art. 1214 § 3 i art. 1215 § 2 k.p.c.). Szczególną
rolę odgrywa tu klauzula porządku publicznego (art. 1206 § 2 pkt 2 i art. 1214 § 3
pkt 2 k.p.c.), wyraźnie oddzielona od wymagania zdatności ugodowej sporu (art.
1206 § 2 pkt 2 i art. 1214 § 3 pkt 1 k.p.c.).
Nie ma także podstaw do szczególnego traktowania – z punktu widzenia
zdatności ugodowej sporu dotyczącego konkretnego stosunku prawnego –
okoliczności, że jego podłożem jest wadliwość czynności prawnej kreującej,
przekształcającej lub niweczącej ten stosunek prawny; istotne jest nie to, czy
przedmiotem ugody sądowej może być kwestia wadliwości tej czynności,
powodującej jej nieważność, lecz to, czy stosunek prawny, którego ta czynność
dotyczy, podlega dyspozycji stron, a tym samym, czy na tle tego stosunku możliwe
jest – w ujęciu hipotetycznym – zawarcie ugody.
Nie ulega wątpliwości, że zawarta przez strony umowa opcji walutowej
podlega w pełni ich dyspozycji; jej mocą wystawca opcji zobowiązuje się, na
żądanie nabywcy opcji do kupna lub sprzedaży w przyszłości, w określonym ściśle
czasie, oznaczonej liczby papierów wartościowych po z góry ustalonej cenie, albo
do dokonania rozliczenia z tytułu różnicy pomiędzy tzw. ceną wykonania opcji a
rynkową ceną „instrumentu bazowego” z dnia wykonania opcji, a nabywca
zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia. Strony zatem, przez czynności prawne
podejmowane w ramach swobody umów, mogą decydować o tym, że stosunek
opcji powstanie, że zostanie zmieniona jego treść albo że dojdzie do jego ustania.
W ujęciu abstrakcyjnym, oderwanym od konkretnych przewidywań, stosunek ten
może więc być przedmiotem ugody sądowej, co – oczywiście – nie oznacza, że in
concreto strony mogą zawrzeć ugodę dowolnej treści.
W konsekwencji, stwierdziwszy, że w świetle prawa materialnego istnieje
hipotetyczna możliwość samodzielnego dysponowania przez strony prawami lub
roszczeniami wynikającymi ze stosunku ustanowionego i ukształtowanego umową
opcji walutowej, a zatem, że spór będący podłożem żądania zgłoszonego w
niniejszej sprawie ma zdatność ugodową, Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na
wstępie.