Wyrok z 29 listopada 2022, sygn. I C 983/20

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 listopada 2022 r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSO Rafał Szurka
Protokolant:	Stażysta Oliwia Bednarek

po rozpoznaniu w dniu 14 listopada 2022 r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z powództwa K. P.

przeciwko W. G.

o ustalenie nieważności umowy

1.  ustala, że umowa sprzedaży udziałów w spółce (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarta w dniu 6 września 2019 r., pomiędzy powodem a pozwaną, jest nieważna,

2.  ustala, że umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, zawarta w dniu 6 września 2019 r. w formie aktu notarialnego, Repertorium (...), pomiędzy powodem a pozwaną, jest nieważna,

3.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 6.767 zł (sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych), wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów procesu,

4.  nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Bydgoszczy kwotę 4.750 zł (cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów sądowych.

Sygn. akt I C 983/20

UZASADNIENIE

Powód, K. P., wniósł o stwierdzenie (ustalenie) nieważności umowy zbycia 10 udziałów o wartości 500 zł każdy w spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za cenę 5.000 zł, zawartej w dniu 6 września 2019 r. między powodem (jako zbywcą) oraz pozwaną, W. G., (jako nabywcą) – jako czynności dotkniętej wadą pozorności bezwzględnej oraz stwierdzenie nieważności umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa za cenę 90.000 zł, zawartej w dniu 6 września 2019 r. między powodem (jako zbywcą) oraz pozwaną, W. G., (jako nabywcą) – jako czynności dotkniętej wadą pozorności bezwzględnej.

Ewentualnie, w razie uznania przez Sąd, że nie zachodzą przesłanki uznania wyżej wymienionych czynności prawnych za nieważne, jako dotkniętych wadą pozorności, strona powodowa domagała się stwierdzenie ich nieważności, jako czynności dokonanych pod wpływem błędu wywołanego podstępem.

Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono do dnia zapłaty, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazano, że w dniu 6 września 2019 r. doszło do przeniesienia należących do powoda, K. P., i R. Z. – wspólników spółki – udziałów w spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ogółu przysługujących im praw i obowiązków, jako komandytariuszy w spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na pozwaną, W. G., wieloletniego pracownika spółki GRUPA (...) Sp. z o.o., której wspólnikami byli powód i R. Z.. Strona powodowa podniosła, że rzeczywistą wolą stron nie było przeniesienie udziałów oraz ogółu praw obowiązków komandytariusza, a czynności te były wykonane dla pozoru. Powód zaznaczył, że nie otrzymał zapłaty ceny w zakresie tych transakcji, a także wypracowanego zysku do czasu przeniesienia ogółu praw i obowiązków. W jego ocenie cena wskazana w umowie była zaniżona. Strona powodowa wyjaśniła, że za namową prawnika spółki doszło do zawarcia tych umów, i o faktycznej pozorności umowy świadczy także to, że udziały oraz ogół praw i obowiązków komandytariusza, miały zostać zwrócone na każde żądanie, a zwrot ten został nawet zabezpieczony na wypadek śmierci pozwanej poprzez sporządzenie testamentu przez pozwaną, zawierającego zapisy windykacyjne na rzecz powoda oraz R. Z.. Powód zwrócił uwagę, że pozwana działała w porozumieniu z R. Z. i podejmowała czynności zmierzające do „pozbycia się” powoda ze spółki. Wskazano, że spółka (...) Sp. z o.o. Sp. k. zbywa swój majątek na rzecz nowo powstałej spółki (...) Sp. z o.o. Sp. k., w której komandytariuszem jest pozwana, zaś komplementariuszem jest spółka (...) Sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu jest również pozwana. Powód podsumował, że podjęte przez niego czynności, które skarży miały być tylko tymczasowe i polegały wyłącznie na ukryciu powiązań osobowych ze (...), albowiem wobec tej spółki od 2018 roku toczyło się postępowanie podatkowe, które groziło decyzją o obowiązku zapłaty, czego wyrazem był sporządzony protokół z kontroli, który był niekorzystny dla tej spółki, doręczony we wrześniu 2019 roku, dlatego wolą stron nigdy nie było rzeczywiste i trwałe przeniesienie udziałów i ogółu praw oraz obowiązków na pozwaną. Wskazano także uzasadnienie dla żądania ewentualnego.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu pozwana zaprzeczyła twierdzeniom powoda, co do pozorności i wprowadzenia powoda w błąd, dotyczących czynności prawnych zbycia udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce (...) Sp. z o.o. Sp. k. Wskazano, że z uwagi na odmienne wizje prowadzenia działalności powód i R. Z. sprzedali spółkę (...) Sp. z o.o. Sp. k. na rzecz pozwanej, która już przed sprzedażą posiadała wszystkie kwalifikacje zawodowe do prowadzenia biznesu, a poza tym znała wszystkich dotychczasowych pracowników i ich kwalifikacje oraz posiadała wieloletnie kontakty kontrahentami spółki. Strona pozwana zaprzeczyła jakoby radca prawny M. R. namawiał wspólników do dokonania sprzedaży. Pozwana wyjaśniła, że sporządziła testament z zapisem windykacyjnym, aby w momencie śmierci jej rodzice nie dziedziczyli spółek, gdyż bali się odpowiedzialności majątkowej. Jednocześnie pozwana zwróciła uwagę, że z żadnego dokumentu nie wynikało, jakoby zbywane udziały miały być zwrócone na każde żądanie, jak twierdził powód. Następnie strona pozwana wskazała, że po sprzedaży udziałów powód nie wykonywał żadnych obowiązków zarządczych wewnątrz spółki, a osoby zatrudnione w spółce (...) Sp. z o.o. Sp. k. po dniu 6 września 2019 r. nie znają powoda i nie kojarzą go, jako szefa. Pozwana podkreśliła, że spółka (...) Sp. z o.o. Sp. k. nigdy nie nabywała żadnego majątku od spółki (...) Sp. z o.o. Sp. k.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały swoje dotychczasowe stanowiska w sprawie, poza kosztami procesu, albowiem obie strony procesu ostatecznie wniosły w ramach żądania zasądzenia kosztów procesu, żądanie zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego w stawce maksymalnej, przewidzianej w przepisach prawa (k. 658v akt).

Sąd ustalił, co następuje:

W dnia 15 grudnia 2008 r. została zawarta umowa spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a z dniem 14 stycznia 2009 r. spółka ta został wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr (...). Od momentu powstania spółki jej wspólnikami byli powód, K. P., oraz R. Z.. Przedmiotem działalności spółki była m.in. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, roboty budowalne i wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych oraz innych instalacji budowalnych. Pozwana, W. G., od początku była związana z wyżej wymienioną spółką, będąc w niej zatrudnioną jako specjalista do spraw przygotowywania produkcji i realizacji kontraktów, a następnie do końca sierpnia 2019 r. jako dyrektor do spraw finansowych i technicznych.

W dniu 21 marca 2019 r. powód, K. P., oraz R. Z., zawiązali nową spółkę pod firmą (...) Sp. z o.o. Byli oni wspólnikami tej spółki, a jednocześnie członkami zarządu spółki. W dniu 22 marca 2019 r. spółka ta została zarejestrowana w KRS pod nr (...). Uchwałą nr 1/05/2019 z dnia 10 maja 2019 r. pozwana została ustanowiona prokurentem tej spółki. Przedmiotem działalności spółki była m.in. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, roboty budowalne i wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych oraz innych instalacji budowalnych.

Następnie w dniu 25 marca 2019 r. została zawiązana spółka pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, a z dniem 26 marca 2019 r. spółkę wpisano do KRS pod nr (...). Komplementariuszem nowopowstałej spółki została spółka (...) Sp. z o.o., zaś komandytariuszami zostali powód, K. P., oraz R. Z.. Przedmiot działalności tej spółki był tożsamy z przedmiotem działalności spółki (...) Sp. z o.o. Nowo utworzona spółka przejęła pracowników spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a także zakupiła znaczną część majątku tej spółki, tj. maszyn i urządzeń. Nowy podmiot przejął też do realizacji roboty budowalne, w tym „Rozbudowę i przebudowę wraz ze zmianą sposobu użytkowania (...) na (...) w B.”.

W roku 2018 wobec spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostało wszczęte postępowanie celno-skarbowe z decyzji Naczelnika (...) w T., w zakresie prawidłowości rozliczeń z budżetem Państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok, które zakończyło się sporządzeniem niekorzystnego dla spółki protokołu kontroli z dnia 30 sierpnia 2019 r. Z wyników tej kontroli wynika, że Spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w 2016 roku o wydatki na łączną kwotę ponad 6.471.000 złotych, zawyżyła przychód podlegający opodatkowaniu o łączną kwotę ponad 1.105.000 złotych, w konsekwencji organ wyliczył kwotę należnego podatku do zapłaty w wysokości 751.431 złotych. W dniu 2 września 2019 roku Spółka miała wiedzę o wyniku tej kontroli.

Powód, K. P., oraz R. Z., aby ukryć powiązania osobowe między nowopowstałymi spółkami, a (...), wobec której sporządzono niekorzystny protokół kontroli celno-skarbowej, i z obawy przed konsekwencjami podatkowymi w związku z postępowaniem, zbyli należące do nich udziały w spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz M. Ż., która jednocześnie została jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu. Zmiana ta została wpisana do KRS w dniu 7 listopada 2019 r.

/dowody: odpis KRS spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - k. 20-30 akt, odpis KRS spółki (...) Sp. z o.o. - k. 31-38 akt, odpis KRS spółki (...) Sp. z o.o. Sp. k. - k. 39-46 akt, zawiadomienie o przejściu części zakładu pracy na innego pracodawcę - k. 84 akt, faktury VAT wraz protokołami zdawczo-odbiorczymi - k. 85-111 akt, wynik kontroli celno-skarbowej wraz z dowodem uzyskania informacji przez Spółkę o jej treści - k. 585-622 akt, zeznania powoda - k. 653-655 akt i k. 657 akt od 00:01:25 do 01:14:57/

W dniu 6 września 2019 r. doszło do przeniesienia należących do powoda, K. P., oraz R. Z. udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. (za kwotę 5.000 zł każdy ze wspólników) oraz ogółu przysługujących im praw i obowiązków jako komandytariuszy w spółce (...). o.o. Sp. k., za kwotę 90.000 zł każdy ze wspólników, na pozwaną W. G., w drodze dwóch umów pisemnych. Zmiany te zostały ujawnione w KRS spółek w dniu 16 grudnia 2019 r. ( (...) Sp. o.o. Sp. k.) i w dniu 20 stycznia 2020 r. ( (...) Sp. z o.o.). Powód nie otrzymał żadnej z kwot, wskazanych w obu umowach.

W dniu 7 września 2019 r. uchwałą nr 2 i 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. odwołano powoda, K. P., oraz R. Z. z funkcji członków Zarządu tej spółki, a uchwałą nr 4 ustanowiono prezesem Zarządu pozwaną, W. G..

/dowody: odpis KRS spółki (...) Sp. z o.o. - k. 31-38 akt, odpis KRS spółki (...) Sp. z o.o. Sp. k. - k. 39-46 akt, uchwały Zarządu (...) Sp. z o.o. z dnia 5 września 2019 r. - k. 60-61 akt, umowy sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o. z dnia 6 września 2019 r. - k. 62-67 akt, umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza z dnia 6 września 2019 r. - k. 68-73 akt, zawiadomienie z dnia 6 września 2019 r. - k. 74 akt, protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 7 września 2019 r. wraz z załącznikami - k. 75-81 akt, zawiadomienie R. Z. z dnia 7 września 2019 r. - k. 82 akt, lista wspólników i członków zarządu (...) Sp. z o.o. z dnia 9 września 2019 r. - k. 83 akt, wniosek powoda z dnia 15 czerwca 2020 r. - k. 119-120 akt/

Powód, K. P., wraz z R. Z. oraz pozwaną, W. G., do czasu przeniesienia w dniu 6 września 2019 r. należących do dotychczasowych wspólników udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz ogółu przysługujących im praw i obowiązków jako komandytariuszy w spółce (...). o.o. Sp. k. na pozwaną, pozostawali w bardzo dobrych stosunkach, łączyły ich również relacje towarzyskie, które skutkowały m.in. wspólnymi wyjazdami, urlopami, spotkaniami towarzyskimi, wspólnymi uroczystościami.

W związku z toczącym się postępowaniem celno-skarbowym, powód, K. P., R. Z. oraz pozwana, po wspólnych ustaleniach, poczynionych razem z doradcą podatkowym P. W., i prawnikiem M. R., w celu ukrycia powiązań osobowych między nowopowstałymi spółkami, a (...), wobec której sporządzono niekorzystny protokół kontroli celno-skarbowej, dokonali w drodze wskazanych wyżej dwóch umów czynności prawnych w dniu 6 września 2019 r., dla pozoru. Od strony prawnej czynności te nadzorowali M. R. i P. W.. Strony tych czynności były świadome pozorności konsekwencji tych umów i takie były ich ustalenia na dzień 6 września 2019 roku. Dotychczasowi wspólnicy, w osobach powoda, i R. Z., nie byli w konflikcie, który miałby spowodować ich decyzję o faktycznym zbyciu udziałów i usunięciu się z dotychczasowej działalności w spółkach.

Po zbyciu udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz ogółu przysługujących im praw i obowiązków jako komandytariuszy w spółce (...). o.o. Sp. k. zarówno powód, K. P., jak i R. Z., nadal wykonywali swoje obowiązki jak przed dokonaniem tych czynności. Pozwana jedynie formalnie stała się Prezesem Zarządu i składała podpisy pod dokumentami firmowymi w imieniu spółki. Powód zaś, K. P., i R. Z., jak dotychczas kierowali i nadzorowali prowadzonymi przez siebie budowami. Powód nadal kontaktował się ze swoimi kontrahentami, przyjmował oferty i odpowiadał na nie, negocjował warunki prowadzonych prac budowlanych, ustalał specyfikację materiałów. Powód po dniu 6 września 2019 roku otrzymywał wynagrodzenie za swoją pracę, podobnie jak drugi dotychczasowy wspólnik, w kwocie ustalonej przez strony, do rąk własnych w tzw. kopercie. Pracownicy spółek nadal traktowali powoda, jak swojego przełożonego, traktowali go jako „szefa”, nie mieli wiedzy o powyższych personalnych zamianach w spółkach i ich przyczyn.

Na przełomie 2019/2020 r. pozwana i R. Z. zaczęli namawiać powoda, aby odpoczął i udał się na urlop. Faktycznie na przełomie stycznia i lutego 2020 roku powód był na urlopie w związku z przeprowadzeniem się do nowego miejsca zamieszkania. Pozwana swoimi działaniami od tego czasu próbowała odsunąć powoda całkowicie od spraw związanych z prowadzoną działalnością w spółkach. Nastawiała przeciwko niemu pracowników, rozpowiadała, że ma on problemy alkoholowe. Wynajęła również prywatnego detektywa, czyniąc to prywatnie, nie zaś w imieniu spółki, aby ten sprawdził, czy powód nie działa na szkodę firmy. Faktycznie, po czynnościach detektywa, które trwały od lutego 2020 roku do maja 2020 roku, ujawniono, że powód miał m.in. zabrać z placu kostkę brukową, która miała należeć do spółki, detektyw monitorował, czy powód przebywał na budowach. Pozwana miała być zbulwersowana informacjami, które w trakcie obserwacji przekazywał jej detektyw, W. T.. Po powrocie z urlopu powód od R. Z. dowiedział się, że nie pełni już żadnych obowiązków w firmie, że nie ma go już w spółkach, a sam jako osoba dorosła wiedział, co podpisywał.

Powód czuł się oszukany przez R. Z. i pozwaną, nie wiedział, co ma zrobić, gdyż formalnie nie był już wspólnikiem ani (...) Sp. o.o. ani (...) Sp. o.o. Sp. k. W dniu 27 września 2020 r. została założona przez powoda spółka (...) Sp. z o.o., w której powód zaczął pełnić funkcję Prezesa Zarządu. Spółka została wpisana do KRS pod nr (...) w dniu 25 lutego 2021 r.

/dowody: e-mail z dnia 20 kwietnia 2020 r. - k. 122-124 akt, dokumentacja zdjęciowa - k. 145-148 akt, informacje z (...) k. 247-252 i 356-361 akt, odpis (...) Sp. z o.o. - k. 253-260 i 362-368 akt, umowa najmu - k. 209-214 i 320-322 akt, protokół zdawczo-odbiorczy z dnia 17 września 2019 r. - k. 216 i 324 akt, wydruk korespondencji sms powoda z K. S. - k. 484-492 akt, korespondencja mailowa - k. 493-511 akt, zeznania świadków D. L. k. 414 i 419 akt, J. M. - k. 414-415 i 419 akt, M. C. - k. 415 i 419 akt, M. Z. - k. 415v-416 i 419 akt, K. M. - k. 416v i 419 akt, J. W. - k. 417 i 419 akt, A. M. - k. 432-433 i 435 akt, M. Ł. - k. 433 i 435 akt, A. P. - k. 433v i 435 akt, S. C. - k. 434 i 435 akt, K. R. - k. 462 i 465 akt), K. S. - k. 462v i 465 akt, R. P. - k. 463 i 465 akt, A. K. - k. 463v i 465 akt, P. G. - k. 568 i 571 akt oraz W. T. - k. 568v-569 i 571 akt, zeznania powoda - k. 653-655 - 657 akt, częściowe zeznania pozwanej – k. 655-656 i k. 657 akt/

W dniu 9 września 2019 r. pozwana w kancelarii (...) w B. sporządziła testament w drodze aktu notarialnego Rep. A nr (...). Pozwana postanowiła w nim, że z chwilą otwarcia jej spadku, tytułem zapisu windykacyjnego to R. Z. i powód, K. P., nabędą po 10 przysługujących jej udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o.o.

/dowód: testament z dnia 9 września 2019 r. - k. 187 akt/

W dnia 12 listopada 2019 r. nawiązana została spółka (...) Sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem i jednocześnie Prezesem Zarządu była i jest pozwana, W. G.. Przedmiotem działalności tej spółki były m.in. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, roboty budowalne i wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych oraz innych instalacji budowalnych. W dniu 5 grudnia 2019 r. zarejestrowano w KRS spółkę (...). o.o. Sp. k. Komplementariuszem tej spółki była spółka (...). o.o., natomiast jej komandytariuszem od dnia jej powstania do dnia 13 stycznia 2020 r. był M. R., a po tej dacie komandytariuszem była pozwana W. G.. Przedmiot działalności spółki (...). o.o. Sp. k. był tożsamy z przedmiotem działalności (...) Sp. o.o. Spółka (...) przejęła część pracowników spółki (...), jak również część bazy sprzętowej, z tą spółką pozwanej współpracował R. Z..

/dowody: odpis (...) Sp. z o.o. - k. 47-52 akt, odpis (...) Sp. z o.o. Sp. k. - k. 53-59 akt, zeznania powoda – k. 653-655 - 657 akt, częściowe zeznania pozwanej – k. 655-656 i k. 657 akt/

Pismem z dnia 10 czerwca 2020 r. powód, K. P., wezwał pozwaną do powrotnego przeniesienia udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce (...) Sp. z o.o. Sp. k., z uwagi na pozorność tych umów, skutkującą ich nieważnością. W treści pisma powód wezwał pozwaną do stawiennictwa w dniu 18 czerwca 2020 r. w kancelarii notarialnej M. G. w B.. Pozwanej doręczono przedmiotowe wezwanie w dniu 16 czerwca 2020 r. Pozwana W. G. nie stawiła się w wyznaczonym terminie i do powrotnego przeniesienia udziałów oraz ogółu praw i obowiązków na powoda nie doszło.

/dowody: wezwanie z dnia 10 czerwca 2020 r. wraz z dowodem doręczenia - k. 125-133 akt, akt notarialny Rep. A nr (...) - k. 134-135 akt/

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o wskazane dowody w postaci dokumentów, zeznań świadków D. L., J. M., M. C., M. Z., K. M., J. W., A. M., M. Ł., A. P., S. C., K. R., K. S., R. P., A. K., P. G. oraz W. T., jak również na podstawie zeznań powoda, K. P., i jedynie częściowo pozwanej w zakresie, w jakim treść jej zeznań pokrywa się z treścią pozostałych dowodów w sprawie, na podstawie których ustalony została stan faktyczny.

Sąd uznał przedłożone do akt sprawy dowody w postaci dokumentów, ujawnionych w stanie faktycznym za wiarygodne, nie znajdując podstaw do kwestionowania ich autentyczności. Dokumenty te zostały sporządzone we właściwej formie, przewidzianej dla tego typu dokumentów. Były przejrzyste i jasne. Ich autentyczność nie budziła wątpliwości Sądu i nie była kwestionowana przez strony postępowania.

Za wiarygodne co do zasady Sąd uznał zeznania świadków D. L., J. M., M. C., M. Z., K. M., J. W., A. M., M. Ł., A. P., S. C., K. R., K. S., R. P., A. K., P. G. oraz W. T., gdyż były logiczne, jasne i spontaniczne, wzajemnie się potwierdzały i uzupełniały. Świadkowie, którzy byli pracownikami oraz współpracowali ze spółkami (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. Sp. k. potwierdzali, że zarówno powód, jak i R. Z. po dniu 6 września 2019 r. w dalszym ciągu pełnili swoje obowiązki w tych spółkach, a także dobre relacje między powodem, a R. Z.. Co więcej, części ze świadków wskazywała na działania pozwanej mające zdeprymować powoda w oczach pracowników. Świadek W. T. potwierdził okoliczności zlecenia przez pozwaną śledztwa detektywistycznego w zakresie działania przez powoda na szkodę spółki (...) Sp. z o.o. Sp. k.

Sąd nie dał wiary zeznaniom świadków R. Z. i A. Z.. W ocenie Sądu zeznania te nie były wiarygodne, a to w związku z powiązaniem świadka R. Z. z pozwaną, w związku z jej aktualną działalnością, oraz to, że drugi świadek ze wskazanych, to żona R. Z., i przede wszystkim nie korespondowały one z zeznaniami pozostałych świadków, w tym pracowników wskazanych spółek, którzy wskazywali, że zarówno powód jak i R. Z. po dniu 6 września 2019 r. w dalszym ciągu pełnili swoje obowiązki w spółkach, a także mieli co najmniej koleżeńskie relacje ze sobą, a także z pozwaną.

Za niewiarygodne Sąd uznał zeznania świadka A. G. na okoliczności przyczyny sporządzania testamentu przez pozwaną, jakoby chciała ona zabezpieczyć rodziców przed ewentualną odpowiedzialnością majątkową w przypadku dziedziczenia spółki, gdyż pozostały materiał dowodowy, w tym szczególności dokumentacja wskazująca na działania pozwanej, na taki realny cel nie wskazują. Poza tym tłumaczenia tej strony procesu w tym zakresie są obojętne dla ustalenia, że testament o takiej treści został sporządzony, i okoliczności sprawy oraz zasady doświadczenia życiowego i logicznego myślenia wskazują na inną przesłankę intencji pozwanej przy tej jednostronnej czynności prawnej.

Sąd nie dał wiary także zeznaniom świadków M. R. i P. W.. W ocenie Sądu były one niewiarygodne, ich treść w związku z udziałem w cały procesie zawierania obu umów i ustalania ich treści, nie znajduje potwierdzenia w ocenie Sąd w spontanicznych i szczerych zeznaniach powoda, a także z całokształtu okoliczności w sprawie, w tym toczącego się postępowania celno-skarbowego. W ocenie Sądu świadkowie ci bezpośrednio brali udział w czynnościach zbycia udziałów i ogółu praw i obowiązków przez powoda i R. Z. na rzecz pozwanej, co zresztą sami potwierdzili, a mimo to podczas swoich zeznań zasłaniali się niewiedzą i niepamięcią, co do okoliczności podejmowanych przez strony czynności. Świadek W., powołując się na tajemnicę zawodową, próbował przekroczyć jej dopuszczalny zakres obowiązywania, nie odpowiadając na poszczególne pytania Sądu, co w ocenie Sądu nie było usprawiedliwione w świetle art. 261 § 2 k.p.c., i co w ocenie Sądu stanowiło sposób obrony świadka przed odpowiedziami na pytania zgodnie z istniejącą prawdą w sprawie. Zatem te zeznania należało ocenić na niekorzyść strony pozwanej, która sama zawnioskowała te osobowe wnioski dowodowe.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania powoda, gdyż były one spontaniczne, szczere i spójne. Powód podczas składania swoich zeznań w sposób spokojny i logiczny przedstawił przebieg wydarzeń, chronologię i okoliczności dotyczące pozorności umów zbycia udziałów oraz ogółu praw i obowiązków na rzecz pozwanej, procesu prowadzącego do podjęcia tych czynności, ustaleń pomiędzy stronami i drugim wspólnikiem, oraz dalsze swoje postepowanie po dacie czynności, i postępowanie pozwanej, w konsekwencji zmierzające do usunięcia osoby powoda z funkcjonowania w spółkach (...). Ponadto jego zeznania korespondowały z zeznaniami większości świadków, choćby w zakresie pozostawania z R. Z. w koleżeńskich relacjach, bez konfliktu i bez rozbieżności co do wizji funkcjonowania spółek, co też pozwana podnosiła w sprawie, o czym szerzej niżej w uzasadnieniu.

Zeznaniom pozwanej co do zasady Sąd nie dał wiary. W ocenie Sądu były one niespójne, niedokładne, wielu informacji, dotyczących spółek, które przejęła i które miała prowadzić, nie potrafiła wskazać i wyjaśnić. Przede wszystkim, powódka wielokrotnie zasłaniała się niewiedzą lub niepamięcią co do szczegółów prowadzonej działalności. Budzi to wątpliwości, tym bardziej, że nabyła ona całość udziałów w (...) Sp. z o.o., a także ogół praw i obowiązków komandytariuszy w spółce (...). o.o. Sp. k. Gdyby faktycznie zamiarem stron było faktyczne zbycie i usunięcie się z działalności powoda i drugiego wspólnika, pozwana jako Prezes Zarządu, powinna mieć miedzę o firmie, którą w rzeczywistości miała zamiar prowadzić, a tak nie było, co dotyczyło choćby sytuacji finansowej i wyników finansowych tych spółek za poprzednio rok działalności, oraz w zakresie stanu majątkowego i osobowego, czy w zasadzie kwestii najistotniejszych w jakiejkolwiek działalności gospodarczej. To wskazuje zdaniem Sądu, że faktycznie pozwana nie miała prowadzić w ten sposób spółek, i jej rola miała być właśnie pozorna, jedynie formalna, natomiast powód i drugi wspólnik mieli w rzeczywistości nadal realnie prowadzić sprawy spółek, jak dotychczas. Poza tym jej zeznania w zakresie przyczyny sporządzenia testamentu Sąd uznał za niewiarygodne. Jak wskazano, co do spółki (...) Sąd w części dał wiarę zeznaniom pozwanej, w zakresie wskazanym wyżej, co do powstania, tożsamego przedmiotu działalności i przejęciu części zasobów osobowych i majątkowych ze spółek (...).

Sąd na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 i 5 k.p.c. pominął pozostałe wnioski dowodowe stron, o zobowiązanie powoda do przedłożenia umów o prace zawartych z (...) Sp. z o.o. lub Firmy (...), obowiązujące po dniu 6 września 2019 r., zobowiązanie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych do przedłożenia potwierdzenia zatrudnienia R. Z. przez M. R. w okresie od marca 2021 r. oraz o zobowiązanie Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w B. do przedstawienia zestawienia faktur sprzedaży wystawionych przez M. R. na rzecz (...) Sp. z o.o. Sp. k. oraz (...) Sp. z o.o. Sp. k., jako nieistotne dla rozstrzygnięcia, gdyż nie dotyczyły one okoliczności zawieranych umów, na których pozorność wskazuje powód. Poza tym przeprowadzenie tych dowodów zmierzałoby jedynie do przedłużenia postepowania, poza tym kwestia zatrudnienia powoda w K. - (...) nie była sporna, sam powód w swoich zeznaniach to potwierdził.

Sąd ustalił, co następuje:

W ocenie Sądu powództwo główne, oparte na zarzucie pozorności obu umów, zasługiwało na uwzględnienie. Powód dochodził bowiem w tym zakresie stwierdzenia (ustalenia) nieważności umów zbycia udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz ogółu przysługujących mu praw i obowiązków jako komandytariusza w spółce (...). o.o. Sp. k. na rzecz pozwanej, na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 83 § 1 k.c.

Stosownie do art. 83 § 1 k.c. nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności.

Przepis ten opisuje dwie różne postaci pozorności. Pierwsza z nich (zdanie pierwsze) dotyczy sytuacji, gdy strony dokonują czynności prawnej dla pozoru i jej dokonanie nie służy ukryciu innej czynności prawnej. Można tu mówić o pozorności zwykłej, bezwzględnej lub o symulacji absolutnej, bezwzględnej. Druga (zdanie drugie) dotyczy sytuacji, gdy strony dokonują czynności prawnej pozornej w celu ukrycia innej czynności prawnej (dysymulowanej), której skutki prawne rzeczywiście chcą wywołać (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 24 września 2013 r., sygn. akt I ACa 701/13).

W przedmiotowej sprawie strona powodowa wskazuje na pierwszy z rodzajów pozorności. W orzecznictwie wskazuje się, że pozorność taka ma miejsce wtedy, gdy strony stwarzają na zewnątrz wrażenie, że dokonały określonej czynności prawnej, podczas gdy w rzeczywistości tego nie zrobiły -uzgodniły pomiędzy sobą, że czynność ta nie wywoła skutku. Istotą pozorności jest więc brak zamiaru wywołania skutku prawnego, który to zamiar jest konstytutywnym elementem oświadczenia woli (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 maja 2022 r., sygn. akt I AGa 169/21).

Zatem powód musiał, zgodnie z art. 6 k.c. wykazać w toku procesu, że umowa zbycia udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz ogółu przysługujących mu praw i obowiązków jako komandytariusza w spółce (...). o.o. Sp. k. na rzecz pozwanej, w rzeczywistości nie miała wywołać skutków prawnych, jakie wiążą się z tymi czynnościami prawnymi. Czynność prawna pozorna (pozorność zwykła) charakteryzuje się trzema elementami, które muszą wystąpić łącznie, a mianowicie: oświadczenie woli musi być złożone świadomie i swobodnie tylko dla pozoru, oświadczenie musi być złożone drugiej stronie, i adresat oświadczenia woli musi zgadzać się na dokonanie czynności prawnej jedynie dla pozoru. Pobudki, którymi strony kierują się składając pozorne oświadczenia woli, nie mają żadnego znaczenia dla oceny pozorności oświadczenia woli. Oświadczenie woli złożone jest dla pozoru wtedy, gdy z góry powziętym zamiarem stron jest brak woli wywołania skutków prawnych jakie zwykle prawo łączy ze składanym przez nią oświadczeniem. Brak zamiaru wywołania skutków prawnych oznacza, że osoby składające oświadczenie woli w ogóle nie chcą wywołać żadnych skutków prawnych związanych z tą czynnością.

Dodać także trzeba, że w orzecznictwie wskazuje się, że nieważność czynności prawnej z powodu pozorności złożonego oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności otwarcie tak, że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z nią zgadza (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 25 lutego 1998, sygn. akt II CKN 816/87).

Sąd zważył, że właściwością czynności prawnych polegających na przeniesieniu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przeniesienie ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej jest rzeczywiście przejście tych praw ze zbywcy na nabywcę, a ponadto spełnienie świadczenia wzajemnego przez nabywcę na rzecz zbywcy. W przedmiotowej sprawie kwestionowane przez powoda czynności nie wywołały w istocie żadnych skutków, a sytuacja prawna stron nie uległa zmianie, co świadczy o tym, że były one dotknięte wadą pozorności bezwzględnej.

W niniejszej sprawie niewątpliwie jest, że pozwana miała pełną świadomość co do tego, że zawierane z powodem umowy mają charakter pozorny i w rzeczywistości nie mają wywołać żadnych skutków, a ich jedynym celem było ukrycie osób wspólników, w związku z prowadzonym przeciwko spółce GRUPA (...) Sp. z o.o. postępowaniem celno-skarbowym, ich powiązań z tą spółką wraz ze spółkami (...), które powstały w tym samym składzie osobowych po spółce GRUPA (...). Zdaniem Sądu takie były wówczas, na dzień 6 września 2019 roku, ustalenia stron tych umów, i każdy z nich miał pełną wiedzę w tym zakresie, a dopiero później to pozwana jednak zmieniła swoje podejście do sprawy i uznała, że należy zmienić swoją świadomość w tej sprawie, i tym samym pozbyć się powoda ze spółek, z powołaniem na tą samą podstawę w postaci samych czynności zbycia udziałów i praw, ale już ocenianych przez nią jako realne i nie dotknięte przesłankami pozorności. Potwierdza to, zdaniem Sądu, szereg okoliczności wykazanych przedłożoną do akt dokumentacją, stanowiącą dowód w sprawie. Po pierwsze, z protokołu kontroli przeprowadzonej przez organ celno-skarbowy z dnia 30 sierpnia 2019 roku wynikał szereg nieprawidłowości w działalności spółki GRUPA (...) Sp. z o.o., m.in. w postaci zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w 2016 r. o wydatki na łączną kwotę 6.471.961,74 zł. Wiązało się to z ustaleniem przez organ rzeczywistej kwoty zaległego podatku do zapłaty w kwocie ponad 750.000 złotych, a zatem o znacznych rozmiarach. W samym protokole kontroli imiennie wskazano na stronie pierwszej powoda i R. Z., jak członków Zarządu spółki, zatem byli oni identyfikowani przez ten organ. Te same osoby były wspólnikami dwóch innych spółek, powstałych później, także w 2019 roku, pod firmą (...). Nie byłoby zatem trudnym znalezienie powiązania pomiędzy spółkami w zakresie tym osób członków zarządu i wspólników jednocześnie. To mogło rodzić uzasadnione obawy co do ewentualnej odpowiedzialności tych osób i spółek, w których działali. W ocenie Sądu, w interesie powoda i także R. Z. było ukrycie powiazań osobowych z nowopowstałymi spółkami. Wspomnieć także należy, że w dniu 2 września 2019 roku, a zatem cztery dni przed spornymi umowami, treść protokołu kontroli w sposób bezsporny trafiła do wiadomości tych spółek i wspólników, i o ile wskazywano w sprawie, że rozmowy co do poszukania rozwiązania w sprawie w związku z toczącym się już wcześniej od jakiegoś czasu postępowaniem celno-skarbowym, trwały już jakiś czas, to treśc protokołu kontroli, zdaniem Sądu, przyśpieszyła decyzję co do konieczności zawarcia tych dwóch umów, aby ukryć powiązania, i zmierzać jedynie pozorność czynności prawnych.

Po drugie, kolejną okolicznością istotną jest to, że powód K. P. wraz z R. Z. oraz pozwaną W. G. do czasu przeniesienia w dniu 6 września 2019 r. należących do nich udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz ogółu przysługujących im praw i obowiązków jako komandytariuszy w spółce (...). o.o. Sp. k. na pozwaną, pozostawali w bardzo dobrych, a wręcz w zażyłych stosunkach koleżeńskich i towarzyskich. Pozwana w sposób nieuzasadniony i niezgodny z okolicznościami w sprawie, próbowała bagatelizować ten zakres znajomości z powodem, w sposób nieuzasadniony go deprecjonować. Ale fakty były inne, albowiem łączyły ich również relacje towarzyskie, wspólne wyjazdy, urlopy, wspólne uroczystości, wzajemne odwiedzanie się. Strony znały się od wielu lat, nie tylko z racji pracy w tej samej spółce, począwszy od firmy GRUPA (...). Stąd też, ergo, to pozwana, jako osoba blisko znajoma i godna zaufania, co podkreślał powód, który miał o niej takie mniemanie do daty czynności i jeszcze przez jakiś czas potem, została naturalnie wybrana jako strona pozornej czynności prawnej, z którą – z założenia – miało nie być problemu z powrotem do poprzedniego stanu spółki z daty sprzed umowy w sytuacji rozwiązania sprawy z postępowaniem celno-skarbowym. Powyższe jest wystarczające do wskazania, jako jednej z okoliczności świadczących o pozorności, bez potrzeby powoływania się na bardziej zażyłe relacje pomiędzy pozwaną a R. Z., na co wskazywała strona powodowa, a przecież drugi wspólnik, był wieloletnim wspólnikiem i przyjacielem także powoda.

Po trzecie, Sąd podkreśla także, że z zeznań świadków, a także korespondencji sms i mailowej świadków z powodem, jasno wynikało, że również po zbyciu udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. oraz ogółu przysługujących mu praw i obowiązków jako komandytariusza w spółce (...). o.o. Sp. k., zarówno powód, K. P., jak i R. Z., nadal wykonywali swoje obowiązki w spółkach tak samo, jak przed dokonaniem tych czynności. Warto zaznaczyć, że pozwana jedynie formalnie była na stanowisko Prezesa Zarządu, dzięki temu m.in. składała podpisy pod dokumentami firmowymi w imieniu spółki czy też prowadziła udział w rekrutacji nowych pracowników, co zresztą czyniła także wcześniej, przed datą obu umów. Powód K. P. i R. Z., jak dotychczas kierowali i nadzorowali prowadzonymi przez siebie budowami, kontaktowali się ze swoimi kontrahentami. Pracownicy traktowali powoda, jak swojego nadal przełożonego i nie wiedzieli o personalnych zamianach w spółkach. Twierdzenia pozwanej, jakoby po dniu 6 września 2019 roku pracownicy nie znali osoby powoda w spółce, były bezzasadne.

Po czwarte, nie uszło uwadze Sądu, że gdzieś na przełomie 2019 i 2020 r. pozwana i R. Z., namawiali powoda, żeby udał się na urlop, co zresztą powód uczynił na przełomie stycznia i lutego 2020 roku. Pozwana swoimi działaniami próbowała wówczas odsunąć powoda całkowicie od spraw związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Nastawiała przeciwko niemu pracowników, rozpowiadała, że ma on problemy alkoholowe, które nie zostały wykazane w niniejszym procesie. Podkreślić trzeba, że z własnej inicjatywy, na prywatne własne zlecenie, a nie na zlecenie firmy, wynajęła prywatnego detektywa, aby ten sprawdził, czy powód nie działa na szkodę firmy. W ocenie Sądu w ten sposób pozwana postanowiła znaleźć tzw. haki na powoda, niekorzystne czynności powoda wobec spółki, aby pozbyć się go także realnie z firmy. W ocenie Sądu bowiem, właśnie na przełomie roku 2019 i 2020, począwszy od grudnia 2019 roku, pozwana jednak postanowiła zmienić swoją wolę co do faktycznej pozorności obu umów, na czynności realnie podjęte i ustalone przez strony, wbrew pierwotnym i wcześniejszym ustaleniom stron tych umów. W ten sposób, także przy udziale R. Z., bardziej lub mniej, podjęła właśnie owe działania, także poprzez osobę prywatnego detektywa. Przesłanki zmiany jej decyzji i działania, nie są konieczne do ustalenia, pozostają poza wpływem na to, że faktycznie powódka w ocenie Sądu wówczas zmieniła swoje wcześniejsze ustalenia z powodem, o których niewątpliwie wiedziała, albowiem brała w nich udział. Poza tym, podnieść należy, że wynajęcie prywatnego detektywa na osobę powoda, w celu sprawdzenia jego działalności w spółce, potwierdza także to, że jeszcze w tym okresie od lutego 2020 roku powód faktycznie wykonywał prace i czynności w spółkach, których dotyczyły umowy pozorne. Tym samym sama pozwana przedstawiła dowód na potwierdzenie tezy, postawionej przez samego powoda. Po powrocie z urlopu, po jakimś czasie jeszcze, powód od R. Z. (nie od samej pozwanej, co potwierdza że osoba R. Z. także brała udział w tych czynnościach zmierzających do usunięcia powoda z firmy) dowiedział się, że nie pełni już żadnych obowiązków w firmie, nie ma go już w firmie, i że wiedział, co podpisał wcześniej. Powód obiektywnie i realnie poczuł się oszukany przez R. Z. i pozwaną, nie wiedział, co ma zrobić, gdyż formalnie (na papierze) nie był już wspólnikiem ani (...) Sp. o.o., ani (...) Sp. o.o. Sp. k. Powyższe okoliczności wskazują na zamiar pozwanej usunięcia powoda z prowadzonej działalności i wraz z pozostałymi dowodami dowodzą pozorności zawartych przez strony umów.

Sąd nabrał również przekonania co do pozorności zawartych między stronami umów, gdyż – po piąte – nowo powstałe spółki (...) Sp. z o.o. oraz (...) Sp. o.o. Sp. k., miały tożsamy przedmiot działania, jak GRUPA (...) Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółek były m.in. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, roboty budowalne i wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych oraz innych instalacji budowalnych. Co więcej, nowo utworzone spółki przejęły pracowników spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a także zakupiły znaczną część majątku tej spółki, tj. maszyn i urządzeń. Przejęto też do realizacji roboty budowalne, tj. „Rozbudowę i przebudowę wraz ze zmianą sposobu użytkowania (...) na (...) w B.”. Dalej, także spółka (...), założona przez pozwaną w listopadzie 2019 roku, miała tożsamy profil działalności, co potwierdziła sama pozwana. Co więcej, podjęła ona w ramach tej spółki czynności przejęcia pracowników i zasobu majątkowego ze spółek (...). Potwierdza to, zdaniem Sądu, podjęcie przez pozwaną kompleksowych czynności w celu powolnej likwidacji dotychczasowych spółek, które pozornie przejęła, usunięcia z nich powoda, a prowadzona działalności w ramach swojej spółki (...). W dniu 5 grudnia 2019 r. zarejestrowano w KRS spółkę (...). o.o. Sp. k. Komplementariuszem tej spółki była spółkę (...). o.o., a jej komandytariuszem od dnia jej powstania do dnia 13 stycznia 2020 r. był M. R., prawnik, który uczestniczył w powstaniu obu spornych umów, co wskazuje na powiązania miedzy tymi osobami, a po tej dacie komandytariuszem była pozwana W. G.. Przedmiot działalności spółki (...). o.o. Sp. k. był tożsamy z przedmiotem działalności (...) Sp. o.o. Data jej powstania, jeszcze w tym samym roku, co dwie sporne umowy, i dwa oraz trzy miesiące później, wskazują na taki zamiar pozwanej, a tym samym wskazuje to na to, że pozwana realnie nie była przygotowana na prowadzenie faktycznie spółek (...) i nie było to w zakresie ustaleń stron umowy, które umówiły się wyłącznie na pozorność obu umów. Także treść zeznań pozwanej, która nie potrafiła podać, jako osoba z założenia zarządzająca spółkami, podstawowych danych odnośnie ich sytuacji majątkowej czy finansowanej, potwierdza ustalenia Sądu w tej sprawie.

Wreszcie, na pozorność dokonanych między stronami czynności wskazuje sama treść testamentu, sporządzonego przez pozwaną w dniu 9 września 2019 r. (tj. 3 dni po zawarciu kwestionowanych umów), z którego wynika, że pozwana na wypadek śmierci postanowiła tytułem zapisu windykacyjnego przekazać na rzecz powoda przysługujące jej 10 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą (...) Sp. z o.o., które z kolei były przedmiotem umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 6 września 2019r. Taki sam zapis dotyczy drugiego wspólnika powoda. Powyższe pozwala zatem na ustalenie, że sporządzenie przez pozwaną testamentu o takiej treści, stanowiło formę zabezpieczenia zwrotu udziałów powodowi i wskazuje na pozorność kwestionowanych czynności prawnych dokonanych między stronami. Dokument ten był też przedmiotem oceny Sądu przy wniosku powoda o udzielenie zabezpieczenia, jako dowód uprawdopodobniający żądanie powoda w niniejszej sprawie.

Główną tezą pozwanej, wskazywaną na podstawę zawarcia obu umów z dnia 6 września 2019 roku było twierdzenie, że wspólnicy, czyli powód i R. Z., pozostawali w konflikcie co do wizji prowadzenia dalej wspólnie spółek, czy bardziej na rynku lokalnym, czy też także i przede wszystkim w zakresie obszarów działalności w szerszym zakresie, co miałoby wiązać się z wyjazdami służbowymi w teren kraju. W związku z tym mieli oni podjąć decyzję o przedstawieniu oferty sprzedaży spółek pozwanej. Zdaniem Sądu ta argumentacja pozwanej nie znajduje uzasadnienia w zasadach doświadczenia życiowego, współżycia społecznego i logicznego rozumowania, w świetle przeprowadzonych w sprawie dowodów. Z racji tej głównej podstawy stanowiska pozwanej, Sąd powinien przedstawić jej ocenę w pierwszej kolejności, jednakże uczynił to oceną dopiero w tym miejscu, jako potwierdzenie ostateczne stanowiska Sądu, podkreślając, że podniesione dotychczas podstawy i okoliczności, były i są wystarczające dla uzasadnienia żądania głównego powoda, powołującego się na pozorność umów. Zdaniem pozwanej bowiem, powód i jego wspólnik, R. Z., jeszcze przed 2019 rokiem (k. 655 akt), mieli pozostawać w konflikcie co do wizji dalszego prowadzenia spółki razem, i dlatego mieli zdecydować o zbyciu udziałów i praw do spółek. Skoro tak, to dlaczego – po pierwsze – już w 2019 roku, czyli już później, po powstaniu rzekomego konfliktu, postanowili razem zawiązać dwie nowe, kolejne spółki, pod firmą (...), w których byli członkami zarządu i wspólnikami, po drugie – dlaczego pozwana we wskazywanym wyżej testamencie jednak zdecydowała, aby jej udziały przeszły na tych dwóch, skonfliktowanych niby ze sobą wspólników, a nie zdecydowała choćby o tym, aby to jeden z nich te udziały przejął, aby nie musiał współpracować w ramach udziałów z drugim rzekomo skonfliktowanym wspólnikiem. Takie stanowisko pozwanej jest sprzeczne z zasadami logicznego rozumowania i zasadami doświadczenia życiowego. W sposób oczywisty nie mogło być ono uwzględnione przez Sąd z powyższych przyczyn, tym samym pozwana nie podważyła zarzutu pozorności obu umów.

Mając powyższe na względzie, w konsekwencji dokonanych ustaleń na podstawie przeprowadzonych w sprawie dowodów i oceny okoliczności sprawy, w oparciu o zasady współżycia społecznego, logicznego rozumowania i zasady doświadczenia życiowego Sąd, na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 83 § 1 k.c. ustalił, że umowa sprzedaży udziałów w spółce (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarta w dniu 6 września 2019 r., pomiędzy powodem a pozwaną, jest nieważna (punkt 1 wyroku), oraz ustalił, że umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, zawarta w dniu 6 września 2019 r. w formie aktu notarialnego, Repertorium (...), pomiędzy powodem a pozwaną, jest nieważna (punkt 2 wyroku).

Wobec uznania w całości za uzasadnionego żądania głównego, Sąd nie orzekał o żądaniu ewentualnym, które aktualizuje się dopiero w przypadku stwierdzenia braku przesłanek do uwzględnienia żądania głównego. Stąd też brak w uzasadnieniu rozważań w tym zakresie, jako nieprzydatnych i zbędnych dla sprawy.

W punkcie 3 wyroku Sąd orzekł o kosztach procesu, na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. Pozwana przegrała sprawę w całości. Na koszty procesu, które poniósł powód, składały się koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu w I instancji w stawce minimalnej – 5.400 zł, koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu zażaleniowym w związku z wnioskiem powoda o udzielenie zabezpieczenia - 1.350 zł (5.400 zł x 25 %) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł. Z tego tytułu zasądzono od pozwanej na rzecz powoda kwotę 6.767 zł (5.400 + 1.350 zł + 17 zł) tytułem zwrotu kosztów procesu, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, za czas od uprawomocnienia się wyroku, który je zasądzono, do dnia zapłaty, mając na uwadze treść art. 98 k.p.c. w dacie wniesienia pozwu. Wysokość przyznanych powodowi kosztów zastępstwa procesowego Sąd ustalił na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, jako pełnomocnika wskazanego w pierwszej kolejności, choć nie miało to znaczenia dla sprawy, albowiem odpowiednie rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych z tej samej daty, operuje tymi samymi stawkami. Sąd nie znalazł tym samym podstaw do podwyższenia stawki wynagrodzenia pełnomocnika powoda, ponad stawkę minimalną, określoną wskazanym wyżej rozporządzeniem, zdaniem Sądu nakład pracy tego pełnomocnika i czynności podjęte w sprawie, nie wykraczały poza normalne czynności w sprawie, w której podnoszona była kwestia ważności umowy i jej pozorności.

W punkcie 4 wyroku, na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych i art. 98 § 1 k.p.c., Sąd nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Bydgoszczy kwotę 4.750 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych. Powód był bowiem zwolniony od kosztów sądowych w zakresie opłaty sądowej od pozwu (k. 175 akt), dlatego Sąd w orzeczeniu kończącym orzekł o tych kosztach sądowych, obciążając nimi stronę przegrywającą, tj. pozwaną, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.