Wyrok SA we Wrocławiu z 21 grudnia 2016 r. w sprawie o zapłatę.

UZASADNIENIE

Powód – (...) sp. z o.o. w B. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) Company sp. z o.o. we W. 216.536,91 zł z odsetkami tytułem objętych złożonymi przy pozwie fakturami należności ze sprzedane pozwanemu pomalowane elementy sprzętu AGD. W sprzeciwie od wydanego w sprawie upominawczego nakazu zapłaty pozwany wskazał, że przedstawione przez powoda dokumenty nie dowodzą transakcji sprzedaży. Zaprzeczył zakupowi detali objętych fakturą VAT nr (...)twierdząc jednocześnie, że całkowite rozliczenie stron nastąpiło w drodze zawartej przez nie ugody.

Jako niesporne Sąd Okręgowy ustalił następujące okoliczności:

Strony pozostawały w stałych wieloletnich stosunkach handlowych – powód nabywał od pozwanego plastikowe detale, które po malowaniu odsprzedawał pozwanemu po wyższej cenie, uwzględniającej koszty malowania. W ramach tej współpracy w lipcu 2013 r. powód dostarczył pozwanemu detale o łącznej wartości 192.389,38 zł.

Dalej Sąd Okręgowy ustalił:

W dniu 12.03.2014 r. strony zawarły ugodę. Pozwany – jako dłużnik – oświadczył w niej, że ma wobec powoda zobowiązania w łącznej wysokości 473.761,75 zł. Strony uzgodniły ratalną spłatę zadłużenia obejmującego należności stwierdzone fakturami VAT wystawionymi w okresie wrzesień – listopad 2013 r. W zestawieniu nie ujęto faktur, z którymi powód wiąże roszczenie dochodzone w niniejszej sprawie.

Pozwany zakwestionował należność z faktury (...). Pismem z 23.06.2014 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty dochodzonych w niniejszym postępowaniu należności w łącznej kwocie 433.863,89 zł. Pozwany odmówił zapłaty.

Przy takich ustaleniach Sąd Okręgowy uznał za nienależną powodowi kwotę z faktury (...) wskazując, że sama faktura nie kreuje roszczenia ani nie dowodzi jego istnienia, natomiast przedstawiony dokument Wz nie potwierdza wydania elementów ujętych w w/w fakturze.

Inaczej Sąd Okręgowy ocenił roszczenie związane z pozostałymi transakcjami. Tu Sąd Okręgowy podkreślił, że pozwany w istocie nie zakwestionował sprzedaży i wydania elementów. Sąd podniósł także, że zawarta przez strony ugoda nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ nie dotyczyła żadnej z faktur objętych powództwem. Za nieskuteczny uznał Sąd Okręgowy również zarzut wygaśnięcia wierzytelności powoda w wyniku potrącenia zauważając, że pozwany nie sprecyzował własnych wierzytelności, które miałby przeciwstawić wierzytelnościom powoda. Jako nazbyt ogólnikowe ocenił też Sąd Okręgowy zarzuty dotyczące wadliwości sprzedanych przez powoda elementów. Sąd Okręgowy wskazał przy tym, że ewentualna wadliwość nie zwalniała pozwanego z zapłaty ceny, a jedynie pozwalałaby mu skorzystać z uprawnień czy roszczeń z rękojmi, ale na żadne czynności w celu ich realizacji pozwany się nie powołał.

Wyrokiem z 29.06.2016 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powoda 174.837,99 zł z odsetkami od 22.10.2014 r. do dnia zapłaty oraz 17.010,57 zł kosztów procesu (punkty I i IV), w pozostałym zakresie powództwo oddalił (punkt II) oraz zwrócił powodowi niewykorzystaną zaliczkę (punkt III).

Pozwany zaskarżył wyrok w punktach I i IV, wnosząc o jego zmianę przez oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jego rzecz od powoda zwrotu kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Z ostrożności procesowej pozwany wniósł także o przeprowadzenie w postępowaniu apelacyjnym dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości dla wykazania rozliczenia spornych faktur kompensatami umownymi.

Pozwany podniósł w apelacji następujące zarzuty:

I naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

1.  art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie jej w sposób dowolny i wybiórczy, co polegało na:

- bezpodstawnym przyjęciu, że strona pozwana nie zaprzeczyła istnieniu zobowiązania, mającego rzekomo wynikać ze spornych faktur VAT wystawionych przez powódkę na rzecz pozwanej w lipcu 2013 r., podczas gdy pozwana Spółka w toku całego postępowania, począwszy od sprzeciwu od nakazu zapłaty, jednoznacznie i konsekwentnie zaprzeczała i zaprzecza istnieniu zobowiązania, na które powołuje się powodowa Spółka, kwestionując roszczenie dochodzone pozwem w całości, a nie jedynie w odniesieniu do należności stwierdzonych sporną fakturą z grudnia 2013 r., a przy tym zarówno co do wysokości, jak i co do zasady;

bezpodstawnym i zupełnie arbitralnym przyjęciu, że w sytuacji, w której strona pozwana rzekomo nie zaprzeczyła istnieniu zobowiązania, na które powołuje się powódka, w zakresie należności mających rzekomo wynikać ze spornych faktur VAT z lipca 2013 r., pozbawione znaczenia były zgłaszane przez pozwaną Spółkę zarzuty dotyczące braku dowodów w postaci faktur VAT, czy dokumentów wydania towarów niepodpisanych przez osoby umocowane do działania w jej imieniu, podczas gdy pozwana Spółka w toku całego postępowania, począwszy od sprzeciwu od nakazu zapłaty, jednoznacznie i konsekwentnie zaprzeczała i zaprzecza istnieniu zobowiązania, na które powołuje się powodowa Spółka, zaś wyżej wskazane zarzuty zgłaszane przez pozwaną miały i mają istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia stanu faktycznego i rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, albowiem wskazują na nieudowodnienie przez pozwaną roszczenia dochodzonego pozwem;

bezpodstawnym nieuwzględnieniu zarzutów pozwanej Spółki odnośnie do wad sprzedanych towarów, z uwagi zwłaszcza na przyjęcie, że pozwana rzekomo miała nie twierdzić, aby wady dotyczyły którychkolwiek z towarów objętych sporem, podczas gdy pozwana Spółka w toku całego postępowania, począwszy od sprzeciwu od nakazu zapłaty, wyraźnie wskazywała i wskazuje na wadliwość tych plastikowych detali lakierowanych przez powódkę, które są objęte sporem w niniejszej sprawie, zaś wskazana wadliwość towarów oraz zgłaszane w tym zakresie przez pozwaną powódce reklamacje wynikają ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym w szczególności z dokumentów WZ oraz z zeznań świadków;

braku odniesienia się do zarzutu pozwanej Spółki w zakresie rozliczenia należności mających wynikać ze spornych faktur z lipca 2013 r. w formie kompensat umownych i poprzestanie na stwierdzeniu, że pozwana Spółka nie zgłosiła skutecznie zarzutu potrącenia, podczas gdy pozwana do pisma z dnia 6 czerwca 2016 r. - celem wykazania wzmiankowanych okoliczności - załączyła wydruk z rejestru księgowego, obrazujący przyjęta przez strony formę rozliczeń i dokonane kompensaty, zaś okoliczności towarzyszące 2 składanym oświadczeniom o potrąceniu mogły zostać wykazane wyłącznie za pomocą zeznań Prezes Zarządu pozwanej Spółki, jednak dowód z przesłuchania stron został bezpodstawnie pominięty przez Sąd;

2.  art. 207 § 7 w zw. z art. 207 § 3 k.p.c. przez bezpodstawny zwrot pisma przygotowawczego pozwanej Spółki z dnia 6 czerwca 2016 r. jako spóźnionego, podczas gdy uwzględnienie zawartych tam twierdzeń oraz wniosku dowodowego nie spowodowałoby zwłoki w rozpoznaniu sprawy, zaś zgłoszony w piśmie wniosek dowodowy, dotyczący wydruku z rejestru księgowego pozwanej Spółki, miał i ma istotne znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, obrazując charakter i formę wzajemnych rozliczeń stron w okresie objętym postępowaniem;

3.  art. 299 w zw. z art. 302 § 1 k.p.c. przez bezpodstawne pominięcie dowodu z przesłuchania w charakterze strony Prezes Zarządu pozwanej Spółki - M. B. - podczas gdy w sprawie niewyjaśnione pozostały wszystkie okoliczności faktyczne istotne dla jej rozstrzygnięcia, zaś zeznania Prezes Zarządu pozwanej Spółki mogły mieć istotne znaczenie dla pełnego i prawidłowego ustalenia stanu faktycznego oraz rozstrzygnięcia sprawy zarówno z uwagi na funkcję pełnioną przez M. B. w strukturze organizacyjnej pozwanej Spółki, jak również czynny udział wyżej wskazanej w transakcjach gospodarczych stron niniejszego procesu, implikujący jej wiedzę odnośnie do okoliczności istotnych dla sprawy.

II.  naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie:

art. 65 § 2 k.c. przez ograniczenie się w procesie wykładni pozasądowej ugody stron z dnia

12  marca 2014 r. do reguł językowych wykładni, z zaniechaniem zbadania intencji stron przy zawieraniu ugody oraz jej celu, co doprowadziło do niezasadnego przyjęcia, że wskazana ugoda nie stanowiła definitywnego rozliczenia należności stron, podczas gdy w świetle intencji stron i celu ugody należało dojść do biegunowo przeciwstawnego wniosku.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i przyznanie mu kosztów postępowania apelacyjnego.

W piśmie z 24.11.2016 r. pozwany zgłosił wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie w postępowaniu odwoławczym dowodu z zeznań – w charakterze strony – Prezes Zarządu pozwanej Spółki M. B. „na okoliczność współpracy gospodarczej stron, przyjętych zasad i form rozliczeń wzajemnych należności…, w tym rozliczenia… w formie kompensat umownych, negocjacji ugodowych prowadzonych… na początku 2014 r. i ustalenia w tym zakresie salda bezspornego, potwierdzenia i zakresu tego salda, a także intencji stron i celu ugody z dnia 12 marca 2014 r.”.

Sąd Apelacyjny zważył:

Zaskarżone orzeczenie, a także kwestionowane w apelacji postanowienie o zwrocie zawierającego wniosek dowodowy pisma przygotowawczego pozwanego z 6.06.2016 r., wreszcie postanowienie o pominięciu dowodu z zeznań strony – M. B., są przede wszystkim skutkiem obranej przez pozwanego taktyki procesowej, a w szczególności, niespójnej linii obrony oraz ogólnikowości zarzutów i tez dowodowych.

Przepis art. 3 k.p.c. na którego treść zwrócił też pozwanemu uwagę na rozprawie Sąd Apelacyjny, obliguje strony procesu cywilnego do udzielenia wyjaśnień co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek oraz do przedstawienia dowodów. Normuje on więc obowiązek tzw. lojalności procesowej, koniecznej – także z punktu widzenia interesu procesowego strony przeciwnej – dla ustalenia okoliczności bezspornych i spornych, a tym samym dla właściwego ukierunkowania postępowania dowodowego i skoncentrowania go na faktach rzeczywiście istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwany naruszył ten obowiązek. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany posłużył się ogólnikową formułą „zaprzeczenia wszystkim twierdzeniom powoda poza wyraźnie przyznanymi”, jednak tylko co do faktury (...)z 9.12.2013 r. (co do której powództwo prawomocnie oddalono) zarzucił, że takiej transakcji nie odnotował. Co do pozostałych należności (faktur) pozwany tak stanowczego zarzutu nie podniósł, wskazał natomiast na słabość przedstawionych przez powoda dowodów – tychże faktur ora dokumentów Wz. Jednocześnie w sprzeciwie pozwany podniósł, że ze względu na wady lakiernicze dochodziło do częstych zwrotów ze strony I. (docelowego odbiorcy elementów – przy. SA), co wiązało się z koniecznością wystawiania faktur – korekt i przełożyło się na utratę zaufania tej firmy do pozwanego. W innym miejscu pozwany natomiast podniósł, że w korespondencji mailowej z lutego 2014 r. doszło do ostatecznego potwierdzenia przez powoda salda i definitywnego zamknięcia wzajemnych rozrachunków. Dalej pozwany wskazał z kolei, że wynikiem tej korespondencji było ugoda z 12.03.2014 r. i to ona stanowiła ostateczne rozliczenie. W innym miejscu pozwany stwierdza, że w wyniku negocjacji, a następnie w ugodzie, powód potwierdził „saldo niesporne”, przy czym punktem wyjścia były wszystkie wystawione przez powoda faktury, w tym objęte niniejszym pozwem, które rozliczono kompensatami umownymi.

Tym samym pozwany podniósł w sprzeciwie zarzuty, które ze sobą nie korespondują a nawet się wzajemnie wykluczają. Słusznie tymczasem przyjął Sąd Okręgowy, że przecząc wszystkim twierdzeniom poza wyraźnie przyznanymi, pozwany w istocie przyznał dostarczenie elementów objętych fakturami, których dotyczy zaskarżone w apelacji rozstrzygnięcie. Zarzut braku transakcji pozwany podniósł bowiem jedynie co do faktury (...), zaś co do pozostałych wskazywał tylko na brak dostatecznych dowodów dostarczenia towaru. Tym samym pozwany wyraźnie zróżnicował zarzuty kierowane przeciwko fakturze (...) i pozostałym, co w realiach obrotu gospodarczego w ogólności, a zwłaszcza przy uwzględnieniu specyfiki wieloletniej współpracy stron, słusznie Sąd Okręgowy ocenił jako nieskuteczną próbę zanegowania dokonanych transakcji przy wykorzystaniu przyjętej przez strony praktyki odformalizowania częstego przepływu towarów. Dodać trzeba, że kwestionując moc dowodową dokumentów Wz pozwany wskazywał, że odbiór elementów od powoda kwitowały osoby nieuprawnione do reprezentacji pozwanej Spółki, tymczasem jest to czynność faktyczna, zwyczajowo dokonywana przez szeregowych pracowników, bez pisemnego upoważnienia. Należy też przypomnieć, że sporne faktury zostały przez pozwanego ujęte w jego księgach handlowych, co ostatecznie przekonuje o bezzasadności zarzutu braku dostaw, których dotyczy skarżone orzeczenie, natomiast wbrew zarzutowi apelacyjnemu nie zostało wcale przez Sąd Okręgowy ocenione jako uznanie długu. Znamiennym jest, że w apelacji, a szczególnie na rozprawie apelacyjnej, pozwany nadal eksponował zarzut braku transakcji objętych tymi fakturami i tylko „z daleko posuniętej ostrożności procesowej” podtrzymał dalsze zarzuty. Co więcej, jednocześnie pozwany (jego pełnomocnik) na pytanie Sądu stwierdził, że nie jest w stanie udzielić odpowiedzi na pytanie, czy sporne elementy zostały pozwanemu dostarczone, ponieważ w tej kwestii mógłby się wypowiedzieć jedynie reprezentant Spółki.

Oczywistym jest, że obstając przy oczywiście nieuzasadnionym zarzucie braku dostaw udokumentowanych zaksięgowanymi fakturami oraz dokumentami Wz, pozwany osłabił siłę pozostałych zarzutów, także apelacyjnych, zwłaszcza że – jak wskazano wcześniej – zarzut niedostarczenia konkretnych partii elementów wyklucza się zarówno z zarzutem ich wadliwości jak i z zarzutem kompensaty (potrącenia) wierzytelności ze spornych faktur z wierzytelnościami wzajemnymi pozwanego a także z zarzutem kompleksowego rozliczenia się stron ugodą. Przede wszystkim jednak trzeba za Sądem Okręgowym podnieść, że zasadności tych zarzutów pozwany nie wykazał. Trafnie podniósł Sąd Okręgowy, że pozwany nie dowiódł ani wadliwości konkretnych ilości dostarczonych przez powoda elementów, ani realizacji uprawnień z rękojmi, lub choćby zgłoszenia przez I. roszczeń, na bazie których mógłby pozwany formułować wobec powoda zarzut „anulowania” określonych transakcji (np. wskutek odstąpienia od umowy), bądź konstruować nadające się do potrącenia wierzytelności wzajemne. Jeśli pozwany nie skonkretyzował faktów, które miałyby przesądzić o zwolnieniu go – w całości bądź w części – z obowiązku zapłaty należności za sprzedany mu towar, prawidłowo oddalił Sąd Okręgowy wnioski dowodowe pozwanego, zresztą równie ogólnikowe i niekonsekwentne, jak zgłoszone

zarzuty.

Powyższa uwaga odnosi się także do wniosku o przesłuchanie M. B. w charakterze strony, tu jednakże konieczne są szersze rozważania. Odmawiając przeprowadzenia tego dowodu Sąd Apelacyjny wskazał na jego subsydiarność oraz na powinność przesłuchania obu stron postępowania. Uszło uwadze Sądu Okręgowego, że powód zrezygnował z zeznań własnego reprezentanta ze względu na brak jego wiedzy o przedmiocie sporu oraz, że osoba kontaktującą się z ramienia pozwanego z M. B. był J. J. (1), umocowany do tych kontaktów (vide: str. 3 o. pisma procesowego powoda z 7.05.2015 r. – k. 224 o.), który w drodze pomocy sądowej został w niniejszej sprawie przesłuchany jako świadek przez Sąd Rejonowy w Białymstoku – k. 353 -354). Nie było więc formalnych przeszkód w przesłuchaniu M. B., a nawet byłoby ono pożądane dla zachowania równej pozycji stron w procesie. Rzecz jednak w tym, że Sąd Okręgowy ostatecznie nie oparł swoich ustaleń na zeznaniach świadka J., uznawszy za miarodajne i wystarczające dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności niesporne, dowody z powołanych w uzasadnieniu wyroku dokumentów, a przede wszystkim twierdzenia i zarzuty stron, zwłaszcza pozwanego (o czym wcześniej). Tę ocenę, mimo lakonicznej argumentacji, Sąd Apelacyjny podziela.

W treści sprzeciwu od nakazu zapłaty pozwany w różnych miejscach przywoływał zeznania M. B., jednakże wedle tezy sformułowanej w punkcie 4 petitum sprzeciwu przeprowadzenie tego dowodu miało nastąpić „na okoliczność charakteru stosunków gospodarczych, w jakich pozostawały strony, ich wzajemnych rozliczeń, negocjacji ugodowych na początku 2014 r. i ustalenia w tym zakresie salda bezspornego, potwierdzenia tego salda, a także intencji i celu ugody…”. Przytoczona teza dowodowa pokrywa się z tezą wskazaną we wniosku dowodowym zgłoszonym w postępowaniu apelacyjnym. Różnica polega jedynie na tym, że obecnie M. B. miałaby również potwierdzić wzajemne rozliczenia w formie kompensat, czyli okoliczność, którą pozwany przywołał jako kolejny zarzut dopiero w końcowej fazie postępowania, bez konkretyzacji wierzytelności mających podlegać kompensacie, którą próbował wykazać zgłoszonym w prawidłowo zwróconym, spóźnionym piśmie z 6.06.2016 r. dowodem z dokumentacji źródłowej.

Przy tak ogólnikowo sformułowanej tezie dowodowej dotyczącej zeznań M. B. słusznie Sąd Okręgowy uznał ten dowód za nieprzydatny zwłaszcza, że okoliczności, które miałyby potwierdzić, zostały wykazane już przeprowadzonymi dowodami.

W szczególności należy wskazać, że zeznań M. B. pozwany nie zaoferował jako dowodu mającego potwierdzać definitywnie rozliczenie się stron ze wszystkich transakcji w ugodzie z 12.03.2014 r., a tylko, że uzgodniono wówczas saldo bezsporne, co choćby stwierdził J. J. (1) w e-mailu z 7.03.2014 r. (k. 83) i swoich zeznaniach (na k. 354).

Z okoliczności, że zawarcie ugody poprzedzono uzgodnieniem transakcji bezspornych nie da się jednak wyprowadzić wniosku o nieistnieniu należności z pozostałych faktur objętych pozwem w sprawie (...), cofniętym w następstwie ugody. Trafnie wskazał Sąd Okręgowy, że z treści ugody nie wynika, by ostatecznie zamykała całość rozliczeń, a przeciwnie, w § 1 odniesiono ją do faktur z załącznika nr 1, nieobejmującego faktur z niniejszej sprawy. Warto dodać, że cofając pozew w sprawie (...) powód nie zrzekł się roszczenia. Nie ma też znaczenia dla wyniku niniejszej sprawy bezsporna okoliczność zatrzymania u pozwanego partii polakierowanych przez powoda elementów, których jakość pozwany kwestionował, skoro – co wielokrotnie podkreślono – pozwany nie tylko nie wykazał wadliwości lakierowania ani realizacji uprawnień z rękojmi ani wreszcie innych zdarzeń, które niweczyłyby wierzytelność powoda, ale nawet nie sformułował zarzutów, które można by odnieść do konkretnych dostaw czy choćby określonej ilości lub wartości dostarczonych mu elementów.

Wszystkie te względy przesądziły o oddaleniu wniosków dowodowych zgłoszonych przez pozwanego w postępowaniu apelacyjnym oraz o aprobacie dla ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego i wyprowadzonych z nich wniosków, co przesądziło o oddaleniu apelacji na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na zasadzie art. 98 k.p.c.