Wyrok SA we Wrocławiu z 19 lutego 2015 r. w sprawie o rozwiązanie spółki.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo P. G. o rozwiązanie spółki (...) sp. z o.o. (pkt I), oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące istotne dla rozstrzygnięcia sprawy ustalenia faktyczne:

P. G. i A. L. (1) od 2005 r. prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. funkcjonującej obecnie pod firmą „(...)” sp. z o.o. z/s w B.. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000 zł. Aktualnie P. G. posiada w Spółce 200 udziałów o wartości po 100 zł każdy, zaś A. L. (1) – 300 udziałów o wartości po 100 zł każdy. W Spółce funkcję Prezesa do dnia 5.03.2012 r. pełnił P. G., a po tej dacie funkcję tę objął A. L. (2).

Jedna z planowanych w roku 2011, a realizowanych w roku 2012 przez „(...)” inwestycji polegała na zakupie zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej we W. przy ul. (...), dokonaniu kapitalnego remontu budynku, a następnie sprzedaży poszczególnych lokali.

Po zakupieniu wyżej opisanej nieruchomości wspólnicy Spółki „(...)” w celu zminimalizowania ryzyka niepowodzenia związanego z nią przedsięwzięcia podjęli decyzję o utworzeniu kolejnej Spółki.

W konsekwencji w dniu 9.12.2011r. podpisana została umowa powołująca (...) sp. z o.o. Spółka została wpisana do KRS w dniu 15.12.2011r. Pierwotnie całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki (10.000 udziałów o łącznej wartości 1.349.500 zł) objęła (...) sp. z o.o., która na ich pokrycie wniosła aport w postaci zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej we W. przy ul. (...). Następnie w celu ułatwienia podejmowania decyzji w ramach w.w Spółki dokonano zmian struktury jej udziałowców i w efekcie:(...) sp. z o.o. uzyskała udziały w ilości 9.990, P. G. nabył - 4 udziały, a A. L. (1) - 6 udziałów.

Współpraca pomiędzy P. G. i A. L. (2) do końca 2011 r. miała charakter bezkonfliktowy. Na koniec 2011 r. zysk netto Spółki „(...)” wyniósł 1.709,869,78 zł.

Na przełomie lutego i marca 2012 r. doszło do pierwszych nieporozumień pomiędzy P. G. a A. L. (2). Pojawiły się one na płaszczyźnie dotyczącej projektu architektonicznego budynku położonego przy ul. (...), wykonanie którego zlecone zostało przez P. G. jego matce – W. G., z którą A. L. (2) pozostawał w konflikcie. Na początku 2012 r. ujawniły się również rozbieżne stanowiska wspólników w aspekcie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę (...) w roku 2011. Na pogłębienie występującego między wspólnikami konfliktu miała również wpływ sytuacja związana z wystawieniem przez A. L. (2) faktury w ramach osobiście prowadzonej działalności gospodarczej za prace zrealizowane przez Spółkę (...) na rzecz jednego z jej kontrahentów.

W dniu 20.04.2012 r. (...) sp. z o.o. rozwiązała z P. G. umowę o pracę wskazując jako przyczynę likwidację stanowiska pracy.

Po odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu Spółki (...) P. G. zaproponował A. L. (2) nabycie przez Spółkę należących do niego udziałów (40%) , przy czym wartość Spółki oszacował na kwotę ok. 5,5 mln złotych. A. L. (2) nie wyraził zgody na w/w propozycję.

W dniu 11 maja 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. podjęło uchwałę o powołaniu w skład Zarządu Spółki M. L. i powierzenie jej pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. P. G. głosował przeciw ww. uchwale.

W dniu 7.11.2012r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. na którym podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości gruntowej niezabudowanej obejmującej działkę nr (...) położonej we W. przy ul. (...), wchodzącej dotychczas w skład nieruchomości objętej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy (...) za cenę nie wyższą niż 500.000 zł.

Powód głosował przeciw w/w uchwale.

W dniu 27.12.2012r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. na którym podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody na ustanowienie hipoteki do kwoty 4.630.080 zł na nieruchomości gruntowej będącej własnością Spółki zlokalizowanej przy ul. (...) we W. w celu zabezpieczenia zaciągniętego przez Spółkę kredytu na finansowanie kosztów brutto przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na remoncie budynku mieszkalno-usługowego wielokondygnacyjnego położonego przy ul. (...).

Powód głosował przeciw w/w uchwale.

W dniu 18.02.2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. na którym podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody na wystawienie przez Spółkę weksla in blanco na zabezpieczenie kredytu w kwocie 3086720 zł udzielonego Spółce (...) przez (...) S.A. z przeznaczeniem na finansowanie kosztów brutto przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na remoncie budynku mieszkalno-usługowego wielokondygnacyjnego położonego przy ul. (...) we W..

Powód głosował przeciw w/w uchwale.

Inwestycja prowadzona przy ul. (...) została zakończona w marcu 2013 r. Inwestycja ta finansowana była częściowo z pożyczki udzielonej Spółce (...) przez Spółkę (...), częściowo z pożyczek uzyskanych od innych podmiotów (prywatnych), a częściowo z kwot wpłaconych przez klientów.

Pierwsze umowy kupna - sprzedaży lokali z klientami zawarte zostały w sierpniu 2013 r. W okresie roku sprzedane zostały niemalże wszystkie lokale w w/w budynku. Przychody z ich sprzedaży wyniosły ok. 6 mln zł. Wydatki na remont w/w lokali kształtowały się na poziomie 4,5 mln zł. Ostateczne oszacowanie w/w wydatków potwierdzające ich w/w wysokość nastąpiło we wrześniu 2012 r. W ocenie P. G. koszt realizacji w/w inwestycji nie powinien przekroczyć kwoty 2,5 mln.

Wyrokiem z dnia 25.10.2013 r. w sprawie o sygn. akt X GC 93/13 Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo wspólników (...) sp. z o.o. tj. (...) sp. z o.o. i A. L. (1) o wyłączenie z (...) sp, z o,o, P. G. oraz wyznaczenie dwutygodniowego terminu – liczonego od dnia prawomocności wyroku – na zapłacenie pozwanemu ceny przejęcia należących do niego udziałów – z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia pozwu. Wyrokiem z dnia 4 marca 2014 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w sprawie o sygn. akt I ACa 18/14 uchylił w/w orzeczenie i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. W ocenie Sądu Apelacyjnego istnienie między wspólnikami silnego konfliktu i aktywność każdego z nich prowadząca do jego eskalacji usprawiedliwiają wyłączenie P. G. jako wspólnika mniejszościowego. Będąca następstwa tego rozwiązania zmiana substratu osobowego Spółki pozwoli na jej prawidłowe funkcjonowanie. Przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sąd Apelacyjny zobowiązał Sąd I Instancji uwzględnienia w/w poglądu i ustalenia ceny przejęcia udziałów na podstawie rzeczywistej ich wartości na dzień doręczenia odpisu pozwu.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 3 stycznia 2014 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu w sprawie o sygn. akt X GC 391/13 uchylił uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. w B. z dnia 6.06.2013r. w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie tej Spółki jaki komplemetariusza do spółki komandytowej. W ocenie Sądu Okręgowego pierwsza z w/w uchwał była sprzeczna z umową Spółki, dobrymi obyczajami, godziła w interesy Spółki i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W piśmie z dnia 30 kwietnia 2014 r. skierowanym do Prezesa Zarządu Spółki D. (...) powód złożył wniosek o podjęcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia jego udziałów w Spółce bądź uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie należący do powoda udziałów w Spółce.

Spółka dotychczas nie ustosunkowała się do w/w wniosku.

Postanowieniem z dnia 27 maja 2014 r. Sąd Rejonowy (...)w sprawie o sygn. akt WR.VI Ns Rej. KRS (...) zobowiązał Zarząd (...) sp. z o.o. do udostępnienia wspólnikowi P. G. do wglądu dokumentów i ksiąg Spółki powstałych po dniu 5 marca 2012 r.

W dniu 18.06.2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. na którym podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu do wysokości 3.500.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie kosztów inwestycji „Budowa zespołu budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie szeregowej przy ul. (...) we W.”.

W roku 2013 (...) sp. z o.o. uzyskała przychody rzędu 8.929.992,05 zł, przy kosztach ich uzyskania wynoszących 8.874.571,28 zł. Spółka aktualnie nie jest zadłużona wobec podmiotów publicznoprawnych. W związku z inwestycją prowadzoną przy ul. (...) w 2013r. poniosła wydatki w wysokości 2.025.582,28 zł. Całkowity koszt inwestycji został oszacowany na kwotę 4.650.000 zł, a planowany zysk – ok. 1.000.000 zł. Sprzedaż domów położonych przy ul. (...) rozpoczęła się w maju 2013 r. W chwili obecnej Spółka ma podpisane dwie umowy rezerwacyjne.

Na skutek pism kierowanych przez P. G. do banku (...) S.A. , w których powołał się on na złą kondycję (...) Spółki (...) oraz wskazywał na fakt toczącego się procesu o jej rozwiązanie Spółce nie została wypłacona ostatnia transza kredytu pierwotnie udzielonego jej w kwocie 3,5 mln zł. W konsekwencji Spółka uzyskała kwotę kredytu w wysokości 1,8 mln zł. Okoliczność ta negatywnie nie wpłynęła na realizację prowadzonych przez Spółkę inwestycji przy ul. (...) i ul. (...).

W ocenie P. G. nieracjonalnym jest zaciąganie przez (...) sp. z o.o. kredytów na finansowanie inwestycji prowadzonej przy ul. (...), w sytuacji gdy Spółka dysponuje środkami pieniężnymi uzyskanymi ze sprzedaży lokali znajdujących się w budynku położonym przy ul. (...) we W.. Koszt obsługi kredytu zdaniem P. G. stanowi w tej syyuacji nadmierne obciążenie dla Spółki. Aktualny Prezes Zarządu (...) sp. z o.o. prezentuje stanowisko, iż niezgodne z interesem Spółki jest skoncentrowanie posiadanych przez nią środków pieniężnych na jednej inwestycji i dopiero po jej ukończeniu planowanie kolejnej. Zdaniem M. L. korzystniejszym jest kredytowanie inwestycji bieżących i podejmowanie jednoczesnych działań mających na celu przygotowywanie kolejnych inwestycji, częściowo finansowanych z posiadanych przez Spółkę pieniędzy.

Aktualnie Spółka (...) nie świadczy usług w zakresie inwestycji, w których udział biorą (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. W/w podmioty nie biorą udziału w tych samych przetargach. (...) sp. z o.o. świadczy usługi głównie dla klientów zagranicznych, natomiast (...) sp. z o.o. i (...)sp. z o.o funkcjonują przede wszystkim na rynku krajowym.

A. L. (2) jak i P. G. w sposób negatywny wyrażają się o sobie nawzajem wobec działających na rynku budowlanym podmiotów, w tym potencjalnych klientów. Dla Spółek (...) oraz (...) wyżej opisane działania, jak również toczące się postępowania sądowe stanowią znaczną uciążliwość, jednakże pozostają bez wpływu na ich funkcjonowanie na rynku budowlanym.

Przy tak poczynionych ustaleniach faktycznych Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wyklucza przyjęcie, iż w niniejszej sprawie zaktualizowane zostały przesłanki uzasadniające rozwiązanie Spółki (...). W ocenie Sądu Okręgowego analiza materiału dowodowego prowadzi do wniosku, że kondycja finansowa Spółki pozwala na dalsze jej funkcjonowanie, zaś prowadzone działania realizują założony w umowie cel (prowadzenie działalności gospodarczej przynoszącej zysk). Skuteczne podejmowanie decyzji przez Zarząd i Zgromadzenie Wspólników wskazują, że w spółce nie występuje sytuacja pata decyzyjnego. Oznacza to, że długotrwały i poważny konflikt między wspólnikami, którego wyrazem są między innymi toczące się postępowania sądowe – nie przekłada się na prawidłowość funkcjonowania pozwanej spółki, w szczególności nie prowadzi do zaprzestania prowadzenia przez Spółkę dalszej działalności i nie wpływa na podejmowane przez nią na rynku działania. Sąd Okręgowy wskazał, że odmienna ocena przez poszczególnych wspólników prowadzonej przez Spółkę strategii biznesowej pozostaje bez znaczenia, zwłaszcza że powód jako osoba doświadczona miał świadomość, decydując się na role wspólnika mniejszościowego, że funkcjonowanie spółki jest kwestią kompromisu, osobowego ostatecznie weryfikowanego wielkością posiadanych przez każdego ze wspólników udziałów. Jednostkowe naruszenie uprawnień powoda do dostępu do informacji, nie przesądza o konieczności rozwiązania spółki, w szczególności że powód ma możliwość realizacji wystąpienia ze Spółki na innej drodze, aniżeli żądanie unicestwienia jej bytu. O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł w oparciu po treść art. 98 § 1 k.p.c.

Z wyrokiem tym nie zgodził się powód zaskarżając go w całości, skarżący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez rozwiązanie pozwanej spółki, ustanowienia likwidatora w osobie P. G., a także zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu za postępowanie przed Sądem I oraz II instancji. Skarżący wyrokowi zarzucił:

1. błąd w ustaleniach faktycznych, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia. polegający na ustaleniu, że pozwana spółka z kwoty pierwotnie udzielonego jej przez bank kredytu w kwocie 3,5 mln otrzymała za sprawą informacji powoda tylko kwotę 1,8 mln zł, podczas, gdy wykorzystała jedynie 100.000 zł z uwagi na brak przedstawienia wymaganych umową dowodów poniesienia określonych wydatków;

2. naruszenie przepisów postępowania, a to art. 233 §1 k.p.c. i wyrażonej w niej zasady swobodnej oceny dowodów poprzez brak wszechstronnej analizy i oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, wyciągnięcie nielogicznych i sprzecznych z zasadami doświadczenia życiowego wniosków z poszczególnych, zebranych w sprawie dowodów, brak prawidłowych konkluzji oraz brak powiązania wniosków wypływających ze wszystkich przeprowadzonych dowodów w jedną całość w sytuacji nie kwestionowania przez Sąd I instancji zgromadzonych w sprawie dowodów, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia przez Sąd I instancji, że nie zachodzą przesłanki rozwiązania spółki z art.271 k.s.h., wyrażając się przede wszystkim w:

- poprzestaniu na stwierdzeniu, że w związku z tym, iż spółka uzyskała wynik dodatni za ten rok - jej kondycja finansowa pozwala na dalsze funkcjonowanie, co doprowadziło do błędnego przyjęcia przez Sąd I instancji, że spółka realizuje założony w umowie cel tj. prowadzi działalność gospodarczą przynoszącą zyski, gdy osiągniętego wyniku nie sposób uznać za realizowanie celu, osiągnie realnych zysków,

- przyjęciu, że inwestycja przy ul. (...) oraz podejmowane przez spółkę starania mające na celu uzyskanie środków na finansowanie kolejnych inwestycji pozwalają przyjąć, że spółka prowadzi działalność gospodarczą mającą na celu osiąganie zysku, podczas gdy inwestycja ta przyniosła dopiero 2 umowy rezerwacyjne, a brak innych planowanych inwestycji;

- poprzestaniu przez Sąd I instancji - przy ocenie okoliczności podejmowania uchwał w spółce - na stwierdzeniu, że nie występuje sytuacja tzw. pata decyzyjnego, z pominięciem tej okoliczności, że przy podejmowaniu uchwał - całkowicie ignorowane są prawa powoda jako wspólnika,

- pominięciu przy ocenie stosunków zachodzących w spółce - analizy treści uchwał podejmowanych przez pozwaną i wypływających z tego faktu wniosków, a to faktu, że większościowi wspólnicy podejmują uchwały sprzeczne nie tylko z interesami mniejszościowego wspólnika, ale równocześnie sprzeczne z interesami samej spółki i godzące w dobre obyczaje,

- bezzasadnym przyjęciu, że w przedmiotowej sprawie zachodzi jedynie odmienna ocena - przez poszczególnych wspólników - prowadzonej przez spółkę strategii w zakresie inwestowania, w związku z czym okoliczność ta pozostaje bez znaczenia dla oceny przesłanek rozwiązania pozwanej spółki, gdy tymczasem powód wykazał, ze spółka nie ma żadnej strategii;

- nieuzasadnionym poprzestaniu na stwierdzeniu, że fakt sprzecznego z prawem ograniczania uprawnień powoda, związanych choćby z dostępem do dokumentów - samoistnie nie może stanowić wystarczającego usprawiedliwienia dla zgłoszonego przez powoda żądania - w sytuacji, gdy powód nie twierdził, że jest to samoistna podstawa rozwiązania spółki;

- bezzasadnym i nieuprawnionym przyjęciu, że głęboki konflikt pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki - nie przekłada się na prawidłowość jej funkcjonowania, podczas gdy logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, powiązanie okoliczności wypływających ze wszystkich zgromadzonych w sprawie dowodów - prowadzi do wniosku odmiennego.

Z ostrożności procesowej powód zarzucił naruszenie art. 271 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na stwierdzeniu, że okoliczności niniejszej sprawy nie wskazują na istnienie ważnych powodów, wywołanych stosunkami spółki, uzasadniających jej rozwiązanie, zaś powód ma inne możliwości wystąpienia ze spółki – choć właściwa ocena prowadzi do wniosków odmiennych, zaś nie brak innych, realnych i niekrzywdzących powoda możliwości wystąpienia ze spółki.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Pismem z dnia 16 lutego 2015r. powód wniósł o odpuszczenie dowodów z wyroku Sądu Rejonowego dla Wrocławia Krzyków VII Wydział Karny z dnia 5.09.2014r. sygn. akt VII K 829/12, Sądu Okręgowego we Wrocławiu I Wydział Cywilny z dnia 22.01.2015r. sygn. akt 1703/13 na okoliczność powstania konfliktu między wspólnikami, oraz opinii biegłego sądowego sporządzonej w sprawie X GC 280/14 dotyczącego wyceny udziałów powoda w pozwanej spółce na okoliczność nieosiągania możliwych dochodów oraz zagrożenia niewypłacalności spółki.

W toku postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny ustalił ponadto:

Wyrokiem Sądu Okręgowego we Wrocławiu sygn. akt I C 1703/13 z dnia 22 stycznia 2015 r. nakazano (...) sp. z o.o. przeproszenie powoda P. G., za nieprawdziwe i naruszające jego dobra twierdzenia, że w stosunku do powoda (zarządzanej przez niego spółki) są prowadzone postępowania formalnoprawne dotyczące naruszenia zasad uczciwej konkurencji lub używa on znaku firmowego (...)sp. z o.o.

Wyrokiem Sądu Rejonowego (...) wobec A. L. (1) warunkowo umorzono postępowanie o popełnienie występku polegającego na pomówieniu P. G., o dokonanie oszustw i kradzieży, tj. przestępstwa z art. 212 §1 k.k. w zw. z art. 12 k.k. na okres 2 lat próby. Nadto wyrokiem tym powód P. G. uniewinniony został od popełnienia zarzucanego mu czynu z art. 212 §1 k.k.

Według opinii biegłego, sporządzonej w październiku 2014r. na potrzeby postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu X GC 280/14, w okresie 2012-2013r wskaźniki finansowe spółki (bieżącej płynności, płynności szybkiej, płynności gotówkowej, kapitału pracującego i relacji należności i zobowiązań) utrzymywały się w pozwanej spółce na poziomie wskazującym na problemy z utrzymaniem płynności finansowej.

dowód: okoliczności bezsporne

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zdołała podważyć trafności zaskarżonego wyroku i jako bezzasadna podlega oddaleniu, choć Sąd Okręgowy nie ustrzegł się pewnych błędów w ustaleniach faktycznych, które jednak pozostawały bez istotnego wpływu dla oceny trafności rozstrzygnięcia.

Na wstępie rozważań wskazać należy, iż Sąd Apelacyjny w większości podzielił, zaprezentowane wyżej istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne, dokonane przez Sąd I instancji w oparciu o zaproponowany przez strony, należycie zgromadzony i oceniony materiał dowodowy. Przy dokonywaniu oceny zgromadzonego materiału dowodowego Sąd Okręgowy w przeważającym zakresie (z wyjątkiem omówionym poniżej) nie naruszył zasad logiki, wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego, a zwłaszcza poprawnie zinterpretował i wszechstronnie rozważył zebrany materiał dowodowy. W konsekwencji ustalenia te stanowiły podstawę rozstrzygnięcia Sądu odwoławczego. Zgodzić się jedynie należało ze skarżącym, że wadliwie ustalił Sąd Okręgowy okoliczności związane z uzyskaniem przez pozwana spółkę kredytu w początkowej kwocie 3,5 mln zł, to jednak wbrew wywodom apelacji okoliczność ta w ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma żadnego przełożenia na trafność zaskarżonego rozstrzygnięcia, nie przesądza bowiem o zaistnieniu przesłanek rozwiązania spółki – nie świadczy o braku możliwości osiągnięcia celu przez spółkę, czy też wystąpieniu innych ważnych powodów. Ustalenia faktyczne uzupełnienia wymagały o nowe okoliczności, jakie ujawniły się już po wydaniu zaskarżonego rozstrzygnięcia, a dotyczące wyników dwóch postępowań sądowych zainicjowanych przez powoda przeciwko spółce i (...), a dotyczących naruszenia dóbr osobistych i pomówienia powoda oraz analizy wyników finansowych pozwanej spółki dokonanych przez biegłego sądowego w postępowaniu dotyczącym wyłączenia powoda ze pozwanej spółki. Ustalenia te poczynił Sąd Apelacyjny, bez konieczności dopuszczania wnioskowanych na tę okoliczność dowodów z dokumentów, z uwagi na fakt, że okoliczności te co do samych faktów, nie były między stronami sporne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego poczynione w postępowaniu apelacyjnym ustalenia faktyczne nie zmieniały oceny okoliczności sprawy, jaka jawiła się z ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji. Wynikało z nich bowiem jedynie to, co w istocie Sad Okręgowy ustalił i miał na uwadze wydając rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie. Po pierwsze, że między wspólnikami istnieje poważny konflikt, który wspólnicy starają się rozstrzygać w postępowaniach sądowych. Po drugie zaś w ostatnim okresie wskaźniki finansowe spółki pogorszyły się, co jednak zdaniem Sądu Apelacyjnego nie przesądzało możliwości przyjęcia, że wyniki te uniemożliwiają osiągnięcie celu spółki.

Rozważając w pierwszej kolejności zarzut naruszenia art. 233 §1 k.p.c. przypomnieć na wstępie należało, że według ugruntowanego w orzecznictwie stanowiska, zarzut obrazy przepisu art. 233 §1 k.p.c. nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystniejszych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej oceny materiału dowodowego (post. SN z dnia 10.01.2002 r., sygn. II CKN 572/99). Jeżeli zatem z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie Sądu wykracza poza schematy logiki formalnej, albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to tylko wtedy przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (tak SN w wyroku z dnia 27.09.2002 r., sygn. II CKN 817/00).

W realiach analizowanej sprawy powyższe okoliczności nie zaistniały, a Sąd Okręgowy dokonując oceny zebranego materiału dowodowego nie naruszył reguł swobodnej oceny dowodów wyznaczonych treścią przepisu art. 233 k.p.c., a w szczególności zasad logiki, wiedzy i doświadczenia życiowego. Wbrew stanowisku skarżącego zgromadzony materiał dowodowy, w tym także wnioski płynące z opinii biegłego sporządzonej w postępowaniu o wyłączenie powoda ze spółki, nie dawały podstaw do twierdzenia, że osiągniecie celu spółki nie jest możliwe. Bezspornie spółka funkcjonuje, prowadzi działalność gospodarczą, a tym samym twierdzenia, że osiągnięcie założonego celu – jakim jest uzyskiwanie zysku – stało się niemożliwe, nie są uzasadnione. Nieporozumieniem jest wręcz, mając na uwadze specyfikę działalności gospodarczej, bazującej na realizowaniu okresowych inwestycji, próba wywodzenia, że okresowo gorsze, czy niesatysfakcjonujące wyniki finansowe stanowią podstawę do przyjęcia, że osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe. Zauważyć ponadto trzeba, że zła sytuacja finansowa podmiotu, którego dotyczy pozew, nie jest ustawową przesłanką rozwiązania spółki. Zarzuty powoda, koncentrujące się na twierdzeniach, że działalność spółki czy wyniki finansowe przez nią osiągane, mogłyby być lepsze, bardziej satysfakcjonujące, same w sobie nie mogły stanowić podstawy do przyjęcia, iż zaktualizowała się przesłanka rozwiązania spółki – w postaci braku możliwości celów spółki.

Wbrew oczekiwaniom powoda nie jest rolą sądu w niniejszym postępowaniu, ocena jaka winna być wizja rozwoju gospodarczego spółki, czy możliwie do osiągnięcia – przy prawidłowym wykorzystaniu potencjału ekonomicznego spółki – jej wyniki.

W pozostałym zaś zakresie zarzuty formułowane przez powoda w ramach art. 233 §1 k.p.c. w istocie nie tyle dotyczą ustaleń faktycznych, co subiektywnej oceny poczynionych ustaleń w kontekście mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa materialnego, co już z tego powodu nie mogło okazać się skuteczne.

W ocenie Sądu Apelacyjnego poczynione ustalenia faktyczne, uzupełnione w postępowaniu apelacyjnym, oraz dokonana ocena wyników postępowania dowodowego, wbrew zarzutom powoda, nie dawały podstaw do przyjęcia, że w rozpoznawanej sprawie wystąpił brak możliwości osiągnięcia celu spółki lub inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które uzasadniałyby uwzględnienie powództwa o jej rozwiązanie, co w konsekwencji nie dawało podstaw do wniosku, że Sąd Okręgowy naruszył art. 271 pkt. 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem: „ Poza przypadkami, o których mowa w art. 21 , sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.” Przypomnieć należy, że dla przyjęcia ziszczenia się przesłanek wskazanych w art. 271 pkt 1 k.s.h. niezbędne staje się dokonanie każdorazowej oceny konkretnego przypadku. Ustawodawca bowiem w powołanym przepisie posługuje się pojęciami niedookreślonymi i nieostrymi, a ich kwalifikacja wymaga rozważenia wszystkich okoliczności danego przypadku. W judykaturze wskazuje się, że w zakresie niemożliwości osiągnięcia celu spółki należy mieć na uwadze trwałość i nieprzemijający charakter tego stanu rzeczy. Co do zaś innych „innych ważnych przyczyn” wskazuje się, że mogą to być: brak możliwości podejmowania decyzji w spółce, brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników utrata przez spółkę zdolności do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami. Przy czym zauważyć należy, że istotą powództwa o rozwiązanie spółki, jest wyłącznie obiektywna ocena sytuacji istniejącej w spółce z punktu widzenia możliwości osiągnięcia celu spółki i możliwości jej prawidłowego funkcjonowania. Nie ma zatem w szczególności żadnego znaczenia subiektywne przeświadczenie stron, co do oceny istniejącej w spółce i między wspólnikami sytuacji. W kontekście zaś tego słusznie podkreśla się w orzecznictwie, że nie samo istnienie konfliktu między wspólnikami wyczerpuje przesłankę przewidzianą w art. 271 k.s.h. i uzasadnia rozwiązanie spółki, przesłanka ta zaistnieje dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Podobnie jest w przypadku sytuacji, w której jeden ze wspólników jest pozbawiony swoich uprawnień. Okoliczność ta może stanowić ową ważną przyczynę w rozumieniu art. 271 k.s.h., w przypadku, gdy stan ten ma charakter trwały, a w dodatku pokrzywdzony wspólnik ze spółki nie może wystąpić w inny sposób, aniżeli na skutek jej rozwiązania. W sytuacji bowiem, gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce, za priorytetowe należy uznać działania zmierzające do zbycia przez niego udziałów, a w konsekwencji zapewnienie dalszego funkcjonowania spółki na rynku. Wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi zatem ostateczność, której zastosowanie znajduje uzasadnienia jedynie wówczas, kiedy celu w postaci wyeliminowania stanu pominięcia wspólnika mniejszościowego czy konfliktu wspólników nie można osiągnąć przy pomocy innych metod czy innych postępowań.

Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy, wskazać należy, że brak podstaw do uznania, iż w niniejszej sprawie zachodzą przesłanki rozwiązania spółki. Jak już wskazano, nie sposób przyjąć - mimo nawet okresowo gorszych wyników, że nie jest możliwe osiągnięcie celu spółki, skoro funkcjonuje ona na rynku i prowadzi działalność – realizując założone inwestycje. Bezspornie między wspólnikami istnieje trwały i głęboki konflikt, który wspólnicy rozwiązują m.in. na drodze wszczynanych postępowań sądowych, to jednak mając na uwadze strukturę właścicielską i sposób podejmowania decyzji, nie sposób przyjąć, że konflikt ten uniemożliwia spółce funkcjonowanie czy osiągnięcie założonego celu. Spółka posiada sprawnie działające organy, które podejmują decyzje w sposób przewidziany prawem. Pata decyzyjnego nie można utożsamiać z brakiem akceptacji tych „decyzji” przez powoda. Również sam fakt jednokrotnego uchylenia uchwały wspólników na skutek powództwa powoda, nie świadczy o tym, że istniejący między wspólnikami konflikt przekłada się na sytuację w spółce w sposób, który uniemożliwia jej prawidłowe funkcjonowanie. Zauważyć wreszcie trzeba, że w okolicznościach sprawy nie można przyjąć, że powód jako mniejszościowy wspólnik, jest w sposób trwały ograniczany w swoich prawach (skoro powód wykazał jedynie jednorazową sytuację). Co jednak jeszcze bardziej istotne, nawet jeśliby przyjąć, że ograniczenie praw powoda ma charakter trwały (ku czemu brak dostatecznych podstaw), to powód nie podołał w sposób dostateczny wykazaniu, iż mam miejsce sytuacja określana jako „uwięzienie” go w spółce, tj. że celu zakładanego przez powoda nie można osiągnąć w inny sposób. Dostatecznym dowodem na podjęcie realnych działań zmierzających do próby wyjścia powoda ze spółki, nie jest jednokrotna propozycja sprzedaży jego udziałów. Mając na uwadze ostateczny charakter postępowania o rozwiązanie spółki, słusznie eksponował Sąd I instancji, że w innym postępowaniu tut. Sąd Apelacyjny przesądził o zasadności wyłączenia powoda ze spółki, co czyniło twierdzenie o konieczności sięgania – celem rozwiązania istniejącej między wspólnikami sytuacji konfliktowej – po ostateczne metody nieuzasadnionym. Niezadowolenie powoda z uczestnictwa w spółce, na zasadach na które wyraził zgodę, a które z założenia skutkują mniejszym wpływem na bieżące funkcjonowanie spółki, nie może powodować rozwiązania spółki, gdy istnieją inne sposoby rozwiązania tej sytuacji, które jednocześnie zapewniają dalsze istnienie funkcjonującemu podmiotowi gospodarczemu.

Wszystkie wskazane wyżej argumenty prowadzą do wniosku, że zaskarżony wyrok zapadł bez mających wpływ na rozstrzygnięcie naruszeń prawa procesowego oraz bez obrazy przepisów prawa materialnego, a Sąd I instancji trafnie oddalił powództwo o rozwiązanie spółki. Z tych także przyczyn Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. Wysokość należnych pozwanemu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym została określona zgodnie z § 11 ust. 1 pkt 23 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia w sprawie opłat za czynności adwokackie (…).

bp