Baza orzeczeń sądowych

...półek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., chodzi o wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. Zarówno o takie, które mogą wiązać się z pełnioną funkcją, jak i te, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu, ale są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji (Sąd Najwyż...

...ej spółki. Strona powodowa nie wykazała, że umowy pożyczki były zawarte z pełnomocnikiem powołanym uchwałą zgromadzenia wspólników (lub radą nadzorczą). Z tych względów są one wszystkie nieważne z mocy art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. Powództwo jest więc niezasadne, jak chodzi podstawę kontraktową. Jeżeli zaś chodzi podstawę opartą na bezpodstawnym wzbogaceniu (względnie – zwrocie nienależnego świadczenia), to należy stwierdzić, że aby w ogóle wstępnie ustalić, jaki jest bilans przepływów finansowych p...

...a nie może działać przez pełnomocnika przy zawieraniu umowy nabycia nieruchomości, czy innych walorów danego przedsiębiorstwa na ogólnych zasadach i nie ma powodów, by dla oceny tej dopuszczalności sięgać po art. 210 §1 k.s.h. Uznanie, że przy danej czynności spółka komandytowa działała przez pełnomocnika, jest pewnym uproszczeniem, lecz nie powinno przesłaniać kontekstu, że pełnomocnik ten jest de facto pełnomocnikiem każdego ze wspólników spółki komandytowej mającego prawo reprezentacji spółki. Wystarczającym jest przy...

...ji zarządu w sprawach prowadzenia spraw spółki (art. 201 § 1 k.s.h.), jak i tego, że reprezentacja spółki przez radę nadzorczą jest dopuszczalna w czynnościach prawnych między spółką a członkiem zarządu (art. 210 § 1 k.s.h.). W tym miejscu wskazać należy, że wspomniany wcześniej art. 210 k.s.h. jest przepisem szczególnym wobec ogólnie obowiązującej regulacji wynikającej z art. 3 1 § 1 k.p. (wyrok SN z dnia 4 sierpnia 2009r., sygn. I PK 42 09, LEX nr 528156). Zatem w kwestiach niedotyczących umów lub sporów powstałych międz...

...wy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j.Dz.U.2019.505) wyraża podstawową zasadę, jaką jest prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki kapitałowej przez jej zarząd. Od tej reguły przepis art. 210 § 1 k.s.h. w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje wyjątek stanowiąc, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Regulacja ta w istocie wyraża zakaz reprezentowan...

...zepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio”. Zauważyć należy, że co do zasady właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej pozwala na dokonywanie czynności prawnej „z samym sobą” (por. art. 210 § 2 k.s.h.), przy czym w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością k.s.h. wprowadza wymóg zachowania formy aktu notarialnego o ile umowa została zawarta między spółką a jedynym jej wspólnikiem, pełniącym zarazem funkcję jedynego członka zarządu (a więc w przypadku umowy między spółką i osobą fizycz...

...dził, że dopuszczenie do wykonywania obowiązków pracowniczych wspólnika spółki z o.o. – członka zarządu i wypłacanie mu wynagrodzenia oznacza, że umowa o pracę, pomimo jej nieważności z powodu naruszenia art. 210 KSH, staje się skutecznie zawarta. W uzasadnieniu tego wyroku SN wskazał na pewne aspekty prawne, które mogą mieć, zdaniem Sądu Okręgowego, zastosowanie w niniejszej sprawie. Sąd Najwyższy stwierdził, iż w dotychczasowym orzecznictwie przyjmuje jednolicie, że w odniesieniu do wspólników spółek kapitałowych o zakw...

....) sp. z.o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia 8.01.2007 r. do 31.12.2009 r. W uzasadnieniu wskazano, iż z ubezpieczonym A. B. (1) niezgodnie z przepisem art. 210 § 1 k.sh. zawarto umowę o pracę na stanowisku prezesa zarządu. W myśl tej regulacji umowę taką może zawrzeć jedynie pełnomocnik ustanowiony uchwałą wspólników lub rada nadzorcza ( której spółka nie posiada ) a tymczasem przedmiotową umowę w imieniu spółki zawarł jej udziałowiec. Dodatkowo organ rentowy wywo...

...ki kapitałowe umów z członkami jej organów, w tym członkami zarządu. Kryteria, którym winna odpowiadać umowa zawierana pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkami jej zarządu, reguluje art. 210 § 1 k.s.h. Przepis ten stanowi, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z poglądem wyrażanym zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie, celem tej normy prawnej jest ochrona interesów...

...łki na (...) sp. z o.o. i przeniesieniem jej siedziby do W.. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. w W. z dnia 19 grudnia 2013 roku powołano pełnomocnika organizacyjnego, o którym mowa w art. 210 k.s.h., w osobie M. K., legitymującego się kartą stałego pobytu nr PL (...) wydaną przez Wojewodę (...) w dniu 31 sierpnia 2009 roku, do przyjęcia od I. K. oświadczenia o jej rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu (...) sp. z o.o. w związku z pogorszeniem się jej stanu zdrowia spowodowanym zagrożoną ciąż...

...enia się roszczeń nastąpiły z naruszeniem zasad prawidłowej reprezentacji w spółkach osobowych. W odniesieniu do spółek osobowych brak jest bowiem regulacji szczególnych dotyczących reprezentacji, jak choćby art. 210 k.s.h. i art. 379 k.s.h. Ponadto, jak wynikało z umowy spółki, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki komandytowej nie była wymagana zgoda komandytariuszy. W kwestii braku skuteczności prawnej oświadczeń W. S. (1), zawartych w wiadomości e-mail, a składanych także w imieniu J. K., (obejmujący...

...nie Sądu Apelacyjnego pomimo zawarcia tej umowy nie doszło do skutecznego przelewu wierzytelności, ponieważ dokonaną czynność prawną należy zakwalifikować jako nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art.210 § 1 k.s.h. Podstawy nieważności czynności prawnych podzielić można według rodzaju wadliwości: na czynności bezwzględnie nieważne ze względu na sposób ich dokonania (wadliwość formalna czynności prawnej) oraz ze względu na ich treść (wadliwość materialna czynności prawnej) – (por. wyrok Sądu Najwyższego z...

...je to na to, iż najprawdopodobniej pozwany wykorzystał te środki na własne potrzeby, niezwiązane z działalnością powódki. Powódka zaakcentowała, że umowy zawierane między powódką a pozwanym są nieważne (art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c.), ponieważ spółka nie była reprezentowana przez radę nadzorczą ani pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Przy umowach tych – z pozwanym – spółkę reprezentował sam pozwany. O działaniach pozwanego powódka dowiedziała się dopiero po otrzymaniu raportu...

...ieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia 16 sierpnia 2016 r. Organ rentowy w uzasadnieniu decyzji wskazał, że umowa o pracę z odwołującym jest nieważna z uwagi na naruszenie art. 210 k.s.h. oraz, że stosunek pracy zawarty pomiędzy odwołującym, a płatnikiem składek nie posiada cech stosunku pracowniczego z uwagi na brak elementu podporządkowaniu pracownika pracodawcy i tym samym nie spełnia wszystkich przesłanek świadczących o istnieniu tego stosunku prawnego. W związku z powyższym organ rentowy u...

...umowy o pracę miało charakter pozorny i dążyło jedynie do uzyskania wysokich świadczeń z ubezpieczenia chorobowego przez odwołującego. Ponadto ZUS stwierdził, że umowa o pracę została zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h. ponieważ osoba reprezentująca spółkę kapitałową przy podpisaniu umowy o pracę z odwołującym nie miała odpowiedniego pełnomocnictwa szczególnego do zwarcia tej umowy (odpowiedź na odwołanie z dnia 19 marca 2018 r. k. 10-11 a.s.). Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: (...) Sp. z o.o. z siedzib...

...ewu wierzytelności z dnia 22 grudnia 2016 r. W sprawie wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył skutecznie sprzeciw. W uzasadnieniu zarzucił brak zasadności roszczenia, naruszenie art. 210 ksh. oraz, że z telefonu korzystała tylko E. M.. Zakwestionował notę księgową dotyczącą kary umownej. W toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska . Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Początkowo E. M. działająca pod firmą (...) miała zawartą z (...) sp. z o.o. w W. umowę dotyczącą nr tel. (...). W...

...badania podstaw odpowiedzialności spółki wobec strony powodowej. Była to okoliczność dla rozstrzygnięcia sprawy istotna, ponieważ spółka, wobec niemożności ustanowienia pełnomocnika wymaganego w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h., nie zdołała uzyskać merytorycznego orzeczenia sądu w sprawie z powództwa opozycyjnego (art. 840 k.p.c.). Przy tym, taki stan rzeczy wynikał z braku współdziałania stron procesu, koniecznego z uwagi na charakter podmiotowy części udziałów i wymóg z art. 865 k.c. Umowa darowizny z dnia 4 kwietnia 2001 r....

...5 grudnia 2013r., I ACa 559 13, LEX nr 1409076). W pierwszym przypadku dotyczy to przede wszystkim umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie spółką. Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 k.c. Z poczynionych przez Sąd niekwestionowanych przez strony ustaleń wynika, że w dniu 1 lutego 2016 r. M. J. (1) zawarł z (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł. umowę o pracę w wymiarze 1 8 czasu pracy na czas nieokreślony na stanowisku prezesa zarządu...

...twierdzenia zawarte w zaskarżonej decyzji. Dodatkowo podnosił, że umowa o pracę zawarta między płatnikiem składek a wnioskodawczynią w dniu 03.07.2017r. jest nieważna w świetle obowiązujących przepisów, tj. art. 210 § 1 k.s.h. Sąd ustalił, co następuje: (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R. (uprzednio (...) sp. z o.o. z siedziba w P.) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (...) w dniu 11 kwietnia 2013r. Kapitał spółki wynosi 20 000,00 zł. Wspólnikiem spółki od 8 czerwca 2017r. jest R. G. posiadająca 182 ud...

...wspólników. W doktrynie wskazuje się, że omawiany przepis dotyczy zarówno umów związanych z pełnioną funkcją w zarządzie spółki, jak i umów zawieranych z członkami zarządu poza stosunkiem organizacyjnym. Art. 210 § 1 k. s. h. ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to czy mają związek z funkcją pe...

...tanowisko oskarżonej. Należy również wskazać, że naturalnym było, iż nawet w świetle prawa cywilnego oskarżony A. G. (1) nie mógł przeprowadzić transakcji z samym sobą albowiem sprzeciwia się temu treść art. 210 § 1 k.s.h. Zgodnie z jego treścią w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. To z kolei formalnie posłużenie się przez niego oskarżoną A. Ć. jako pełnomocnikiem umożliwiało skuteczne nabycie...

...art. 108 k.c. do osób prawnych. Pozwany nie dostrzega, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie chodzi o czynność prawną dokonaną przez spółkę z członkiem jej zarządu, a więc o sytuację uregulowaną w art. 210 k.s.h. Przyjmuje się, że możliwe jest stosowanie przez analogię art. 108 k.c. do sytuacji, w której ta sama osoba fizyczna, działając jako piastun organu (członek zarządu) dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonuje czynności prawnej pomiędzy nimi, ponieważ takiej sytuacji nie reguluje art. 210 k.s.h...

...rajowym Rejestrze Sądowym ( zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 2016 r. II PZ 15 16). Oświadczenie o rezygnacji z członkostwa zarządu należy - poza przypadkami, w których ma do niego zastosowanie art. 210 § 2 k.s.h. - do obszernej kategorii oświadczeń woli wymagających złożenia innej oznaczonej osobie; tej której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z członkostwa zarządu osobą tą - czyli adresatem oświadczenia - jest spółka, z której...

...eny, który organ spółki kapitałowej jest właściwy do przyjęcia oświadczenia członka zarządu o rezygnacji. Zgodnie z trzema głównymi poglądami, oświadczenie o rezygnacji powinno zostać złożone w trybie z art. 210 § 1 k.s.h. i art. 379 § 1 k.s.h., albo wobec zarządu spółki bądź wobec organu spółki, który powołuje członka zarządu. Wskazane rozbieżności wynikają przede wszystkim z braku przepisu wyraźnie wskazującego właściwy organ. W uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89 15 wyrażono...

...alono w wysokości 19.000 zł brutto plus premia uznaniowa. Miejscem wykonywania pracy ubezpieczonej miały być J.. Uchwałą nr (...) w sprawie zawarcia umowy o pracę z członkami zarządu oraz ustanowieniem w trybie art. 210 k.s.h. pełnomocnika dla tych czynności Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy o pracę z członkami zarządu na stanowiskach: K. G. - prezes zarządu i M. P. (1) - Wiceprezes zarządu, Dyrektor ds. Logistyki i Gospodarki Magazynowej. Pełnomocnikiem była I. G.. K. G....

...dzialnością wyłącza zawieranie umowy o pracy z własną spółką w celu objęcia ubezpieczeniami społecznymi z tytułu pozostawania w stosunku pracy; 3) naruszenie przepisów art. 33, art. 35, art. 38 k.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. polegające na ich nieuprawnionym niezastosowaniu poprzez błędne uznanie, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiada kompetencji do zawarcia prawnie skutecznej (i ważnej) umowy o pracę z osobą fizyczną będącą jej jednym wspólnikiem; 4) art. 83 § 1 k.c. poprzez nieuprawnione zastosowanie po...

...ylko przez M. G. (1). Powyższe było o tyle istotne, iż M. G. (1) był jednocześnie stroną niniejszego postępowania, co zdaniem Sądu wykluczało aby osobiście reprezentował także Fundację (w drodze analogii do art. 210 kodeksu spółek handlowych). Pełnomocnictwo dla adw. A. B. reprezentującej Fundację zostało udzielone przez członków zarządu: T. G., E. G. i G. G. (k. 86). Podkreślenia także wymaga, iż pismem datowanym na 12 lipca 2018r. Fundacja poinformowała Sąd, iż od 1 października 2017r. uległ zmianie jej adres i jest to: Pl...

...dzie w swoich wyrokach (z 6 lutego 2013 r. V CSK 154 12 i 8 lutego 2013 r. IV CSK 332 12) Sąd Najwyższy wskazał, iż w sytuacji gdy wspólnik chce zawrzeć umowę ze spółką odpowiednio winno się stosować przepis art. 210 § 1 k.s.h. według którego w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, jednakże przepis ten w zakresie spółek jawnych należy stosować odpowiednio. Skoro r atio legis powołanego przepisu uzależni...

...d uchwałą ustanawiającą pełnomocnika w osobie M. P. do zawarcia umowy o pracę pomiędzy spółką a prezesem zarządu ( akta ZUS). Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki powołano na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. M. P. do zawarcia umowy o pracę pomiędzy spółką a prezesem zarządu ( akta ZUS i akta osobowe). Spółka reprezentowana przez pełnomocnika M. P. w dniu 21 września 2016 r. zawarła z odwołującą umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisku prezesa w ramach 1 8 pełnego wymiaru czasu pracy z wynagrodzen...

...z pozostałych komandytariuszy (jako pełnomocnik) zaś komplementariusza (w w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) – reprezentowała A. W., jako pełnomocnik wybrany przez zgromadzenie wspólników w trybie art. 210 § 1 k.s.h. Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, że dokonana w powyższy sposób zmiana umowy spółki komandytowej jest nieważna z powodu niewłaściwej reprezentacji komplementariusza podczas tej czynności. Sąd wskazał, że o ile umowa zawiązania spółki komandytowej zawarta przez osoby chcące być wspólnikami ma charakt...