Baza orzeczeń sądowych

...ł. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany domagał się jego uchylenia i oddalenia powództwa. Podniósł brak legitymacji procesowej, podnosząc zarzut nieważności umowy z dnia 6 czerwca 2017 r. z uwagi na naruszenie art. 210 k.s.h. co do reprezentacji jednej ze stron tej umowy – (...) S.A. Wskazał również na naruszenie art. 15 § 1 k.s.h., który wymaga zgody walnego zgromadzenia do zawarcia z członkiem zarządu m. in. umowy poręczenia, w tym także do poręczenia wekslowego. Pozwany wskazał w kontekście tych zarzutów, że był członkiem...

...ały Rady Nadzorczej (...) Sp. z o.o. w O. nr (...) z dnia 27.06.2018r. powód nie posiadał interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa; 3. naruszenia przepisów prawa materialnego - art. 215 § 1 k.s.h. i art.210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię skutkującą brakiem przyjęcia przez Sąd I instancji, iż przedmiotowa uchwala z dnia 27.06.2018r. była nieważna z mocy prawa jako sprzeczna z ustawą i nie wywołała żadnych skutków prawnych na skutek jej podjęcia przez organ nadzoru „kadłubowy" t...

...go, należy zwrócić uwagę, że przy zawieraniu umowy o pracę z dnia 23 marca 2017 r. (...) Sp. z o.o. była właściwie reprezentowana przez pełnomocnika (k. 7 a.s.) powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.). Ponadto należy zwrócić uwagę, że w dotychczasowym orzecznictwie dopuszcza się pracownicze zatrudnianie – tak jak w niniejszej sprawie - wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowiskach członków zarządu, gdyż w takim przypadku wspólnika nie można traktować jako p...

...teczne wykreowanie stosunku ubezpieczenia społecznego na podstawie zatrudnienia pracowniczego. Wobec tego bez znaczenia pozostaje kwestia oceny ważności umowy o pracę zawartej między A. R. a (...) spółką z o.o. (art. 210 k.s.h.). Wreszcie, również zarzut odwołującej odnośnie do naruszenia przez organ rentowy art. 22 § 1 k.p. poprzez błędne przyjęcie, że w sprawie nie zachodzi stosunek podporządkowania pomiędzy ubezpieczoną a płatnikiem składek, nie podważa skutecznie ustaleń dokonanych przez organ rentowy i trafności wydanej w s...

...., i art. 694 4 k.p.c.]. Wyjątek od zasady, że oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z funkcji może być złożone w dowolnej formie, wynika z art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. Według art. 210 § 2 k.s.h., dotyczącego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce (art. 173 k.s.h.), pełni zarazem funkcję jednoosobowego zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezento...

...nie dowodu z treści księgi uchwał spółki na okoliczność jej treści, a w szczególności uchwały dotyczącej pełnomocnika do zawarcia w imieniu spółki umowy o pracę z członkiem zarządu tj. odwołującym; - art. 210 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez przyjęcie, że doszło do ważnie zawartego stosunku pracy ze skarżącym z uwagi na brak umocowania uchwałą osoby do zawarcia umowy o pracę; - art. 58 k.c. w zw. z art. 300 k.p. i art. 83 k.c. poprzez przyjęcie, iż umowa zawarta przez strony nie została zawarta dla...

...z.o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia 8 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2009 r. W uzasadnieniu wskazano, iż z ubezpieczonym A. B. niezgodnie z przepisem art. 210 § 1 k.s.h. zawarto umowę o pracę na stanowisku prezesa zarządu. W myśl tej regulacji umowę taką może zawrzeć jedynie pełnomocnik ustanowiony uchwałą wspólników lub rada nadzorcza (której spółka nie posiada) a tymczasem przedmiotową umowę w imieniu spółki zawarł jej udziałowiec. Dodatkowo organ rentowy wywod...

...ia przez Sąd I instancji zarząd był dwuosobowy. Funkcję Prezesa pełniła E. S., R. S. był natomiast Wiceprezesem Zarządu. Pomimo poczynienia przedmiotowych ustaleń, uszło uwadze Sądu I instancji, że zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Skoro zatem spór w rozpoznawanej sprawie dotyczy kwestii pracowniczego zatrudnienia R. S. w spółce, a R. S. jest Wiceprezesem Zarządu, Sąd I in...

...ść dokumentacji dotyczącej nieruchomości. Niezasadny był podnoszony przez pozwaną zarzut braku legitymacji czynnej powoda. Pozwana nie wykazała, że umowa cesji z 2 sierpnia 2016 r. została zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h., w związku z czym jest nieważna. Nie sposób podzielić stanowiska pozwanej, że umowa przelewu (cesji) z 2 sierpnia 2016 r. złożona dopiero po wytknięciu przez pozwaną w odpowiedzi na pozew nieważności dokumentu „Cesja praw”, mogła być stworzona później lub antydatowana. Umowa cesji z 2 sierpnia 2016 r. (k...

...e stosunku pracy z dnia 1 marca 2016r. nie miało charakteru pozornego. W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawowym przepisem regulującym zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu jest art. 210 § 1 k.s.h. Zgodnie z jego treścią umowę taką w imieniu spółki - jako pracodawcy - zawrzeć może wyłącznie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników. Udziałowiec Spółki P. Ś.mocą uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 1 marca 2016r., został powołany do reprezentowania Spółki (....

...profesjonalnie reprezentowani w postępowaniu apelacyjnym i zgłosili wnioski o zasądzenie kosztów procesu za to postępowanie. Wyjaśnić przy tym należy, że pełnomocnik spółki z o.o. (...) ustanowiony w trybie art. 210 § 1KSH miał prawo do ustanowienia pełnomocnika procesowego (por. uchwałęSądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r., III CZP 71 18, L.; wyrokSądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217 11, L.) oraz, że zgodnie z aktualną treścią KRS spółki, I. K. jest nadal prezesem zarządu spółki z o.o. Fest Smak w...

...zeznaczeniem tego prawa oraz z zasadami współżycia społecznego, tj. uczciwości i lojalności kupieckiej, a przez to nie powinno być przez Sąd uważane za wykonywanie prawa oraz nie powinno korzystać z ochrony; - art. 210 k.s.h. poprzez jego bezzasadne zastosowanie w sytuacji, gdy jest to sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, tj. uczciwości i lojalności kupieckiej oraz jest przejawem nadużycia praw podmiotowych powoda, co skutkuje naruszeniem interesów pozwanego oraz (...) sp. z o.o. i wspólników tej spółki; - art. 65 k.c. poprz...

...wały umowę o pracę. Następnie Sąd Okręgowy wyjaśnił, że pierwszym powodem oddalenia odwołań ubezpieczonych był fakt, iż zawarte przez obie ubezpieczone umowy okazały się bezwzględnie nieważne. Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jedynie te dwa podmioty są zatem upoważnione do zawierania z członkami zarządu w imieniu spółki wszelkich umów, w tym także umów o pracę....

...pnej nabycia nieruchomości z dnia 5 stycznia 2013r , Sąd wskazał, iż podczas tej transakcji spółkę reprezentował ojciec pozwanego S. K. , będący prokurentem. Umowa wobec tego była nieważna albowiem zgodnie z art. 210 §1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ponieważ w spółce nie powołano rady nadzorczej dla ważności umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości koniecznym było reprezentowanie sp...

... uprawnionym do jej reprezentowania jest zarząd. Jednakże w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia (art. 210 § 1 k.s.h.). Celem powyższego przepisu jest ochrona spółki, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej zarządu, a niebezpieczeństwo podejmowania takich decyzji jest uzasadnione, gdy oba podmioty występują po przeciwnych stronach sporu sądowego. Utrwalone jest stanowisko judykatury, że...

...dczenie ekwiwalentne. Charakterystyczne w związku z tym, że pozwana nie przedstawiła dowodu w postaci wzmiankowanej umowy, nie odniosła się też do problemu właściwej reprezentacji pozwanej w kontekście wymogu z art. 210 § 1 k.s.h. Nawiązując wobec powyższego do innych aspektów materialnoprawnych niniejszej sprawy należy zauważyć, że Sąd Okręgowy prawidłowo zastosował odnośnie czynności pomiędzy M. S. a pozwaną spółką art. 531 § 2 k.c. Zachodzi niewątpliwie przewidziana w tym przepisie podstawa żądania uznania za bezskutec...

...przyjęcia braku legitymacji procesowej, to rozważanie zasadności każdego z nich jest zbędne. Sąd Okręgowy stwierdził też, że wbrew twierdzeniom powódki zaskarżona uchwała o powołaniu pełnomocnika w trybie art. 210 k.s.h. nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie godzi w interesy spółki. Powódka w toku postępowania nie wykazała bowiem jakie konkretnie dobre obyczaje narusza ww. uchwała i nie wyjaśniła w jaki sposób uchwała dotycząca powołania pełnomocnika w trybie art.210 k.s.h. godzi w interesy pozwanej spółki. Słusznie...

...półek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., chodzi o wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. Zarówno o takie, które mogą wiązać się z pełnioną funkcją, jak i te, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu, ale są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji (Sąd Najwyż...

...a nie może działać przez pełnomocnika przy zawieraniu umowy nabycia nieruchomości, czy innych walorów danego przedsiębiorstwa na ogólnych zasadach i nie ma powodów, by dla oceny tej dopuszczalności sięgać po art. 210 §1 k.s.h. Uznanie, że przy danej czynności spółka komandytowa działała przez pełnomocnika, jest pewnym uproszczeniem, lecz nie powinno przesłaniać kontekstu, że pełnomocnik ten jest de facto pełnomocnikiem każdego ze wspólników spółki komandytowej mającego prawo reprezentacji spółki. Wystarczającym jest przy...

...wy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j.Dz.U.2019.505) wyraża podstawową zasadę, jaką jest prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki kapitałowej przez jej zarząd. Od tej reguły przepis art. 210 § 1 k.s.h. w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje wyjątek stanowiąc, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Regulacja ta w istocie wyraża zakaz reprezentowan...

...ki kapitałowe umów z członkami jej organów, w tym członkami zarządu. Kryteria, którym winna odpowiadać umowa zawierana pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkami jej zarządu, reguluje art. 210 § 1 k.s.h. Przepis ten stanowi, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z poglądem wyrażanym zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie, celem tej normy prawnej jest ochrona interesów...

...enia się roszczeń nastąpiły z naruszeniem zasad prawidłowej reprezentacji w spółkach osobowych. W odniesieniu do spółek osobowych brak jest bowiem regulacji szczególnych dotyczących reprezentacji, jak choćby art. 210 k.s.h. i art. 379 k.s.h. Ponadto, jak wynikało z umowy spółki, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki komandytowej nie była wymagana zgoda komandytariuszy. W kwestii braku skuteczności prawnej oświadczeń W. S. (1), zawartych w wiadomości e-mail, a składanych także w imieniu J. K., (obejmujący...

...nie Sądu Apelacyjnego pomimo zawarcia tej umowy nie doszło do skutecznego przelewu wierzytelności, ponieważ dokonaną czynność prawną należy zakwalifikować jako nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art.210 § 1 k.s.h. Podstawy nieważności czynności prawnych podzielić można według rodzaju wadliwości: na czynności bezwzględnie nieważne ze względu na sposób ich dokonania (wadliwość formalna czynności prawnej) oraz ze względu na ich treść (wadliwość materialna czynności prawnej) – (por. wyrok Sądu Najwyższego z...

...badania podstaw odpowiedzialności spółki wobec strony powodowej. Była to okoliczność dla rozstrzygnięcia sprawy istotna, ponieważ spółka, wobec niemożności ustanowienia pełnomocnika wymaganego w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h., nie zdołała uzyskać merytorycznego orzeczenia sądu w sprawie z powództwa opozycyjnego (art. 840 k.p.c.). Przy tym, taki stan rzeczy wynikał z braku współdziałania stron procesu, koniecznego z uwagi na charakter podmiotowy części udziałów i wymóg z art. 865 k.c. Umowa darowizny z dnia 4 kwietnia 2001 r....

...wspólników. W doktrynie wskazuje się, że omawiany przepis dotyczy zarówno umów związanych z pełnioną funkcją w zarządzie spółki, jak i umów zawieranych z członkami zarządu poza stosunkiem organizacyjnym. Art. 210 § 1 k. s. h. ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to czy mają związek z funkcją pe...

...tanowisko oskarżonej. Należy również wskazać, że naturalnym było, iż nawet w świetle prawa cywilnego oskarżony A. G. (1) nie mógł przeprowadzić transakcji z samym sobą albowiem sprzeciwia się temu treść art. 210 § 1 k.s.h. Zgodnie z jego treścią w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. To z kolei formalnie posłużenie się przez niego oskarżoną A. Ć. jako pełnomocnikiem umożliwiało skuteczne nabycie...

...art. 108 k.c. do osób prawnych. Pozwany nie dostrzega, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie chodzi o czynność prawną dokonaną przez spółkę z członkiem jej zarządu, a więc o sytuację uregulowaną w art. 210 k.s.h. Przyjmuje się, że możliwe jest stosowanie przez analogię art. 108 k.c. do sytuacji, w której ta sama osoba fizyczna, działając jako piastun organu (członek zarządu) dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonuje czynności prawnej pomiędzy nimi, ponieważ takiej sytuacji nie reguluje art. 210 k.s.h...

...rajowym Rejestrze Sądowym ( zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 2016 r. II PZ 15 16). Oświadczenie o rezygnacji z członkostwa zarządu należy - poza przypadkami, w których ma do niego zastosowanie art. 210 § 2 k.s.h. - do obszernej kategorii oświadczeń woli wymagających złożenia innej oznaczonej osobie; tej której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z członkostwa zarządu osobą tą - czyli adresatem oświadczenia - jest spółka, z której...

...eny, który organ spółki kapitałowej jest właściwy do przyjęcia oświadczenia członka zarządu o rezygnacji. Zgodnie z trzema głównymi poglądami, oświadczenie o rezygnacji powinno zostać złożone w trybie z art. 210 § 1 k.s.h. i art. 379 § 1 k.s.h., albo wobec zarządu spółki bądź wobec organu spółki, który powołuje członka zarządu. Wskazane rozbieżności wynikają przede wszystkim z braku przepisu wyraźnie wskazującego właściwy organ. W uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89 15 wyrażono...

...alono w wysokości 19.000 zł brutto plus premia uznaniowa. Miejscem wykonywania pracy ubezpieczonej miały być J.. Uchwałą nr (...) w sprawie zawarcia umowy o pracę z członkami zarządu oraz ustanowieniem w trybie art. 210 k.s.h. pełnomocnika dla tych czynności Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy o pracę z członkami zarządu na stanowiskach: K. G. - prezes zarządu i M. P. (1) - Wiceprezes zarządu, Dyrektor ds. Logistyki i Gospodarki Magazynowej. Pełnomocnikiem była I. G.. K. G....