Baza orzeczeń sądowych

...regulowane w art. 22 § 1 k.p., zaś Kodeks spółek handlowych nie jest pragmatyką pracowniczą, która ma pierwszeństwo w poszukiwaniu cech (właściwości) umowy o pracę (art. 5 k.p.). Niemniej zawiera wskazówki (art. 210 § 1 i 379 § 1 k.s.h. ) w zakresie podmiotów uprawnionych do reprezentacji pracodawcy w przypadku zamiaru zatrudnienia członka zarządu i tylko w takim zakresie może mieć uprzywilejowaną pozycję (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 sierpnia 2009 r., I PK 42 09, LEX nr 528156). W pozwanej spółce nie ustanowiono rady na...

...ntant pracodawcy i pracownik. Spółka, przy zawieraniu takiej umowy, powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika spółki, który powoływany jest uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210§1 k.s.h.). Z materiału dowodowego nie wynika, aby przy zawieraniu umowy o pracę, powołany został pełnomocnik Spółki w trybie art. 210 k.s.h. Należy zatem przyjąć, że umowa o pracę zawarta z naruszeniem art. 210§1 k.s.h., jest bezwzględnie nieważna od samego początku (ex tunc) i na podstawie przepisu art. 58§1 k....

...dnienia w celu objęcia ubezpieczeniem i ewentualnego korzystania ze świadczeń nie może być kwalifikowane jako czynność pozorna, jeżeli, tak jak w przedmiotowej sprawie, praca była faktycznie świadczona. b) tj. art. 210 ksh w zw. art. 58 kc oraz art. 300 kp poprzez jego zastosowanie i uznanie, że zawarta przez strony w dniu 28 maja 2004 r. umowa o pracę jest nieważna, pomimo, że w dniu 14 września 2007 r. A. K. działająca jako pełnomocnik (...) oraz E. K. działająca jako prezes (...) potwierdziły w formie aktu notarialnego treść zaw...

...łonków (zebrania delegatów). Z analizy stanu faktycznego wynika, że faktycznie umowa została zawarta przez członków zarządu z odwołującą będącą również członkiem zarządu. Jest to analogiczny przepis do art. 210 § 1 k.s.h. W świetle art. 210 § 1 k.s.h. nie ma przeciwwskazań do tego, aby pełnomocnikiem do występowania w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czynnościach dokonywanych z członkiem zarządu ustanowić innego członka zarządu ( wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 20 marca 2018 r., III AUa 18 18)...

...owa wiedza opierała się na przypuszczeniach oraz jednocześnie świadek nie wykluczył, że wykonywała ona pracę na rzecz spółki; 3. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 22 § 1 k.p. w związku z art. 58 k.c. i art. 210 § 1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na niezasadnym uznaniu, że umowa o pracę zawarta w dniu 28 lutego 2019 r. dotknięta jest wadą nieważności z uwagi na brak pełnomocnika ustanowionego przez Zgromadzenie Wspólników spółki, brak elementu podporządkowania pracodawcy oraz sprawowanie przez ube...

...rzenia materiału dowodowego w miejsce jedynie fragmentarycznego zgromadzenia materiału dowodowego poprzez zaniechanie ustalenia, czy osoba podpisująca umowę o pracę z ubezpieczonym była do tego umocowana zgodnie z art. 210 k.s.h., co doprowadziło do błędnych ustaleń, że M. C. nie był uprawniony do zawarcia umowy o pracę, w sytuacji gdy posiadał umocowania do jej zawarcia wynikające z uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 30 grudnia 2020r., co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania, że umowa jest nieważna na podstawie art....

...go P. P. (2) organ rentowy podkreślił, że jest on zarówno zleceniobiorcą jak też jednocześnie wiceprezesem zarządu spółki, w aktach organu rentowego brak jest informacji o spełnieniu warunków wynikających z art. 210 k.s.h. Biorąc pod uwagę powyższe oraz zgłoszenie po znacznym upływie terminu ustawowego (dopiero w maju 2020r.), krótki okres pracy oraz fakt, iż w maju 2020r. weszły już w życie przepisy, na podstawie których przedsiębiorcy mogli otrzymać w wsparcie w ramach tzw. tarczy antykryzysowej, w ocenie organu rentowego istn...

...ej spółki (likwidator, rada nadzorcza), jak i poza tą strukturą (pełnomocnik, prokurent) musi opierać się na wyraźnej podstawie prawnej (art. 210 § 1, art. 253 § 2, 276 Kodeksu spółek handlowych).I właśnie art. 210 § 1 k.s.h. w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje wyjątek od zasady określonej w art. 201 § 1 w w ustawy zawierając regulację, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia ws...

..., może być uznane za skuteczne nawiązanie stosunku pracy, mimo nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zob. J. Jaruchowski: Zawarcie umowy o pracę z naruszeniem art. 210 k.s.h. (studium przypadku), Monitor Prawniczy 2012 nr 6, s. 334; E. Marszałkowska-Krześ, S. Krześ: Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z naruszeniem art. 210 § 1 albo art. 379 § 1 k.s.h. (w:) Prawo handlowe XXI w., s. 593; S. Koczur: Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu przez czynnoś...

...y uznać za nieadekwatne do stanu rzeczywistego, gdyż nie dysponowała ona całym kapitałem (...) sp. z o.o. Wypada też wyjaśnić charakter umowy o pracę zawartej przez ubezpieczoną z płatnikiem składek. Według art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że jedynie te dwa podmioty są upoważnione do zawierania z członkami zarządu w imieniu spółk...

...ią organem uprawnionym do jej reprezentowania jest zarząd. W umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia (art. 210 § 1 k.s.h.). Sąd Apelacyjny zaakcentował, że celem w w przepisu jest ochrona spółki, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej zarządu, a niebezpieczeństwo podejmowania takich decyzji jest uzasadnione, gdy oba podmioty występują po przeciwnych stronach sporu sądowego, podkreślając...

...oby jako wspólnika spółki z o.o. Nie można też przyjąć, że w sprawie dochodzi do klasycznego zawarcia przez członków zarządu A. M. (1) i J. M. umowy z „samym sobą”. Sąd Najwyższy przytoczył i omówił art. 210 § 1 k.s.h. zaznaczając, że przepis ten nie reguluje skutków jego naruszenia, a w orzecznictwie Sądu Najwyższego przeważa stanowisko, że naruszenie tego przepisu powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej - art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a odmienne stanowisko Sąd Najwyższy wyraził w nielicznych or...

...spodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą (...), A. G., (...) spółka cywilna umowa cesji miały zwykłą formę pisemną. W treści uchwały (...) sp. z o.o. wskazuje się, że została ona podjęta w oparciu o art. 210 k.s.h., zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Powództwo znajduje podstawę materialnoprawną w treści art. 720 § 1 k.c., zgodnie z którym przez umowę pożyczki dający pożycz...

...ana jest uchwała wspólników. Właśnie z uwagi na ww. treść umowy podjęta została zaskarżona uchwała, która przewidywała możliwość wniesienia wkładu w wysokości przekraczającej 300 000 zł. O naruszeniu art. 210 k.sh. nie może być zatem mowy. Zachodziły natomiast podstawy do uchylenia uchwały nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podjętej dnia 27 stycznia 2021r., co czyni niezasadnym podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 249 k.s.h. Zgodnie z art. 249§1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki b...

...u, wypadkowemu od 1 marca 2016r. W uzasadnieniu organ rentowy wskazał, że zawarta przez K. M. z ww. spółką umowa o pracę ( oraz aneks do umowy ) nie ma formy aktu notarialnego, zatem została zawarta z naruszeniem art.210§2 k.s.h., co w konsekwencji powoduje nieważność powyższej umowy. Jednocześnie, mając na uwadze art.22§1 k.p. umowa o pracę nie nawiązuje stosunku pracy, gdyż pomiędzy spółką a jedynym członkiem zarządu i zarazem jedynym wspólnikiem, brak jest stosunku podporządkowania, który jest jednym z elementów stosunku pr...

...stopada 2006r. do 1 marca 2010r. W uzasadnieniu organ rentowy wskazał, że zawarta przez K. M. z ww. spółką umowa o pracę ( oraz aneks do umowy ) nie ma formy aktu notarialnego, zatem została zawarta z naruszeniem art.210§2 k.s.h., co w konsekwencji powoduje nieważność powyższej umowy. Jednocześnie, mając na uwadze art.22§1 k.p. umowa o pracę nie nawiązuje stosunku pracy, gdyż pomiędzy spółką a jedynym członkiem zarządu i zarazem jedynym wspólnikiem, brak jest stosunku podporządkowania, który jest jednym z elementów stosunku pr...

...września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) wyraża podstawową zasadę, jaką jest prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki kapitałowej przez jej zarząd. Od tej reguły przepis art. 210 § 1 k.s.h. (w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) przewiduje wyjątek stanowiąc, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W niniejszej sprawie bezspornym było, że spó...

...ił on sam. Organ podniósł też, że pełnomocnik powołany do zawarcia umowy o pracę pomiędzy spółką (...) sp. z o.o. a D. A. został powołany nieprawidłowo, bowiem bez zachowania formy uchwały i niezgodnie z art. 210 k.s.h. W dalszej kolejności organ stwierdził, że wykonywane czynności, przypisane jako pracownicze, mieszczą się i są konsekwencją piastowania przez ubezpieczonego funkcji prezesa zarządu spółki. Nie wyodrębniono zakresu obowiązków osobno dla stanowiska dyrektora handlowego oraz osobno dla prezesa zarządu spółki....

...aczającą zakres zwykłych czynności spółki, zaś w takim przypadku wymagana jest zgoda komandytariuszy, w tym powódki, której to zgody nie uzyskano. Ponadto, skarżona uchwała jest, według powódki, sprzeczna z art. 210 § 1 k.s.h. Skoro S. C. (1) uczestniczył w podjęciu zaskarżonej uchwały w imieniu własnym (jako komandytariusz spółki), to nie mógł, w opinii powódki, jednocześnie reprezentować (...) Niezależnie od powyższego, powódka zarzuciła sprzeczność skarżonej uchwały z zasadami współżycia społecznego. Pozwana – (...

...spólników. W świetle treści cytowanego przepisu w każdym przypadku zawarcia przez członka zarządu umowy ze spółką, w której sprawuje on swą funkcję, istnieje konieczność zachowania rygorów określonych w art. 210 k.s.h., bez względu na to, czy dana czynność należy do kategorii tzw. czynności wewnętrznych czy czynności zewnętrznych. W konsekwencji dla oceny podstaw stosowania art. 210 k.s.h. nie ma znaczenia okoliczność wystąpienia albo niewystąpienia in casu ryzyka zagrożenia interesów spółki, ponieważ działanie tego uno...

...ności dokonanej przez spółkę prawa handlowego np. w przypadku nieuzyskana ustawowo wymaganej większości w uchwale organu Spółki czy w przypadku zawarcia umowy z członkiem zarządu spółki z o. o. z naruszeniem art. 210 § 1 ksh (wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2017r., III APa 10 17, Lex nr 2678023). Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy wbrew stanowisku skarżących stwierdzić należało, że Sąd pierwszej instancji w sposób prawidłowy rozpoznał charakter zawartej pomiędzy stronami umowy a następnie w spos...

...okolicznościach sprawy uniemożliwiło uznanie awarii naczepy jako skutek wadliwości jakiegokolwiek jej elementu i w konsekwencji powinno spowodować utratę uprawnień Powoda z tytułu rękojmi rzeczy sprzedanej; j) art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 73 § 2 kodeksu cywilnego, poprzez jego niezastosowanie do umowy najmu naczepy z dnia 12 kwietnia 2014r. zawartej pomiędzy jedynym członkiem Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jednocześnie jedynym jej wspólnikiem a spółką (...) sp. z o.o. bez zachowani...

...ządu. O ile w przypadku tej drugiej grupy (prezes i wiceprezes zarządu) wysokość i składniki wynagrodzenia są kształtowane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 ksh), a od 1 stycznia 2017r. – uchwałą wspólników (art.203 ( 1) ksh), to w przypadku pierwszej grupy pracowników (dyrektorów) kompetencje w tym zakresie ma zarząd repezentujący pracodawcę. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że powyższa regulacja koreluje z treścią art.77 ( 2 )§ 5 kp w zw. z art. 241 ( 26...

...zentacji spółki zostały naruszone. W toku postępowania powód przyznał jednak, że miała miejsce sytuacja gdy podpisał on aneks do swojej umowy o pracę ze spółką. Niewątpliwie powyższe stanowiło naruszenie art. 210 k.s.h., bowiem w przypadku zawarcia umowy między spółką, a członkiem zarządu, spółka powinna być reprezentowana przez pełnomocnika, bądź radę nadzorczą, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca. Powód podkreślał przy tym, iż czynność prawna podpisania aneksu nie zmieniała nic istotnego w sferze uprawnień i...

...ują także sytuacje w których czynność prawna miałaby być dokonana przez osobę fizyczną, która działa w charakterze organu osoby prawnej i miałaby być ona jednocześnie drugą stroną czynności prawnej (np. art. 210 i 379 k.s.h.). Sytuacja, w której ta sama osoba fizyczna ma jednoosobowo reprezentować w umowie dwa, czy trzy różne osoby prawne, nie jest natomiast w żadnej ustawie wprost uregulowana. Nie można zaś uznać by była sytuacją prawnie obojętną skoro rodzić może wyraźne ryzyko kolizji pomiędzy interesami poszczególnyc...

...ia nieważności umowy zawartej z M. P.. ZUS wskazywał w tym zakresie, że umowę o pracę z M. P. podpisał A. P. działający jako Prezes Zarządu, a nie jako pełnomocnik spółki, przez co został naruszony przepis art. 210 § 1 k.s.h. ZUS wskazywał również, że w literaturze podnosi się że przepis art. 210 k.s.h. jest po to, by członkowie zarządu nie mogli zawierać umów ze sobą nawzajem w ten sposób, że jeden członek zarządu np. prezes, reprezentujący spółkę, zawiera umowę o pracę z innym członkiem zarządu. Ze stanowiskiem ZUS...

...ocnika w takiej sytuacji ma za zadanie chronić spółkę przed konfliktem interesów i chronić interesy wspólników (zob. M. Baszczyk, Reprezentacja spółki z o.. w umowie z członkiem zarządu – kilka uwag na tle art. 210 §1 k.s.h. – PPH z 2020 nr 3). Pełnomocnika powołuje bowiem de iure i de facto organ właścicielski – zgromadzenie wspólników (względnie rada nadzorcza jako organ nadzorczy pochodny organowi właścicielskiemu). Pełnomocnictwo to nie może być ogólne w rozumieniu Kodeksu cywilnego tj. bez zakreślonej kategorii spraw...

...rezygnacji z funkcji prezesa zarządu (...) oraz sprzedał udziały w spółce. W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo jest zasadne w świetle art.299 k.s.h. Przywołując art.210 k.s.h. wskazał, że rezygnacja pozwanego z funkcji członka zarządu (...)nie była skuteczna ponieważ oświadczenie o rezygnacji nie zachowywało formy aktu notarialnego, wymaganej na podstawie art.210 § 2 k.s.h. dla czynności prawnych między jedynym członkiem zarządu, który jednocześnie jest jedynym wspólnikiem spółk...

...zorem kierownika. Następnie przytoczył orzecznictwo Sądu Najwyższego oraz Sądów Apelacyjnych. Sąd I instancji podkreślił, iż umowa o pracę zawarta z odwołującą M. K. była umową ważną, albowiem wymóg z art. 210 § 1 k.s.h. co do sposobu powołania pełnomocnika (uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników) oraz co do treści umocowania zawartego w uchwale nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (pełnomocnik do zawarcia umów z członkami zarządu) został spełniony. Ponadto w ustaleniu pozorności umowy o pracę istotny jest za...

...ca prawa i obowiązki de facto została zawarta pomiędzy upadłym a pozwanym ad. 2, przystępującym do długu, zaś udział pozwanego ad. 1 w jej zawarciu nie kreował dla niego nowych praw ani obowiązków. Regulacja art. 210 § 1 k.s.h. ogranicza prawo reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zarząd w umowach między spółką a członkiem jej zarządu, a więc nie ma zastosowania w realiach sprawy niniejszej, gdzie stronami umowy były spółka z ograniczoną odpowiedzialności oraz spółka jawna. Ponadto w spółce jawnej,...