Baza orzeczeń sądowych

...k wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. Natomiast dopiero w sytuacji opisanej w art. 210 § 2 k.s.h., w przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 (jedyny wspólnik), jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej...

...(1), a z drugiej przez P. K., który był wówczas członkiem zarządu spółki (...). Wobec tego zawarcie umowy nastąpiło z naruszeniem zasad reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określonych w art. 210 § 1 k.s.h. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 21 lutego 2012 r. (...) M. i K. O. sp.j. z siedzibą w W., jako zamawiający, i (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., jako wykonawca, zawarli umowę na generalne wykonawstwo i objęcie funkcji inwestora zastępczego, na mocy której zamawiający zlecił a wykonawca przyj...

...sporządzonej w formie aktu notarialnego przez notariusza K. W. (1), Rep. A nr (...). Przy zawieraniu umowy spółka (...)-2 sp. z o.o. reprezentowana była przez G. R., na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w trybie art. 210 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych przez zgromadzenie wspólników tj. jedynego wspólnika – A. P.. Decyzją z dnia 27 maja 2013 roku Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej zatwierdził akt założycielski Towarzystwa Budownictwa (...) – 2 sp. z o.o. stwierdzając zgodność aktu z...

...an rentowy wniósł o jego oddalenie argumentując identycznie jak w zaskarżonej decyzji. Zainteresowany M. M. poparł odwołanie wskazując, że był i prezesem spółki i jej pracownikiem. Wobec normy sprecyzowanej w art. 210 § 1 KSH, zgodnie z którą w sporze z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników na zasadzie art. 69 k.p.c. Sąd Okręgowy w Łomży ustanowił dla odwołującej się (...) sp. z o.o. w Ł. kuratora w osobie r.pr. G. C.. Przepis art. 210 § 1 KSH ma ch...

...sieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawowym przepisem regulującym zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu – bez względu na to, czy pracownikiem ma być wspólnik, czy inna osoba – jest art. 210 § 1 k.s.h. Zgodnie z jego treścią umowę taką w imieniu spółki – jako pracodawcy – zawrzeć może wyłącznie Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez Zgromadzenie Wspólników. Art. 210 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, wobec czego zawarcie umowy w imieniu spółki przez inny podmiot jest r...

...pracy. Zgodnie z § 18 ust. 2 lit h umowy spółki ustalanie zasad wynagradzania należy do tego właśnie organu. Umowę o pracę z powodem zawierała wprawdzie rada nadzorcza, co było konieczne z uwagi na regulację art. 210 § 1 k.s.h. (przewidującego właściwość tego organu w umowach miedzy spółką a członkiem zarządu), ale uległa ona modyfikacji po uchwale zgromadzenia wspólników dotyczącego wysokości wynagrodzenia członków zarządu. To zresztą właśnie rada nadzorcza pozwanej wnioskowała do zwyczajnego zgromadzenia wspólników...

...kiem, a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia Sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego – zgodnie z art. 210 k.s.h. Sąd Najwyższy wskazuje wyraźnie, że konsekwencją zawarcia umowy o pracę przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, za którą działa pełnomocnik ustanowiony w tym celu przez tegoż wspólnika, występującego w charakterze zgromadzenia wspólników, jest jej bezwzględna nieważność o...

...ią spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, jednakże nie jest organem nadrzędnym nad zarządem spółki. Rada nadzorcza nie ma też co do zasady uprawnień do reprezentowania spółki (poza wyjątkiem z art. 210 k.s.h., który dotyczy tylko sporów i umów zawieranych z członkami zarządu). Umowa spółki natomiast może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej (art. 220 k.s.h.). Strona powodowa nie kwestionowała okoliczności odwołania pozwanego z pełnienia funkcji członka zarządu przez Radę Nadzorczą. Oczywiście, czym innym jes...

...parła odwołanie i oświadczyła, że spółka przystępuję do udziału w sprawie w charakterze zainteresowanego. Wobec powyższego odwołująca została przez Przewodniczącą składu orzekającego pouczona o treści art. 210 k.s.h. Pełnomocnik ZUS, w osobie radcy prawnego, wniósł natomiast o oddalenie odwołania i zasądzenie koszów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, wskazując, że wartość przedmiotu sporu wynosi 3015,35 zł. e-prot. z 27.04.2017 r.: 00:01:28 W piśmie procesowym z 26.06.2017 r. pełnomocnik wnioskodawczyni,...

...rzewidziana w art. 203 KH nie jest wymagana w razie zatrudnienia członka zarządu przy wykonywaniu czynności nie związanych z zarządzaniem spółką. Również w późniejszym czasie, gdy utrwalił się pogląd, że art. 210 k.s.h., którego odpowiednikiem był art. 203 k.h. ma zastosowanie do wszelkich umów, w doktrynie dopuszczano wyjątki od tej regulacji np. gdy członek zarządu występuje w roli konsumenta i nie zachodzi konieczność wprowadzania do umowy postanowień indywidualnych, odbiegających od ogólnych warunków stosowanych przez sp...

...naruszenie art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., dalej: k.s.h.) w zw. z art. 556 pkt 4 k.s.h. poprzez przyjęcie, iż przepis art. 210 §1 k.s.h. nie znajduje zastosowania w przypadku zawarcia pomiędzy członkiem zarządu a spółką umowy spółki przekształconej, zawieranej na podstawie art. 556 pkt 4 k.s.h., podczas gdy zgodnie z art. 210 k.s.h. przepis ten obejmuje swoim zakresem zarówno umowy jak i oświadczenia woli składane w innych niż umowne stosun...

...grudnia 2013 r., I ACa 559 13, LEX nr 1409076). W pierwszym przypadku dotyczy to przede wszystkim umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie spółką. Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 k.c. Podkreślić także należy, że generalnie nie ma przeszkód prawnych do tego, aby członek zarządu spółki kapitałowej wykonywał na rzecz tej spółki czynności w ramach umowy o pracę, czy też umów cywilnoprawnych. W niniejszej sprawie nie ule...

...12 Nr 5 poz. 53). Z ustaleń Sądu wynika, że w rozpatrywanym przypadku umowę o pracę zawartą w dniu 2 stycznia 2015 roku z ubezpieczonym jako ówczesnym prezesem zarządu powinna była podpisać zgodnie z treścią art. 210 k.s.h. rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że jedynie te dwa podmioty są upoważnione do zawierania z członkami zarządu w imieniu spółki wszelkich umów (w tym także umów o pracę). Niezachowanie tego wymagania powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie...

...wołania z zarządu pracownik staje się byłym członkiem zarządu, z którym rozwiązanie umowy o pracę należy już do uprawnień zarządu, a nie do zgromadzenia wspólników, czy też organu wskazanego na podstawie art. 210 k.s.h. lub art. 379 § 1 k.s.h. Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych konieczność reprezentowania spółki przez radę nadzorczą, a nie przez zarząd, dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu. Skoro więc wypowiedzenie umowy zostało dokonane przez A. P., j...

...niu całego organu. Nie posiadał również pełnomocnictwa udzielonego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki. S. J. nie został w prawidłowy sposób upoważniony przez spółkę do jej reprezentowania zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. Pozwana podniosła, że rada nadzorcza spółki nigdy nie wyraziła kolegialnie woli zawarcia z powodem umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Natomiast brak kolegialnej woli rady nadzorczej spółki zawarcia umowy o zakazie konkurencji z członkiem zarządu po ustaniu jego zatrudnienia nie może być...

...c pod uwagę powyższe rozważania Sąd Rejonowy stwierdził, że do zmiany umowy spółki komandytowej, której wspólnikami jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członkowie jej zarządu, zastosowanie ma art. 210 § 1 k.s.h., jeśli na zmianę umowy konieczna była zgoda wspólnika będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, co miało miejsce w niniejszej sprawie. Sąd I instancji uznał, że skoro przy zmianie umowy spółki komplementariusz był reprezentowany przez zarząd, a nie przez pełnomocnika powołanego uchwałą...

...tokołu NZW ustalono następujący porządek obrad: 1. Odwołanie Pana P. W. z funkcji członka zarządu, 2. Ustanowienie pełnomocników do zawarcia umów z członkami zarządu w trybie § 15 ust. 4 umowy spółki oraz art. 210 § 1 ksh, 3. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjął uchwałę nr (...) o powołaniu pełnomocnika w osobie Pana J. M. do zawarcia umowy pomiędzy spółką a Panem D. D. oraz nr (...) o powołaniu pełnomocnika w osobie Pana...

...dochodowego. Dodatkowo odwołująca podniosła, że w dniu 22.12.2017 r. zbyła 30% udziałów w spółce i już nie jest jedynym udziałowcem. Prokurent spółki (...) i jednocześnie pełnomocnik ustanowiony w trybie art. 210 k.s.h., nie zajął w imieniu spółki żadnego stanowiska odnośnie odwołania. W odpowiedzi na odwołanie organ rentowy wniósł o jego oddalenie. Sąd Okręgowy w Łomży wyrokiem z dnia 28 czerwca 2018 r. oddalił odwołanie (pkt I) oraz zasądził od T. K. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w B. 180 zł tyt...

.....) sporządzonego przed notariuszem K. K., za cenę 250.000 zł. Pozwaną spółkę na potrzeby zawarcie tej umowy reprezentował jako pełnomocnik Ł. Ś. działający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w trybie art. 210 ksh przez Zgromadzanie (...) z dnia 25.03.2015 roku, uchwałą nr 2. Do aktu notarialnego przedłożono też uchwałę nr 1 Zgromadzania (...) z dnia 25.03.2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości położnych w Z. za cenę 250.000 zł. Nieruchomość sprzedawana stanowiła działki niezabudow...

...ikwidacji. Sąd podniósł, że zgodnie z art. 280 k.s.h. do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału dotyczącego likwidacji stanowią inaczej. Stosownie zaś do art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być umocowany przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy o pracę z inn...

...kiem, a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia Sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego – zgodnie z art. 210 k.s.h. Sąd Najwyższy wskazuje wyraźnie, że konsekwencją zawarcia umowy o pracę przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, za którą działa pełnomocnik ustanowiony w tym celu przez tegoż wspólnika, występującego w charakterze zgromadzenia wspólników, jest jej bezwzględna nieważność o...

.... P. (1) nie pozwalała na wywiązanie się z zaciągniętego zobowiązania, a jedynym wypłacalnym podmiotem była właśnie podmiotowa spółka. Wobec powyższego, ocenie powoda, takie zachowanie naruszało dyspozycje art. 210 k.s.h. oraz art. 15 k.s.h., co w związku z treścią art. 58 § 1 k.c. skutkowało bezwzględną nieważnością umowy pożyczki. Niezależnie od tego powód powołał się na nieważność tej umowy ze względu na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie...

...zatwierdzenia ugody. Z powyższym postanowieniem nie zgodził się wierzyciel. Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzucił naruszenie art. 183 14 § 3 k.p.c. przez niewłaściwe zastosowanie oraz naruszenie art. 108 k.c. i art. 210 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie. Mając na uwadze powyższe, skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez wydanie postanowienia zgodnego z wnioskiem wierzyciela o zatwierdzenie ugody zawartej przed mediatorem. W uzasadnieniu zażalenia skarżący wskazał, że stronami ugody, po stronie wierzycielskie...

...j powoda w sprawie. Prawdziwość umowy została także zakwestionowana przez stronę przeciwną. Z uwagi nadto na niespełnienie przesłanek ważności umowy dokonanej w imieniu spółki ze wspólnikiem, określonych w art. 210 kodeksu spółek handlowych, Sąd czyniąc ustalenia faktyczne w sprawie, nie wziął jej pod uwagę. Sąd zważył, co następuje: Powództwo zasługiwało na uwzględnienie jedynie w niewielkiej części. Bezsporną w niniejszej sprawie była okoliczność udzielenia pożyczki pozwanemu przez powoda i powstanie wymagalnej zaleg...

...ą zawarcia układu z wierzycielami (...) Spółki z o.o. w zamian za wynagrodzenie w kwocie 250.000 złotych. Zasadny jest zarzut powoda, że tego rodzaju umowa jest nieważna jako sprzeczna z przepisami art. 38 k.c. i art. 210 §1 ksh, gdyż zgodnie z tym drugim przepisem w umowie między spółka a członkiem zarządu spółkę winna reprezentować rada nadzorca lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Sytuacja taka nie miała miejsca w okolicznościach niniejszej sprawy, gdyż wspomniana umowa przewidująca wynagrodzenie dla po...

...nek zarządu spółki kapitałowej, odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe, może reprezentować spółkę występującą w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 210 § 1 k.s.h. oraz art. 379 § 1 k.s.h.). Jeden z poglądów dopuszcza taką reprezentację, inny wskazuje na brak możliwości reprezentowania Spółki przez członka zarządu. Dominujący pogląd głosił, że spółka kapitałowa występująca w sprawie w charakterze zainteresowanej, nie może być reprezentowana przez członka...

...est zatem niezasadny. Nie było przeszkód, aby zatrudnić wnioskodawczynię na stanowisku księgowej, jednak należało dochować odpowiednich procedur. W orzecznictwie dominuje pogląd, że umowa zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h. jest nieważna bez względu na okoliczności podnoszone przez stronę odwołującą się, tj. przyjęcie dorozumianej zasady reprezentacji w spółce, czy też faktycznego świadczenia pracy przez ubezpieczonego. Uchybienie temu przepisowi nie może być jednak konwalidowane poprzez jakiekolwiek inne czynności dorozumiane...

...ocie zakazu konkurencji w trakcie zatrudnienia u pozwanej Sąd Apelacyjny w pierwszej kolejności podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że umowa o zakazie konkurencji z 21 listopada 2011 r. jest nieważna w świetle art. 210 § 1 k.s.h. i jako taka nie wywołuje skutków prawnych. Umowa ta została faktycznie zawarta między pozwaną spółką, reprezentowaną przez pełnomocnika E. C., umocowaną wyłącznie przez powoda (wówczas prezesa zarządu), a powodem jako osobą fizyczną, działającą we własnym imieniu i na własną rzecz. Zgromadzenie...

...nkach pracowniczego podporządkowania tj. pod kierownictwem przełożonego, w czasie i w miejscu przez niego wyznaczonym. Organ rentowy argumentował bowiem, że umowa o pracę z dnia(...) została zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h. i jest nieważna, a nadto powoływał się na okoliczność, że przełożonym wnioskodawczyni był mąż, co wyklucza wykonywanie pracy w warunkach określonych w art. 22 § k.p. W ocenie Sądu Okręgowego zarzuty te są nietrafne. Z art. 210 k.s.h. wynika, że w umowie między spółką oraz w sporze z członkiem zarząd...