Baza orzeczeń sądowych

...ył cały kapitał zakładowy, przy czym r.pr. A. N. (1) działa na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Koszalinie z 15 marca 2017 r., w sprawie I. N. 98 17. Pełnomocnik M. D. (1) zgłosił w trybie art. 250 pkt 2 k.s.h. zastrzeżenie związane z uchybieniem terminu do nadania zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia, jednak nie sprzeciwił się prowadzeniu zgromadzenia pomimo uchybienia przez zarząd terminowi wynikającemu z art. 238 § 1 k.s.h. W toku zgromadzenia głosowano m.in. nad następującymi uchwałami: - uchwała nr 2, zat...

...ności rozważył zasadność żądania powódki o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały ze względu na sprzeczność tej uchwały z prawem. Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h., wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Zgodnie z art. 252 § 3 k.s.h., prawo do wytoczenia takiego powództwa wygasa z upływem...

...omadzeniu wspólników spółki z dnia 9 maja 2014 r. uchwały nr(...) w przedmiocie powołania do zarządu spółki G. C.. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy, przywołując uregulowania zawarte w art. 250 pkt 3 k.s.h., art. 252 §1 k.s.h., art. 187 k.s.h., art. 235 k.s.h. i art. 238 k.s.h., uznał powództwo za nieuzasadnione. Zauważył, że sama treść kwestionowanych uchwał nie wykazywała ich sprzeczność z ustawą. Zdaniem Sądu z treści zawiadomienia powodowej spółki o zwołaniu zgromadzenia wspólników jednoznacznie...

...ylenie tej uchwały. Jeśli chodzi o żądanie główne w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały to jego podstawę prawną stanowi art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Zgodnie zaś z art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich...

...zyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki, Sąd Okręgowy stwierdził, że powód nie miał legitymacji do wystąpienia z takim powództwem. Stosownie do art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 250 pkt 4 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje m.in. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzen...

...cznych. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powód inicjując niniejsze postępowanie zgłosił dwa a ernatywne żądania: o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, a także o stwierdzenie jej nieważności (por. art. 252 § 1 zd. I in principio k.s.h.), przysługuje wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały...

...enia powództwa o uchylenie uchwały bądź też ze nieważności uchwały . Przedmiot zaskarżenia istniałby wtedy gdyby podjęta została uchwała o nie przyjęciu porządku obrad. Ponadto mając na uwadze wskazany w art. 250 k.s.h. katalog zamknięty podmiotów legitymowanych do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały oraz na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały , wskazać należy, że powodowie nie posiadają w przedmiotowej sprawie legitymacji czynnej do wystąpienia z tymi roszczenia...

....h. i że o zgromadzeniu tym powódka nie została powiadomiona i w zgromadzeniu tym nie uczestniczyła oraz powołując się na przepis art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., a zatem tak wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (na co powołuje się powódka), jak i wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie...

...części należących do Wspólnika udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Uchwała nr (...) została podjęta (...) głosami za i (...) głosami przeciw. Powód głosował przeciw podjęciu uchwały i na podstawie art. 250 pkt 2 k.s.h. zgłosił sprzeciw, który został zaprotokołowany. (Protokół Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników z 5.06.2017 r. wraz z listą obecności k. 53-56) Następnie pod głosowanie poddano uchwałę (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, o następującej treści: Na podstawie § 7 ust. 2 Umowy Spółk...

...ą spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 250 k.s.h. powództwo to może wnieść między innymi wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Pozwana zakwestionowała legitymację czynną powoda, wywodzoną z faktu bycia przez powoda wspólnikiem pozwanej spółki, twierdząc, że powód, choć głosował przeciw...

...półki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 252 § 1 k.s.h osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Poza sporem pozostawało, że powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki. Powódka zachowała również termin do wyt...

...owiem nieprawdopodobnym jest, że mogło on trwać 7 minut. Pełnomocnik powodów został bezprawnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, tak więc podjęta uchwała jest sprzeczna z prawem, jako obarczona wadą z art. 250 pkt 3 k.s.h. Przedmiotowa uchwała nie istnieje, co w ocenie powodów uzasadnia również żądanie z art. 189 k.p.c. W odpowiedzi na pozew (...) sp. z o.o. w W. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na swą rzecz kosztów postępowania sądowego w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisan...

...ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Natomiast z treści art. 250 k.s.h. wynika, że legitymacja czynna do wytoczenia powództwa przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Prawidłowo umocowany pełnomocnik M. M. głosował przeciwko zaskarżonej uchwale nr 2 NWZ z 10 lutego 2017 r. oraz zażądał z...

...lat od dnia powzięcia uchwały (art. 252 § 3 k.s.h.). Przesłankami uzasadniającymi powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników są : 1) legitymacja procesowa czynna zgodnie z art. 252 § 1 w zw. z art. 250 k.s.h., przysługująca osobie lub organowi , która występuje z takim powództwem 2) wniesienie go przed upływem terminu, 3) wykazanie sprzeczności uchwały z ustawą oraz 4) istnienie substratu zaskarżenia w postaci "uchwały”. Bezsprzecznie sześciomiesięczny termin zawarty w § 3 wyżej wymienionego przepisu został za...

...wyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów, ewentualnie o stwierdzenie nieważności na podstawie art. 252 k.s.h. w zw. z art. 250 § 4 k.s.h. ww. uchwały oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powódka wskazała, że nieistnienie przedmiotowej uchwały wynika z racji podjęcia jej przez podmiot nie mający statusu wspólnika pozwanej na skutek nieważności umowy sprzedaży udziałów z...

...stotnie kwestionowała ocenę stwierdzonych faktów i wnioski, jakie Sąd Okręgowy wyprowadził z ustalonych okoliczności faktycznych. Powódka nie jest wprawdzie osobą wskazaną wprost w art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. jako podmiot uprawniony do zaskarżenia uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak swą legitymację wywodziła z faktu dokonania na jej rzecz zabezpieczenia w postaci zajęcia udziałów w pozwanej spółce, należących obecnie do dłużniczki w sprawie ze skargi pauliańskiej - J. R.. Jako...

...e nieważności uchwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest, aby osobie lub organowi występującemu z takim powództwem przysługiwała legitymacja procesowa czynna zgodnie z art. 252 § 1 w zw. z art. 250 k.s.h., wniesienie go przed upływem terminu zawitego, wykazanie sprzeczności uchwały z ustawą oraz istnienie substratu zaskarżenia w postaci „uchwały”. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej...

...procedury stwierdzenia nieistnienia postanowień uchwał. Zasadne jawi się w niniejszej sprawie stanowisko, zgodnie z którym konstrukcja uchwały nieistniejącej nie może być wykorzystana przez podmioty określone w art. 250 ksh, jeśli nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał. W takiej sytuacji wyłączona jest możliwość zaskarżenia uchwały w trybie art. 189 kpc, z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu (vide. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku - I...

...ej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Analogiczne zatem stanowisko należało przyjąć w przypadku zaskarżenia uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w spółce akcyjnej (odpowiednio art. 422-425 k.s.h.) Wobec tak zaprezentowanego kierunku wyznaczonego przez przepisy, należało w dalszej kolejności zbadać legitymację na gruncie art...

...i bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Natomiast zgodnie z art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonem...

...osów, w tym: 4 głosy za i 1 głos przeciw. Przewodniczący, którym był A. P. stwierdził, że uchwała została przyjęta większością głosów. Przeciwko uchwale głosował A. Ś. oświadczając, że na podstawie art. 250 ust. 2 k.s.h. zgłasza sprzeciw wobec uchwały i żąda jego zaprotokołowania. Następnie Przewodniczący zaproponował uchwałę nr (...) o treści: „Zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. udziela absolutorium prezesowi zarządu spółki - Panu C. P. - z wykonywania przez niego obowiązków w 2011 r.” W głosowaniu odda...

...kowski, A. Szumański „Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 151-300. Tom II” Wydawnictwo C.H. BECK Warszawa 2002 str. 589). Innymi słowy legitymacja do wytoczenia powództwa przyznana wspólnikowi w art. 250 pkt 2 k.s.h. obejmuje wspólników oddających głos w sprawie uchwały podejmowanej na zgromadzeniu. Obie przesłanki przyznające wspólnikowi prawo do zaskarżenia uchwały wspólników, a zatem głosowanie przeciwko uchwale oraz zażądanie zaprotokołowania sprzeciwu, muszą zostać spełnione łącznie. Powyższe przesłank...

...w zakresie postępowania układowego, gdyż nie należy do kręgu osób uprawnionych do reprezentacji spółki z mocy prawa z chwilą uprawomocnienia się wyroku skazującego, 5. naruszenie art. 252 § 1 k.s.h. w z w. z art. 250 pkt 1 k.s.h., poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż osobom, którym z mocy ustawy wygasa mandant do pełnienia funkcji członka zarządu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, tj. z art. 18 § 1-3 k.s.h.,...

...ie nieważności uchwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest aby osobie lub organowi występującemu z takim powództwem przysługiwała legitymacja procesowa czynna zgodnie z art. 252 § 1 w zw. z art. 250 KSH, wniesienie go przed upływem terminu zawitego, wykazanie sprzeczności uchwały z ustawą oraz istnienie substratu zaskarżenia w postaci „uchwały”. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażąda...

...wyjaśnione przedłożonymi w sprawie dowodami z dokumentów (k.123v, nagranie 00:12:16). Przechodząc do rozważań prawnych na wstępie należy wskazać, iż w ocenie Sądu w świetle art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 4 k.s.h. powódka posiada legitymację procesową czynną do wytoczenia niniejszego powództwa o stwierdzenie nieważności skarżonej uchwał nr 4 podjętej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2017 r. Jako wspólnik pozwanej spółki nie była ona bowiem obecna na powyższym zgromadzen...

...Powództwo zostało wniesione w dniu 26 lipca 2017 r. (vide:data nadania pozwu w urzędzie pocztowym), a więc z zachowaniem jednomiesięcznego terminu. Legitymację w sprawie o uchylenie uchwały wspólników reguluje art. 250 k.s.h. Zgodnie z pkt 2 tego przepisu prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Warunki te zostały spełnione co do obydwu objętych żądaniem pozwu uchwał, bezsporny był bowiem fak...

...nał, że powództwo podlegało oddaleniu w całości. Rozważając pierwsze ze zgłoszonych żądań - żądanie stwierdzenia nieważności uchwał – sąd odwołał się do treści z art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h., zgodnie z którymi wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który głosował przeciwko uchwale wspólników, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z us...

...odmówiła odbioru dywidendy w kwocie (...) PLN, przeznaczonej dla niej zgodnie z uchwałą nr (...) – bezsporne, kartoteka zapisów księgowych pozwanego k. 126. Powołując się na przepisy art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 250 k.s.h. powódka wskazała na sprzeczność uchwały nr (...) z dobrymi obyczajami kupieckimi i podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika, a także w celu osłabienia jej pozycji w spółce jako wspólnika. Zdaniem pozwanego, podziału dywidendy dokonano zgodnie z § 5 pkt. 3 umowy spółki, ponadto powódka nie jest upra...

...podczas gdy powód wygrał proces w nieznacznym stopniu tj. w 10% i kosztami tymi winien zostać obciążony powód, ewentualnie koszty winny być stosunkowo rozdzielone. 2) naruszenie przepisów prawa materialnego: a) art. 250 k.s.h. w zw. z art. 249 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że powodowi przysługuje legitymacja do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwał spółki, podczas gdy nie znajduje się on w katalogu podmiotów wymienionych w art. 250 k.s.h. b) art. 249 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że uchwała (...)winna być uchylona jako sprzeczna...

...iem Sądu przedstawione przez powódkę okoliczności oraz dowody uprawdopodobniają roszczenie. Powódka uprawdopodobniła bowiem zarówno swoją legitymację do wytoczenia powództwa w oparciu o art. 249 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 k.s.h. – jako wspólnik głosowała przeciwko uchwałom (...) i (...) z 17.08.2017 r. a po ich powzięciu każdorazowo zgłosiła sprzeciw - jak i istnienie roszczenia. Strona powodowa uprawdopodobniła, że przysługuje jej roszczenie o uchylenie uchwał numer (...) i(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników strony p...