Baza orzeczeń sądowych

...ścią w W. w dniu 8 czerwca 2020 r., brak jest podstaw do konstruowania powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. Powodowie, którzy posiadają legitymację z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h., mogą wystąpić we właściwym czasie z powództwem o stwierdzenie nieważności w ich ocenie prawnie wadliwej uchwały, zgodnie z właściwym przepisem k.s.h. i zdaniem Sądu tego rodzaju drogę należy uznać za jedynie dopuszczalną i zasadną, natomiast nie mają rację powodowie wywodząc swoją legitymację z moż...

...lację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 28 lipca 2019 roku wniosła pozwana, która zaskarżając wyrok w całości zarzucała mu: 1. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h., poprzez ich niezastosowanie w przedmiotowej sprawie, co doprowadziło Sąd I instancji do błędnego uznania, iż R. C. posiadał legitymację czynną do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały nr (...)Rady Nadzorczej (...) w O. z dnia 04.12.2018 r. (na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.)...

...Przepisy te określają materialnoprawne przesłanki powództw o stwierdzenie nieważności uchwały oraz o uchylenie uchwały, natomiast katalog podmiotów legitymowanych do wystąpienia z takimi powództwami określa art. 250 k.s.h., zgodnie z którym prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom (pkt 1); wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2); wspólnikowi b...

...na ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 250 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak n...

....s.h. i w ocenie Sądu Okręgowego powyższe warunki zostały spełnione. Sąd I instancji wskazał, że prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje podmiotom enumeratywnie wyliczonym w art. 250 k.s.h. tj. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; wspólnikowi, który nie był obecny na z...

...uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi temu wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.). Stosownie do art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki (przysługuje jej 46 udziałów...

...ej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Uchwała ta ze względu na szeroką motywację prawną ale także przez nadanie jej mocy zasady prawnej wyznaczyła kierunek orzecznictwa. Zdaniem Sądu Najwyższego, przemawia za tym przede wszystkim wykładnia literalna art. 252 § 1 zd. 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h., która wyraźnie wskazuje, że przyzna...

...ę Sądu odwoławczego w tym zakresie. Słusznie uznał Sąd Okręgowy, że w sprawie istotna pozostawała ocena legitymacji powoda. Prawidłowo też Sąd ten dokonał tej oceny w świetle przepisu art. 252 § 1 w zw. z art. 250 ksh uznając, że powód nie posiada legitymacji do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 28 kwietnia 2016. Przepisy art. 252 § 1 w zw. z art. 250 ksh legitymację tę przyznają bowiem zarządowi, radzie nadzorczej, komisji...

...potwierdził na rozprawie. Sąd podkreślił, że także przewodniczący zgromadzenia nie miał żadnych wątpliwości co do zakresu umocowania. W konsekwencji, zdaniem Sądu pierwszej instancji, nie zachodzi sytuacja z art. 250 ust. 4 k.s.h. Analizując dalej zarzuty sprzeczności zaskarżonych uchwał z przepisami prawa Sąd nie dopatrzył się takiej sprzeczności w przypadku uchwały nr (...)a w szczególności stwierdził brak sprzeczności z art. 246 § 3 k.s.h. Ocenił, że zakaz działalności konkurencyjnej bez wymaganej zgody spółki nie jest...

...a zarządu w pozwanej spółce, a także istnienia uzasadnionych podstaw do przekazania całości wypracowanego w 2017 r. zysku na fundusz rezerwowy. Zaznaczono, że powódka spełniła przesłanki formalne przewidziane art. 250 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. Powódka jest bowiem (...) Sp. z o.o. posiadającym 150 udziałów o łącznej wartości 1 500,00 zł. Podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 18 kwietnia 2018 r. powódka głosowała przeciwko przyjęciu zaskarżonej uchwały nr (...), a po jej powzięciu zażądała zapr...

...podstawy do stwierdzenia nieważności lub uchylenia. Strona pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w M.wniosła o oddalenie powództwa w całości. W uzasadnieniu wskazała, że żadna z przesłanek art. 250 k.s.h., które umożliwiają zaskarżenie uchwał, nie została przez powódkę spełniona. Podniosła też, iż powódka wzięła udział w zgromadzeniu w dniu 18 lipca 2015 r., a także poświadcza nieprawdę, twierdząc, że nie otrzymała protokołu ww. zgromadzenia. Strona pozwana zaznaczyła, że twierdzenie powódki o zwo...

...to informacja o tym została zawarta w korespondencji mailowej. Dokonując oceny prawnej zasadności powództwa Sąd przywołał przepis art. 252 § 1 k.s.h, zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Paragraf 3 przywołanego powyżej przepisu stanowi, że prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesi...

...wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nawet wówczas, gdy brak jest materialnoprawnych podstaw takiego żądania określonych w art. 250 ksh, naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 156 kro przez uznanie, że wykonywanie przez wspólnika spółki z o.o. jego korporacyjnego(niemajątkowego) do udziału w głosowaniu nad podjęciem uchwały w sprawie składu zarządu spółki jest czynnością dotyczącą majątku ubezwłasnowolnionego wspólnika, co...

...tania z powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu osoby prawnej Sąd wskazał, że konstrukcja ta powinna być ograniczona do przypadków ewidentnych i nie może być wykorzystywana przez podmioty określone w art. 250 k.s.h. w sytuacji, kiedy nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługująca tym podmiotom mogła być zrealizowana w trybie art. 251 i 252 k.s.h. W takiej sytuacji, zdaniem Sądu, wyłączona jest możliwość zaskarżenia uchwały w trybie art. 189...

...przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W niniejszej sprawie powód, będący wspólnikiem pozwanej spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.), zachował prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, skoro przedmiotowy pozew wniósł w dniu 21 września 2018 r. ( zob. odcisk datownika na kopercie – k. 19 akt), a więc z zachowaniem miesięcznego terminu o którym mowa w art. 251 k.s.h. Nie jest przedmiotem sporu, że przy powzięciu z...

...achodziły przesłanki do jej uchylenia. Powód swoje roszczenie wywodził z art. 252 § 1 k.s.h., ewentualnie z art. 249 § 1 k.s.h. Stosownie do treści art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast podstawę roszczenia ewentualnego stanowił art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w inte...

...zważył Sąd Okręgowy, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Wskazano w pierwszej kolejności na podmioty, którym przysługuje legitymacja do wniesienia powództwa o uchylenie uchwał, objęte treścią art.250 k.s.h., w świetle którego powód posiada legitymację czynną do żądania uchylenia uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej jak i żądania stwierdzenia ich nieważności. Rozważając niesporne pomiędzy stronami, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki (...) oraz to, że uczestniczył w Zwyczajnym Zgroma...

...ej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Oznacza to, że sąd, dokonując oceny legitymacji procesowej powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały o jego odwołaniu, powinien przyjąć, że w danej chwili w świetle tej uchwały nie ma on czynnej legitymacji procesowej w sprawie nawet wówczas, gdy jest to uchwała będąca przed...

...ra przyznała dodatkowe wynagrodzenie roczne za rok 2015 w kwocie 9.900 zł. Według pozwanej spółki źródłem uprawnienia powódki do zaskarżenia treści tej uchwały były przepisy art. 249 §1 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h. K. K. pełniła funkcję prezesa zarządu spółki jedynie do 2.06.2016r. Sześciomiesięczny okres wypowiedzenia upłynął z dniem 31.12.2016r. Istnienie legitymacji czynnej członka organu, którego mandat wygasł, do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników budzi istotne ko...

...do wyjaśnień. Mając to na uwadze oraz poniżej przedstawione stanowisko, Sąd nie podzielił zarzutu strony pozwanej , iż powódka nie miała legitymacji do zaskarżania uchwał. Przepis art. 252 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h. egzemplifikuje krąg podmiotów uprawnionych do żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Jak wynika z tych uregulowań w odniesieniu do wspólników, stwierdzenia tego może żądać wspólnik , który głosował przeciwko uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany, wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do głos...

...ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Tym samym powód nie mógł wywodzić swojej legitymacji do wytoczenia powództwa z faktu, iż jedną ze skarżonych uchwał został odwołany z funkcji w zarządzie Spółki. Legitymację taką mógł wywodzić jedynie z faktu, iż jest wspólnikiem pozwanej. Krąg osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o stw...

...ększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Podkreślono, że zgodnie z art. 250 k.s.h. (stosowanym odpowiednio z mocy art. 252 k.s.h.) prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzec...

...cych, a także wyrażonym w judykaturze sposobem ich definiowania, Sąd Okręgowy stwierdził, że skoro powód uczestniczył w przedmiotowym zgromadzeniu i był (...) spółki (...), a zatem osobą objętą dyspozycją art. 250 k.s.h., wyłączone było stosowanie art. 189 k.p.c., bowiem nawet hipotetycznie zakładając, że zgromadzenie to odbyło się po upływie terminu do jego zwołania, to uchwały podjęte na takim zgromadzeniu byłyby co najwyżej nieważne, nie zaś nieistniejące. Powodowi nie przysługiwał nadto interes prawny do ich zaskarż...

...estionował; 14) art 207 k.s.h., poprzez bezpodstawne przyjęcie, że członek zarządu skarżącej spółki z o.o. nie jest związany treścią uchwał podjętych przez wspólników osoby prawnej - (...)Sp. z o.o.; 15) art 250 Ksh. - art 252 K.s.h., w związku z art 189 K.p.c., z których wynika, że zarówno Sąd Okręgowy w Siedlcach jak i sędziowie reprezentujący jego IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych nie posiadają legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie jakichkolwiek uchwał wspólników(...)Sp. z o.o., czy też stwie...

...ługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się”. Przywołany wyżej art. 250 k.s.h. określa krąg podmiotów, którym przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, wskazując w punkcie 2), że prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zap...

...ł się na ustawowe przesłanki, których ziszczenie się uprawniałoby powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Stosownie do art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Sąd I instancji nie dopatrzył się uchybień tego rodzaju, które mogłyby prowadzić do wniosku o nieważności zaskarżonej uchwały i w sytuacji, gdy samo powództwo nie zmierzało...

...ółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, zaś przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się. Art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog osób uprawnionych do wystąpienia z tymi powództwami. Zgodnie z tym prawo do wytoczenia powó...

...iu powództwa przeciwko pozwanej spółce w oparciu o art. 189 kpc. Uzasadnia to fakt, że ochrona prawa powódki nie może być zapewniona w inny sposób. Wskazać należy, iż powódka nie jest podmiotem wymienionym w art. 250 ksh, który ma uprawnienia do zaskarżania uchwał organów spółki. W art. 194 ksh ustawodawca wyróżnił zupełnie odrębną kategorię podmiotów od wspólników spółki – są to współuprawnieni z udziałów. Do tych właśnie podmiotów należy powódka i jako nie wymieniona w kręgu podmiotów z art. 250 ksh posiada l...

...których prawdziwość strony nie kwestionowały. Sąd zważył, co następuje. Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. Zgodnie z przepisem art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Zgodnie zaś z treści art. 252§ 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z up...

...zarządu i wiceprezesem pozwanej. W dniu 3 lutego 2017 roku powód w czytelni akt zapoznał się z aktami rejestrowymi spółki i dowiedział się o odbytym NZW. Legitymację czynną powód upatrywał w postanowieniach art. 250 pkt 4 ksh tj. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powód podniósł, iż nie został powiadomiony o zwołaniu Na...