Baza orzeczeń sądowych

...ądu, określonych w treści § 1 uchwały z dnia 28 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w K., podjętej pod numerem (...). Odwołując się do treści art. 249 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 2 k.s.h. i art. 251 k.s.h. uznano, że powód posiadał legitymację czynną w sprawie, albowiem w dacie podejmowania zaskarżonych uchwał był wspólnikiem pozwanej spółki, reprezentujący powoda pełnomocnik głosował przeciwko podjęciu każdej z zaskarżonych uchwał, a po ich powzięciu każdorazowo żądał zaproto...

...wyroku z dnia 10 stycznia 2020 r., I CSK 552 18). Odnosząc powyższą zasadę „stanu rzeczy” w rozumieniu art. 316 §1 k.p.c. do utraty statusu wspólnika przez powodową Spółkę, wymaganego stosownie do treści art.250 k.s.h. dla wniesienia powództwa o stwierdzenie względnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki, wskazać należy, że utrata przez powódkę owego statusu skutkowała utratą legitymacji czynnej w znaczeniu legitymacji materialnej powódki dla zaskarżenia uchwał objętych żądaniem pozwu. Krąg podmiot...

...mi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Z powództwem takim – zgodnie z art. 250 pkt 2 k.s.h. - wystąpić może m.in. wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. O ile Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości, że powodowi przysługiwała legitymacja czynna do wystąpienia z powyższym powództwem, albowiem jak wynikało z protokołu nadzwyczajneg...

...nim rozwiązanie ma swoje źródło w specyficznym ujęciu legitymacji procesowej stron. Legitymację do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności mają bowiem podmioty enumeratywnie wymienione w art. 250 k.s.h., w tym także zarząd oraz jego poszczególni członkowie, biernie legitymowana jest zaś spółka, co stanowi wyraz przełamania ogólnej zasady utożsamiania działań organu z działaniami osoby prawnej (art. 38 k.c.). Zasadą w tych sprawach jest, że spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 i art. 253 § 1 in pri...

...ie budzi wątpliwości, że była wadliwa z uwagi na jej podjęcie przez tzw. rzekomego pełnomocnika. Podkreślić należy, że mógł ją zaskarżyć zwłaszcza sam pozwany, czy to jako członek zarządu (na podstawie art. 250 pkt 1 k.s.h.), czy to jako wspólnik, który nie był obecny na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki (...) w dniu 31 sierpnia 2016 r. z powodu jego wadliwego zwołania przez osobę, która nie była do tego uprawniona ani jako członek zarządu, ani choćby jako pełnomocnik jedynego wspólnika, ponieważ sfałszował...

...owania w niniejszej sprawie. Poza wszelkim sporem jest, że legitymacja czynna do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje wyłącznie osobom wymienionym w art.250 k.s.h. (także likwidatorom spółki i jej kuratorom na podstawie odrębnych, ale wyraźnych przepisów). Judykatura i doktryna prawa stoją przy tym zgodnie na stanowisku, że członkowie organów, o których mowa w tym przepisie, muszą w dacie wytoczenia powództwa pełnić swoją funkcję. Członek zarządu spółki traci wię...

...ki przewidywała też możliwość zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat. Przy tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał zasadność powództwa. Wskazał, że powód jako wspólnik jest uprawniony zgodnie z art. 250 ksh do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał albowiem głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Pozew o uchylenie uchwał został wniesiony w ustawowym terminie określonym w art. 251 ksh. Sąd Okręgowy przywołał treść art. 249 § 1 ksh i wskazał, że zaskarżone uchwały...

...ący wspólnikiem pozwanej spółki, obecny przez pełnomocnika na zgromadzeniu, głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu; art. 247 § 1 i 2 k.s.h. wyłącza stosowanie art. 250 pkt 2 k.s.h. w zakresie, w jakim konieczne jest wykazanie głosowania przeciwko uchwale, przez wspólnika, który zamierza zaskarżyć uchwałę, jednakże i w takim przypadku wspólnik po zakończeniu głosowania nad uchwałą, winien zażądać zaprotokołowania swojego sprzeciwu, co uzasadnia domniemanie, że głosował on pr...

...w chwili jej zaskarżenia powódka nie była członkiem zarządu pozwanej spółki doszedł do przekonania, że nie ma ona legitymacji czynnej w niniejszej sprawie. Rozstrzygnięcie zapadło na podstawie art. 252 § 1 i art. 250 pkt 1 k.s.h., a o kosztach procesu orzeczono po myśli art.98 k.p.c. W apelacji od tego wyroku powódka zarzuciła „naruszenie prawa procesowego i materialnego” przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na odmowie zawieszenia postępowania w sprawie na podstawie art.174 § 1 pkt 3 k.p.c. Domagała...

...estionował; j art. 207 Kodeksu spółek handlowych poprzez bezpodstawne przyjęcie, że członek zarządu skarżącej spółki nie jest związany treścią uchwał podjętych przez wspólników(...)spółki z o.o.; k art. 250-252 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 189 K.p.c., z których wynika brak legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał wspólników (...)spółki z o.o., czy też stwierdzenia ich nieważności, ponieważ w tym przypadku przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się, zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h.; l art. 64 K...

...st to przedmiot merytorycznej oceny sądu w odniesieniu do tego, że pozwana spełniała warunki z przepisów ustawy o rachunkowości do sporządzenia sprawozdania. Powód jest legitymowany czynnie w niniejszej sprawie (art. 250 ust. 2 k.s.h.), albowiem jest wspólnikiem spółki, przysługuje mu 40 udziałów, to jest 1 3 udziałów, podczas posiedzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 1 lipca 2019 r. głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom nr (...), (...) i (...) oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Jest zatem legitymowanym czyn...

...zostało prawidłowo zwołane przez jedynego członka zarządu D. G., podczas gdy w tym czasie członkiem zarządu był również G. N.; 4. a w rezu acie naruszenie także art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 203 k.s.h. i art. 250 k.s.h. poprzez przyjęcie, że powód nie ma legitymacji procesowej do zaskarżenia uchwały; 5. naruszenie także art. 249 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że uchwała nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 9 marca 2016 r. nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia po...

...żania uchwał zgromadzenia, jako ściśle związane z prawem głosu, pozostaje przy użytkowniku. Wspólnik - pomimo uprawnienia do głosu użytkownika - mógłby zaskarżyć uchwałę tylko w ramach określonych przez art. 250 k.s.h. (gdyby nie dopuszczono go do udziału w zgromadzeniu). Oczywiście taka sytuacja miałaby miejsce w sytuacji kiedy użytkownik wykonuje te ograniczone prawa, z stosunku do (...) udziałów. W realiach sprawy, zachowanie oskarżonego Z. S. (1) inspirowane, na poziomie kierowniczym przez oskarżonego A. S., było sprzeczne z...

...żności uchwały, gdy wadliwość tej uchwały wynika z niezachowania wymaganego dla jej podjęcia kworum na zgromadzeniu wspólników; 2.naruszenie przepisów prawa materialnego, a to przepisów art. 241 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h., art. 252 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust. 4 umowy spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowo Handlowego (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. , poprzez błędną ich wykładnię, a w konsekwencji nieprawidłowe uznanie, że w stanie faktycznym niniejszej sprawy powodowi nie przysługiwało roszczenie o stwierdzenie nieważn...

...iom świadków w zakresie jaki odpowiadał ustaleniom z dokumentów. Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo w sprawie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy najpierw przytoczył art. 249 § 1 k.s.h., a następnie art. 250 pkt 2 k.s.h. Wskazał, że jak wynika z materiału dowodowego, podczas głosowania w dniu 24.10.2014 r. powód głosował przeciwko zaskarżanej w niniejszym postępowaniu uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany, a w konsekwencji miał on legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa. Sąd dodał, że pozew z...

...lację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 28 lipca 2019 roku wniosła pozwana, która zaskarżając wyrok w całości zarzucała mu: 1. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h., poprzez ich niezastosowanie w przedmiotowej sprawie, co doprowadziło Sąd I instancji do błędnego uznania, iż R. C. posiadał legitymację czynną do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały nr (...)Rady Nadzorczej (...) w O. z dnia 04.12.2018 r. (na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.)...

....s.h. i w ocenie Sądu Okręgowego powyższe warunki zostały spełnione. Sąd I instancji wskazał, że prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje podmiotom enumeratywnie wyliczonym w art. 250 k.s.h. tj. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; wspólnikowi, który nie był obecny na z...

...uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi temu wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.). Stosownie do art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki (przysługuje jej 46 udziałów...

...ę Sądu odwoławczego w tym zakresie. Słusznie uznał Sąd Okręgowy, że w sprawie istotna pozostawała ocena legitymacji powoda. Prawidłowo też Sąd ten dokonał tej oceny w świetle przepisu art. 252 § 1 w zw. z art. 250 ksh uznając, że powód nie posiada legitymacji do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 28 kwietnia 2016. Przepisy art. 252 § 1 w zw. z art. 250 ksh legitymację tę przyznają bowiem zarządowi, radzie nadzorczej, komisji...

...potwierdził na rozprawie. Sąd podkreślił, że także przewodniczący zgromadzenia nie miał żadnych wątpliwości co do zakresu umocowania. W konsekwencji, zdaniem Sądu pierwszej instancji, nie zachodzi sytuacja z art. 250 ust. 4 k.s.h. Analizując dalej zarzuty sprzeczności zaskarżonych uchwał z przepisami prawa Sąd nie dopatrzył się takiej sprzeczności w przypadku uchwały nr (...)a w szczególności stwierdził brak sprzeczności z art. 246 § 3 k.s.h. Ocenił, że zakaz działalności konkurencyjnej bez wymaganej zgody spółki nie jest...

...a zarządu w pozwanej spółce, a także istnienia uzasadnionych podstaw do przekazania całości wypracowanego w 2017 r. zysku na fundusz rezerwowy. Zaznaczono, że powódka spełniła przesłanki formalne przewidziane art. 250 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. Powódka jest bowiem (...) Sp. z o.o. posiadającym 150 udziałów o łącznej wartości 1 500,00 zł. Podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 18 kwietnia 2018 r. powódka głosowała przeciwko przyjęciu zaskarżonej uchwały nr (...), a po jej powzięciu zażądała zapr...

...podstawy do stwierdzenia nieważności lub uchylenia. Strona pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w M.wniosła o oddalenie powództwa w całości. W uzasadnieniu wskazała, że żadna z przesłanek art. 250 k.s.h., które umożliwiają zaskarżenie uchwał, nie została przez powódkę spełniona. Podniosła też, iż powódka wzięła udział w zgromadzeniu w dniu 18 lipca 2015 r., a także poświadcza nieprawdę, twierdząc, że nie otrzymała protokołu ww. zgromadzenia. Strona pozwana zaznaczyła, że twierdzenie powódki o zwo...

...to informacja o tym została zawarta w korespondencji mailowej. Dokonując oceny prawnej zasadności powództwa Sąd przywołał przepis art. 252 § 1 k.s.h, zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Paragraf 3 przywołanego powyżej przepisu stanowi, że prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesi...

...wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nawet wówczas, gdy brak jest materialnoprawnych podstaw takiego żądania określonych w art. 250 ksh, naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 156 kro przez uznanie, że wykonywanie przez wspólnika spółki z o.o. jego korporacyjnego(niemajątkowego) do udziału w głosowaniu nad podjęciem uchwały w sprawie składu zarządu spółki jest czynnością dotyczącą majątku ubezwłasnowolnionego wspólnika, co...

...tania z powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu osoby prawnej Sąd wskazał, że konstrukcja ta powinna być ograniczona do przypadków ewidentnych i nie może być wykorzystywana przez podmioty określone w art. 250 k.s.h. w sytuacji, kiedy nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługująca tym podmiotom mogła być zrealizowana w trybie art. 251 i 252 k.s.h. W takiej sytuacji, zdaniem Sądu, wyłączona jest możliwość zaskarżenia uchwały w trybie art. 189...

...achodziły przesłanki do jej uchylenia. Powód swoje roszczenie wywodził z art. 252 § 1 k.s.h., ewentualnie z art. 249 § 1 k.s.h. Stosownie do treści art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast podstawę roszczenia ewentualnego stanowił art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w inte...

...zważył Sąd Okręgowy, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Wskazano w pierwszej kolejności na podmioty, którym przysługuje legitymacja do wniesienia powództwa o uchylenie uchwał, objęte treścią art.250 k.s.h., w świetle którego powód posiada legitymację czynną do żądania uchylenia uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej jak i żądania stwierdzenia ich nieważności. Rozważając niesporne pomiędzy stronami, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki (...) oraz to, że uczestniczył w Zwyczajnym Zgroma...

...ej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Oznacza to, że sąd, dokonując oceny legitymacji procesowej powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały o jego odwołaniu, powinien przyjąć, że w danej chwili w świetle tej uchwały nie ma on czynnej legitymacji procesowej w sprawie nawet wówczas, gdy jest to uchwała będąca przed...

...ra przyznała dodatkowe wynagrodzenie roczne za rok 2015 w kwocie 9.900 zł. Według pozwanej spółki źródłem uprawnienia powódki do zaskarżenia treści tej uchwały były przepisy art. 249 §1 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h. K. K. pełniła funkcję prezesa zarządu spółki jedynie do 2.06.2016r. Sześciomiesięczny okres wypowiedzenia upłynął z dniem 31.12.2016r. Istnienie legitymacji czynnej członka organu, którego mandat wygasł, do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników budzi istotne ko...

...do wyjaśnień. Mając to na uwadze oraz poniżej przedstawione stanowisko, Sąd nie podzielił zarzutu strony pozwanej , iż powódka nie miała legitymacji do zaskarżania uchwał. Przepis art. 252 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h. egzemplifikuje krąg podmiotów uprawnionych do żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Jak wynika z tych uregulowań w odniesieniu do wspólników, stwierdzenia tego może żądać wspólnik , który głosował przeciwko uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany, wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do głos...