Baza orzeczeń sądowych

...podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd I instancji wydał zaskarżony wyrok, w którym uznał odwołanie T. C. za zasadne. Sąd Okręgowy powołując się na treść przepisów art. 3 1 § 1 i 29 § 1 k.p. oraz art. 203, 209, 210 § 1, 211 i 213 § 1 k.s.h. wskazał bowiem, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zaś umowa o pracę zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem zarząd...

...na warunkach tej umowy.(por. wyrok z 5 listopada 2003r., I PK 633 02, OSNP 2004 20 346) oraz, że mimo nieważności zawartej umowy o pracę (nieważności niepodlegającej konwalidacji - tak, jak w przypadku naruszenia art. 203 k.s.h.) strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p.(por. wyrok z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK...

...opowiada, że ten ostatni przepis daje tylko prawo do odwołania członka zarządu w każdym czasie, ale nie daje już prawa do powołania na miejsce odwołanego członka innej osoby (por. M. Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 203 KSH, LexPolonica 2014). Regulacja ta współistnieje zatem niezależnie od zasadniczego trybu kreowania zarządu – tak komentarz do art. 203 Kodeksu spółek handlowych, Jara 2015, wyd. 8 D. K., L.. Nadto, zgodnie z zapisem § 16 pkt 4 umowy pozwanej Spółki, do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności...

...19 października 2011 r. Rada Nadzorcza pozwanej powołała z dniem 19 października 2011 r. T. F. na funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Podstawą prawna odwołania powoda z funkcji był § 16 pkt 1 lit. a i b w zw. z art. 203 § 1 k.s.h. W dniu 4 stycznia 2012 r. pozwana Spółka rozwiązała z powodem umowę o pracę zawartą w dniu 24 kwietnia 1997 r. z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Jako przyczynę rozwiązania umowy o prace pozwana wskazała odwołanie powoda w dniu 19 października 2011 r. z funkcji Prezesa Zarządu Spółki...

...awy, która to interpretacja byłaby dowodem na zamknięcie działalności gospodarczej i rozliczeniem się z urzędem skarbowym. Odnosząc się do samej kwestii odwołania powoda z zajmowanej funkcji prezesa zarządu z art. 203 par. 1 Kodeksu spółek handlowych wynika, iż członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Uprawnienie to mocą postanowień aktu założycielskiego pozwanej spółki z...

...ądu została skrócona do 30 czerwca 2011 r., co jest dopuszczalne w sytuacji, w której umowa spółki i przedmiotowa uchwała nie zawierają ograniczeń dopuszczalności wcześniejszego odwołania członków zarządu (art. 203 k.s.h.). Nawet gdyby przyjąć, że takie określenie terminu zakończenia danej kadencji nie jest jednoznaczne z odwołaniem członków zarządu, to w świetle uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 30 czerwca 2011 r. nie można mieć wątpliwości, że z tym dniem udzielono członkom zarządu absolutorium – jak należy pr...

...a przepisami k.s.h. co do pracowniczego zatrudnienia członków zarządu. W k.s.h. wprost bowiem wskazano, że pełnienie funkcji w zarządzie może łączyć się z zatrudnieniem w spółce na podstawie stosunku pracy (art. 203 § 1 k.s.h.). Ta sama osoba może zatem być wspólnikiem spółki, pełnić funkcję członka jej zarządu i być zatrudniona przez tę spółkę jako jej pracownik. Skarżący podniósł, że w wyroku z 15 czerwca 2005r. (sygn. akt: II PK 276 04) Sąd Najwyższy stwierdził, że „status pracowniczy osób sprawujących funkcje...

...jwyższy w powołanym wyroku wskazał na kilka istotnych kwestii. Po pierwsze, nie ma zasadniczej kolizji pomiędzy prawem pracy a prawem o spółce z o.o. co do pracowniczego zatrudnienia członków zarządu. Zgodnie z art. 203 § 1 k.s.h. pełnienie funkcji w zarządzie może łączyć się z zatrudnieniem w spółce na podstawie stosunku pracy. Ta sama osoba może być wspólnikiem spółki, pełnić funkcję jej zarządu i być zatrudniona przez tę spółkę jako jej pracownik. Inna sytuacja występuje w jednoosobowej spółce z o.o., której jedyny...

...ącznie stosunek organizacyjny powstały w drodze powołania danej osoby fizycznej do zarządu, albo może mu towarzyszyć nawiązanie dodatkowego stosunku pracy. Na powyższą możliwość wskazują wprost przepisy, tj. art. 203 k.s.h. i art. 370 k.s.h., zgodnie z którymi odwołanie członka zarządu nie pozbawia go wprost roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Z przepisów art. 210 § 1 k.s.h. i art. 379 § 1 k.s.h. wprowadzających szczególną postać reprezentacji spółki wynika...

...skazał także, że należy rozgraniczyć dwie strony zagadnienia prawnego, a mianowicie pełnienie funkcji członka zarządu i umowa o pracę. Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy. W art.203 ksh wyraźnie wskazano, że ustanie członkostwa w zarządzie nie wywiera skutku w istniejącym obok niego stosunku pracy. Pozwany w odpowiedzi na pozew jak i w dalszych pismach procesowych domagał się oddalenia powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Na uzasadni...

...żliwe jest zatrudnienie na podstawie umowy o pracę udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak również członka jej zarządu. Dopuszczalność takiego rozwiązania wynika wprost chociażby z treści art. 203 § 1 k.s.h. Niemniej jednak na uwadze mieć należy odmienność relacji między spółką a jej pracownikami od relacji między spółką a członkami jej organów. Pracowników ze spółką łączą relacje o charakterze pracowniczym, a tym samym podporządkowania. W stosunkach członków organów ze spółką dominują natomia...

...o walne zgromadzenie nie sprawuje kierownictwa, to również spółka nie sprawuje kierownictwa w rozumieniu art. 22 k.p. wobec zarządu. Oczywiście nie jest wykluczona umowa o pracę, bo tak wynika z regulacji ustawy (art. 203 § 1 k.s.h.). Od razu też widać, że sytuacja członka zarządu jako pracownika jest lepsza niż w zwykłym zatrudnieniu pracowniczym, gdyż ma większą swobodę w zatrudnieniu. Nie występuje nadzór i kierownictwo pracodawcy właściwe dla stosunku pracy. Jeżeli więc akceptować autonomiczne podporzadkowanie pracownicze cz...

...y do czynienia z bezwzględną nieważnością tej czynności, lecz z brakiem czynności prawnej". Dodatkowo wskazała, że nawet przyjmując, iż zawarcie umowy o pracę nastąpiło niezgodnie z wymogami określonymi w art. 203 k.s.h. to należy dojść do wniosku, że konsekwencją tej wadliwości umowy nie jest bezwzględna nieważność, lecz nieistnienie umowy o pracę pomiędzy stronami zawartej w formie pisemnej. Odwołująca zaznaczyła, że za zmianą zaskarżonej decyzji przemawia okoliczność, że sporna umowa o pracę nie była wcześniej kw...

...a z funkcji były okoliczności dotyczące pracownika (por. wyrok z dnia 2 lutego 2010 r., II PK 184 09, OSNP 2011 nr 13-14, poz.180). Wypada dodać, że w wyroku tym Sąd Najwyższy zauważył ponadto, że stosownie do art. 203 § 1 k.s.h., członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a więc nie jest potrzebne wskazanie przyczyny owego odwołania. Rozwiązanie umowy o pracę z powołaniem się jedynie na odwołanie z 9 funkcji członka zarządu nie oznacza jednak, że nie istniały nieujaw...

...jednak, że ocenie prawnej podlegał również zapis znajdujący się w § 1 ust. 3 przedmiotowej umowy, a ocena ta sprowadzać się musiała do korelacji tego zapisu z jednej strony z regulacjami art. 210 § 1 k.s.h., art. 203 § 1 i 2 k.s.h., a z drugiej strony z postanowieniami art. 9 § 1 i 2 k.p., art. 18 § 2 k.p., art. 30 § 1 pkt 1, 2 albo 3 i § 3 k.p., a także art. 52 i 53 k.p. Z tych względów procedura związana z odwołaniem członka zarządu spółki oraz rozwiązaniem łączącego go z tą spółką stosunku pracy ma ściśle określon...

...anie przedstawionych wraz z wnioskiem dokumentów jako niewystarczających do dokonania zmiany postanowień § 17, 18,19 oraz § 11 c i 17a, a ponadto uchylenia § 20 i 21 umowy spółki, - art. 202 § 1, art. 201 § 4, art. 203 § 1, art. 215 § 1 i 2 oraz art. 216 § 2 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię, co doprowadziło do przyjęcia, że proponowana przez wnioskodawcę treść §' 11 c, § 17 ust. 3, § 18 list 1, § 19 ust 1 i 2 oraz § 17aust 1 i 2 umowy spółki jest sprzeczna z w w przepisami. Wskazując na powyższe wnioskodawca wniósł o...

...go, zarzucając naruszenie: 1. prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 251 k.p. w związku z art. 8 k.p. w związku z art. 58 § 1 i 3 k.c. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 202 § 2 k.s.h. i art. 203 § 1 k.s.h. i w następstwie przez błędną wykładnię „do zaistniałego stanu faktycznego ustalonego przez Sąd I instancji, co skutkowało oddaleniem powództwa, a następnie również apelacji przez Sąd Okręgowy Odwoławczy przy błędnym wyprowadzeniu wniosków z faktu, że skoro § 24 ust. 1 i ust. 3 umowy spółki sta...

... 09, Lex nr 672663). W ocenie sądu, zaskarżona przez powódkę uchwała zgromadzenia wspólników spółki (...) spółka z o.o z dn. 16.09.2013r. o odwołaniu z zarządu D. K. jest sprzeczna z ustawą, a mianowicie z art. 203 § 1 k.s.h. Zgodnie z treścią tego przepisu uchwałą wspólników może być w każdym czasie odwołany członek zarządu. Jak zaś wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w momencie podejmowania przez zgromadzenie wspólników uchwały z dn. 16.09.2013r. o odwołaniu D. K. z funkcji członka zarządu spółki (......

...zaniu w uzasadnieniu podstawy faktycznej oraz prawnej, na podstawie której Sąd oddalił powództwo w zakresie kwoty 7,38 zł oraz kwoty 2.400 zł, 3 naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 201 § 4 w zw. z art. 203 § 1 KSH poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, iż J. K. został skutecznie odwołany z funkcji członka zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w B., 4 naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 6 kc w zw. z naruszeniem przepisu prawa procesowego - art. 3 kpc i przyjęcie, iż pozwany przejawił aktywność w wyja...

...skazał także, że należy rozgraniczyć dwie strony zagadnienia prawnego, a mianowicie pełnienie funkcji członka zarządu i umowa o pracę. Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy. W art.203 ksh wyrażnie wskazano, że ustanie członkostwa w zarządzie nie wywiera skutku w istniejącym obok niego stosunku pracy. (treść pozwu i pisma powoda z dnia 29 czerwca 2013r.) W odpowiedzi na pozew jak i w dalszych pismach procesowych pozwany (...) spółka z o.o. w K. (...) wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powo...

...przepisów wynika, że prawa i obowiązki członka zarządu związane z reprezentacją spółki odnoszą się do całości spraw spółki. Z istoty rzeczy umowa o pracę dotycząca pełnienia funkcji członka zarządu (art. 203 § 1 KSH), dotyczy w pierwszej kolejności wykonywania wskazanych w tych przepisach praw i obowiązków pracownika jako piastuna funkcji w zarządzie. Stosunek pracy członka zarządu wiąże się zatem zawsze ze strukturą, którą reprezentuje on jako organ, ponieważ reprezentowania tego właśnie podmiotu dotyczą wymienione...

...przepisów wynika, że prawa i obowiązki członka zarządu związane z reprezentacją spółki odnoszą się do całości spraw spółki. Z istoty rzeczy umowa o pracę dotycząca pełnienia funkcji członka zarządu (art. 203 § 1 KSH), dotyczy w pierwszej kolejności wykonywania wskazanych w tych przepisach praw i obowiązków pracownika jako piastuna funkcji w zarządzie. Stosunek pracy członka zarządu wiąże się zatem zawsze ze strukturą, którą reprezentuje on jako organ, ponieważ reprezentowania tego właśnie podmiotu dotyczą wymienione...

...umowy o pracę, w niniejszej sprawie kwestia ta będzie dotyczyć jedynie postanowień aneksów do ważnie zawartej umowy, nie oznacz że taka czynność prawna nie podlega konwalidacji - tak, jak w przypadku naruszenia art. 203 k.s.h. W takiej sytuacji strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. w niniejszej sprawie z ni...

...07 roku - zatem składek za miesiąc październik 2007 roku. Co prawda odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na mocy uchwały wspólników, której mowa w art. 201 § 4 i w art. 203 § 1 ksh z dniem określonym w uchwale a skuteczność tej uchwały nie zależy od dokonania odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wskazać jednak należy, iż uchwała z dnia 11 grudnia 2007 roku odwołująca z tym dniem powoda z funkcji prezesa zarządu spółki zapadła bez właściwego kworum, co jednoznacznie wy...

...spółki jest odrębnym stosunkiem prawnym w stosunku do członkostwa w zarządzie spółki. Stosunki te mają inną podstawę prawną, inne są także podstawy ich nawiązania i rozwiązania. Sąd wskazał, że przepis art. 203 § 1 k.s.h. nie odnosi się do stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego łączącego członka zarządu i spółkę, ale pozostawia go wyłącznej regulacji odpowiednio prawa pracy lub prawa cywilnego. Przepis ten jedynie dopuszcza możliwość odwołania członka zarządu z zajmowanej przez niego funkcji w zarządzie spółki,...

...również podkreślić fakt, ze od dnia 15.05.2013r. otwarcie likwidacji do dnia 21.05.2013r. ogłoszenie upadłości powódka była jedyną osobą uprawnioną do reprezentacji upadłej spółki art.283ksh w zaw. z art.203 ksh . W tym okresie wszystkie czynności w imieniu upadłego, w tym czynności z zakresu prawa pracy mogła podejmować wyłącznie powódka. Natomiast przy zawieraniu ewentualnej umowy o pracę z powódką- upadłego mogła reprezentować wyłącznie Rada Nadzorcza spółki lub pełnomocnik powołany przez Zgromadzenie Wspólnik...

...2009 nr 9, s. 487 ). W wyroku z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16 10, Sąd Najwyższy wskazał, iż mimo nieważności zawartej umowy o pracę (nieważności niepodlegającej konwalidacji - tak, jak w przypadku naruszenia art. 203 k.s.h.) strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. (LEX nr 607243) Wykładnia taka ma zastoso...

...i sposobu procedowania danego organu łącznie z zasadami zbierania się jego członków. Natomiast powoływanie czy odwoływanie może dotyczyć wyłącznie członków zarządów (art. 201 § 4 k.s.h., art. 202 k.s.h., art. 203 k.s.h.), podobnie jak problem lojalności względem spółki, a także jej wierzycieli (art. 291 k.s.h. i art. 293 k.s.h.). W związku z tym powoływanie czy odwoływanie, a także odpowiedzialność czy lojalność „zarządu” zamiast członków zarządu należy traktować w kategoriach skrótu myślowego, z którego nie moż...

...i, przez którego wykonywała ona swoje uprawnienia na zgromadzeniu sprzeciwił się uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu w protokole. Dlatego tez, uchwała jest w ocenie powódki nieważna, albowiem narusza art.203 § 1 KSH oraz art.61 § 1 KC w zw. z art.202 § 5 i w zw. z art.746 § 2 zd.l k.c. Po pierwsze w chwili podejmowania uchwały stosunek organizacyjny członkostwa nie istniał już między powódką, a pozwaną spółką. Po drugie, zgoda czy to na przyjęcie rezygnacji, czy to z uzasadnieniem tejże rezygnacji nie jest wymagana i...

...ość. Zarząd także wywiązuje się z obowiązku udzielania informacji wspólnikowi i odpowiada na pytania powoda, co przedstawione zostało w załącznikach do odpowiedzi na pozew. Pozwana zaprzecza jakoby naruszyła art.203 § 3 KSH.Powód domagał się dopuszczenia go do udziału w sporządzaniu sprawozdania zarządu ww. spółek.Ze względu na fakt odwołania go z zarządów ww. spółek nie jest uprawniony do uczestniczenia w sporządzaniu tych sprawozdań. Zgodnie z art. 203 § 3 KSH, byłemu członkowi zarządu przysługuje jedynie prawo do skł...