Baza orzeczeń sądowych

...skutków prawych oświadczeń woli zawartych w umowie z dnia 17 czerwca 2005r. istniała możliwość konwalidacji nieważnej umowy z dnia 17 czerwca 2005r. w trybie art. 65 k.c. 3. naruszenia 73 § 2 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. poprzez przyjęcie, iż dokonana w trybie art. 65 k.c. „konwersja nieważnej czynności prawnej" spełnia wymóg co do formy zastrzeżonej w art. 180 ksh przeniesienia własności udziałów; 4. bezzasadnego ustalenia iż w stanie faktycznym przedmiotowej sprawy doszło do konwersji nieważnej czynności prawnej. 5. naru...

...retować w sposób wykraczający poza istotę zabezpieczenia spłaty, konstrukcją prawną powszechnie stosowaną przy znacznych kwotach transakcji. Zresztą z uwagi na niezachowanie właściwej formy – bowiem przepis art. 180 k.s.h. wymaga by zbycie udziału czy zastawienie było dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi – ta forma zabezpieczenia od początku była nieskuteczna. Jeśli chodzi o remont lokalu położonego w domu powoda to faktycznie został przeprowadzony ze środków (...) spółki z o.o., które wcześniej...

...e treść art. 247 k.p.c. Umowa powiernicza, która w ocenie powoda wiązała pozwanego, miała bowiem na celu nabycie przez P. W. na rzecz powoda udziałów w spółkach prawa handlowego i tym samym zgodnie z treścią art. 180 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wobec uznania, że forma umowy o zarząd powierniczy wyznaczona jest przez przepis dotyczący formy czynności rozporządzającej rzeczą lub innym przedmiot...

...siadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) jest nowa lista wspólników (art. 188 § 3 k.s.h.) czy też umowa zbycia udziałów (art. 180 k.s.h.)?" podjął uchwałę: 2 W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Kra...

...dzialnością z siedzibą w S.). Drugi list intencyjny w tej materii, z dnia 29 listopada 2002 r., podpisała również M. S. Dnia 18 czerwca 2003 r. powódka zawarła ze spółką N. z zachowaniem formy wymaganej przez art. 180 k.s.h. warunkową umowę sprzedaży wszystkich swoich udziałów w spółkach Grupy G. za cenę w wysokości 38 078 237,25 zł. Podobnie jak umowa spółki G. z siedzibą w W. również umowa spółki G. 3 z siedzibą w S. zastrzegała w § 11 pkt 2 prawo pierwszeństwa nabycia udziałów dla wspólników założycieli, w tym wi...

...ów swoich udziałów w spółce. Oświadczenia woli stron zawierały zatem wszelkie znamiona oświadczeń woli składanych na serio, czyniły również zadość wymogom co do formy czynności prawnej, o której stanowi art. 180 k.s.h. i art. 182 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał przy tym, iż samo dokonanie umowy w przypisanej formie prawnej nie przesądza jeszcze o rzeczywistości jej zawarcia, zwłaszcza w sytuacji gdy między stronami istniało wewnętrzne, niedostępne osobom trzecim, porozumienie, na mocy którego złożone oświadczenia woli nie mia...

...wspólnika, z prawem pierwokupu w jego kodeksowej postaci. W wyniku złożenia przez pozwanego 27 czerwca 2003 r. w wymaganym terminie i stosownej formie oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu (art. 597 § 2 k.c. i art. 180 k.s.h.) doszło do zawarcia pomiędzy powódką a pozwanym umowy sprzedaży 128184 udziałów w G. w W. za cenę 13.254.678,75 zł. Treść tej umowy odpowiadała treści warunkowej umowy sprzedaży w zakresie dotyczącym udziałów w tej spółce, z wyłączeniem jedynie postanowień, które nie dotyczyły pozwanego jako kupują...

...odstawie zgłoszenia zarządu i dołączonych do tego zgłoszenia dokumentów określonych w art. 262 § 2 k.s.h. Udział jako prawo podmiotowe o charakterze majątkowym może być przedmiotem rozporządzeń wspólnika (art. 180-183 k.s.h.). Mimo wskazanego złożonego charakteru udziału, rozporządzić można w zasadzie jedynie udziałem oraz – co jednak w okolicznościach sprawy nie ma znaczenia – częścią udziału (gdy wspólnik może mieć tylko jeden udział) lub ułamkową częścią udziału. Oddzielnie, bez zbycia udziału, części udzia...

...iwych przepisów, osoba wyłoniona jako nabywca udziałów Skarbu Państwa w trybie przewidzianym w art. 33 ust. u.k.p. zawiera wiążącą umowę – jeżeli już nie, ze względu na niezachowanie formy wymaganej przez art. 180 k.s.h., umowę sprzedaży udziałów, to w każdym razie umowę zobowiązującą do zawarcia umowy sprzedaży udziałów (por. oprócz art. 702 §3 i art. 703 §3 k.c., §3 ust. 2, §12 ust. 4, §16 ust. 10 i §22b ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarb...

.... umowa zbycia udziałów, jak wynika z ustaleń miała formę pisemną, z podpisem notarialnie poświadczonym, a więc wbrew zarzutowi skarżącego nie była to umowa ustna, tj. nieodpowiadająca formie wymaganej przez art. 180 k.s.h. w zw. z art. 73 § 2 k.c. Obejmowała bowiem wszystkie udziały pozwanego, a więc z punktu widzenia transakcji – kompletny jej przedmiot, a jedynie zawierała zaniżoną do rzeczywiście ustnego uzgodnienia cenę. W związku z tym należało podzielić dominujący w judykaturze pogląd, że wskazanie przez strony w umow...

...mowy zbycia udziałów w spółce ograniczoną odpowiedzialnością, potrzebne jest złożenie przez strony umowy zgodnych oświadczeń co do jej istotnych postanowień, wyrażających wolę zawarcia umowy. Stosownie do art. 180 k.s.h. umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy szczególnej, a mianowicie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli stroną umowy jest inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę reprezentuje przede wszystkim zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.). Jeżeli...

...nia prawa materialnego: - niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 k.c. i 65 § 2 k.c. prowadzące do wykładni postanowień umowy ponad osnowę dokumentu i skutkujące zmianą treści umowy, - niewłaściwe zastosowanie art. 180 k.s.h. poprzez przyjęcie, że oświadczenie woli zawarte w umowie zbycia udziałów w spółce 5 z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczące wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami umowy może zostać zmienione, przy czym oświadczenie wprowadzające taką zmianę nie wymaga zachowania formy szczególnej przewidzianej dla t...

...008 r.: „Czy obligatoryjna zgoda zarządu spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna spełniać wymogi odnośnie formy czynności prawnej zawarte w art. 180 k.s.h. w związku z art. 63 § 2 k.c., czy też wystarczająca jest zwykła forma pisemna zgodnie z art. 182 ust. 2 k.s.h.?" podjął uchwałę: Zgoda spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki powinna być wyrażona w formie właściwej dla umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółk...

...w w osoby zostały powołane do reprezentowania W. w akcie administracyjnym, bowiem żadna z tych osób w dacie zawarcia umowy nie była członkiem organu reprezentującego W. Strona powodowa powołując się na treść art. 180 k.s.h. oraz art. 99 § 1 k.c. twierdziła, że pełnomocnictwo do zbycia udziałów G.(...) sp. z o.o. powinno zostać udzielone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi lub w formie aktu notarialnego, jak to przewidywała uchwała Zarządu Gminy W. z dnia 18 października 2002 r. Pełnomocnictwo w wyżej określ...

...staci bezwzględnej nieważności tej czynności ex tunc. Skarga kasacyjna strony pozwanej - Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. zawiera zarzut naruszenia art. 46a ust. 1,2 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, art. 180 k.s.h., 65 k.c., 169 w zw. z art. 555 k.c., a także art. 189 k.p.c., i zmierza do uchylenia powyższego wyroku oraz oddalenia apelacji, bądź przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na wstępie trzeba zauważyć, że skarga kasacyjna została oparta na podstawie pierwszej z art. 398...

...613 § 1 k.s.h.; art. 254 § 5, art. 255 § 2, art. 256, art. 173 § 3 i 4 w związku z art. 254 § 6 k.h. i w związku z art. 612 in fine, art. 613 § 1 i 2, art. 619 i 620 § 1 k.s.h.; art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. i art. 555 k.c. w związku z art. 620 § 1 k.s.h. oraz art. 612 in fine oraz art. 613 § 1 i 2 k.s.h. oraz w związku z art. 2 k.s.h.; art. 103 § 1 k.c. w związku z art. 104 zdanie drugie k.c. i w związku z art. 2 i art. 1 § 1 k.s.h. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania wskazuje się: art. 385 k.p.c. w...

...w życie ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustawy (Dz. U. Nr 49, poz. 408), tj. sprzed dnia 25 września 2003 r., w zw. z art. 60 k.c. i błędne niezastosowanie art. 180 k.s.h. w zw. z art. 73 § 2 zd. pierwsze k.c., poprzez przyjęcie, że odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić w sposób dorozumiany; 2) błędną wykładnię art. 65 § 2 k.c. oraz art. 394 k.c., poprzez przyjęcie, że uregulowana przez powoda na rzecz pozwaneg...

...obec spółki dopiero z chwilą otrzymania przez spółkę od któregokolwiek z zainteresowanych zawiadomienia o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania czynności zbycia (co do formy umowy zbycia udziału – zob. art. 180 k.s.h.). W myśl zatem art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h., spółka, dopóki nie otrzyma stosownego zawiadomienia i dokumentu umowy zbycia udziału, powinna uważać za wspólnika zbywcę. Poza tym, podzielając wyrażony w literaturze przedmiotu pogląd opowiadający się za rozszerzającą wykładnią wskazanej regulacji, nale...

...spółkę T. Dla oceny zasadności powództwa nie ma też znaczenia umowa sprzedaży udziałów zawarta pomiędzy J. D. a S. P. zawarta w dniu 5 lipca 2003 r., również bez zachowania formy szczególnej przewidzianej w art. 180 k.s.h. Zdaniem Sądu drugiej instancji, Sąd Okręgowy nie wziął pod uwagę powyższych okoliczności i wydał zaskarżony wyrok z naruszeniem art. 173 § 2 k.s.h., art. 73 § 2 k.c. oraz art. 841 k.p.c. Strona powodowa nie wykazała swoich uprawnień do spornego samochodu, co stanowi podstawę zmiany zaskarżonego wyroku poprz...

...nieważności wymagana zarówno przez art. 3 § 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz przez art. 180 k.h. Ten stan prawny uległ jednak zmianie z dniem wejścia w życie kodeksu spółek handlowych. Art. 180 k.s.h. stanowi, że zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub jego części, bądź też jego zastawienie wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepis ten nie zastrzega konsekwencji niezachowania przewidzianej w nim formy czynności prawnej. Ma tu jednak zastosowanie art. 73 § 2...

...kiej spółki o wpisanie zastawu do rejestru Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie postanowieniem z dnia 19 marca 2002 r. oddalił, przyjmując, że umowa zastawnicza nie odpowiada wymaganiu określonemu w art. 180 k.s.h. wobec braku notarialnie poświadczonych podpisów kontrahentów. Apelację spółki Telewizja Kablowa "V. E." Sąd Okręgowy zaskarżonym postanowieniem oddalił. W kasacji opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej spółka "V. E." zarzuciła, że postanowienie oddalające apelację uchybia przepisom art. 3 ust. 1 ustawy z...

...e prawa majątkowe są zbywalne, a wyjątki w tym względzie mogą wynikać tylko z przepisów prawa. Zasadę zbywalności udziału przyjmował zarówno kodeks handlowy (art. 180 k.h.), jak i kodeks spółek handlowych (art. 180 k.s.h.) wyraźnie stanowiąc o możliwości zbycia udziału lub jego części. W obu kodeksach przyjęto, że nabywca udziału w spółce z o.o. wchodzi do spółki w miejsce zbywcy, przyjmując zarówno jego prawa korporacyjne, jak i prawa czysto majątkowe. Pierwsze z nich to w szczególności prawo kontroli (art. 205 k.h.), pr...