Baza orzeczeń sądowych

...wspólników w zakresie posiadanych przez nich udziałów w Spółce. Postanowieniem z dnia 8 maja 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie oddalił powyższy wniosek. W uzasadnieniu wskazano, że zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h. zbycie udziałów powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, z tego względu pełnomocnictwo do dokonania tej czynności, zgodnie z art. art. 99 § 1 k.c. powinno zostać udzielone w takiej samej formie. Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł wnioskodawca, zaskarżaj...

...ego, a jedynie pojęciami języka orzeczniczego, które nie stanowią źródła prawa powszechnego. W dalszej treści pisma wskazano, że odwołujący dokonując sprzedaży udziałów w (...) działał zgodnie z prawem (art.180 k.s.h. i art.182 k.s.h.). Skoro bowiem żaden z przepisów nie zabrania zbycia nawet jednego udziału, to zawarcie takiej umowy nie może być w żaden sposób traktowane jako próba obejścia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 16 grudnia 2020 r. sygn. I UK 225 19 „ Zbycie ch...

...anizacyjnych oraz obowiązków wspólników w spółce na gruncie przepisów o spółkach, do których należy przykładowo prawo głosu (art. 242 k.s.h.), prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.), prawo do uczestniczenia w podziale kwoty likwidacyjnej (art. 286 k.s.h.). Do najważniejszych obowiązków wspólników należy natomiast wniesienie wkładu (art. 159 k.s.h.), a gdy umowa tak stanowi, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 k.s.h.) i dopłat (art. 177 k.s.h.). Konsekwencją...

...(...) pytanie, przy jakim stosunku udziałów w kapitale spółki, dominujący wspólnik staje się wspólnikiem nieomal jedynym, a wspólnik mniejszościowy - wspólnikiem iluzorycznym. Trzeba też mieć na uwadze, że art. 180 i nast. Kodeksu spółek handlowych wyrażają zasadę zmiennego składu osobowego spółek, w tym także zmiennej liczby udziałów przysługujących danemu wspólnikowi.” (por. wyrok Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt II UK 451 16)”. W ocenie Sądu Okręgowego w świetle przytoczonych powyżej poglądów orzecznictwa,...

...cnika wnioskodawcy, fakt późniejszego potwierdzenia podpisów u notariusza, nie skutkuje konwalidacją czynności zbycia udziałów z dnia 1.06.2013r. z datą sporządzenia umowy zbycia udziałów. Jak stanowi przepis art. 180 §1 k.s.h., zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to przepis szczególny w stosunku do treści art. 890§1 k.c. który stanowi, że oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu not...

...13 r. Podnieść należy, iż wskazana umowa sprzedaży udziałów w spółce nie została dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co jest bezwzględnie wymagane dla jej ważności w świetle art. 180 ksh. Ponadto, co bezsporne wskazana umowa nie została zgłoszona do KRS, a jeszcze w dniu 26.06.2014 r. W. B. w świetle protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ww. spółki występował na tym zgromadzeniu jako jedyny wspólnik spółki posiadający 100 % udziałów w jej kapitale zakładowym. Brak więc podstaw do uzn...

...Ż. zbył na rzecz A. S. 100 udziałów PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. o wartości 5.000 zł. Przedmiotowa umowa została zawarta w przewidzianej prawem formie. Zgodnie bowiem z art. 180 §1 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 39. Z powyższego jednoznacznie wynika, że A. S. nabył całość udziałów w spółce i był jedynym wspólnikiem. W ocenie Sądu nie ma także żadny...

...Powódka miała zostać obdarowana udziałami w spółkach, pozwana nie chciała uzyskiwać w zamian za przeniesienie udziałów żadnych korzyści. Zbycie udziałów w spółce z o.o. dla swojej skuteczności zgodnie z art. 180 i n. k.s.h. nie wymaga zarejestrowania w KRS. Zawarcie umowy w prawem przewidzianej formie przenosi wskazane udziały. Taka czynność niewątpliwie została dokonana. W sferze prawa materialnego udziały w spółce przeszły zatem na powódkę. Sąd Okręgowy nie dostrzegł przejawów rażącej niewdzięczności także w innych...

...udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. (vide: k. 310-311). Słusznie pozwani przede wszystkim podnoszą, że taka umowa taka byłaby i tak nieważna, z uwagi na niezachowania dla niej formy szczególnej przewidzianej w art. 180 § 1 k.s.h. Formę umowy powierniczej (o zarząd powierniczy) wyznaczają przepisy dotyczące formy czynności rozporządzającej rzeczą lub innym przedmiotem takiej czynności, a zatem forma czynności właściwej (vide: System Prawa Prywatnego, tom 9, Prawo zobowiązań - umowy nienazwane pod red. W.J. Katnera, Warszawa 2010 r...

...rdziły składając oświadczenie z podpisami notarialnie poświadczonymi ( k.471). Umowa z 10.07.2013r. zawiera wszystkie essentialia negotii umowy zbycia udziałów w spółce z o.o., oraz spełnia wymogi określone w art. 180 k.s.h. ( forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi). Strony zastrzegły w umowie skutek rozporządzający albowiem zgodnie z par. 1 pkt 3 umowy: „własność udziałów spółki przejdzie na wierzyciela po spełnieniu się skutków rozporządzających określonych w par. 2 ust. 1, 2, 3 umowy” ( k.465). Nie jest za...

...pólnika ze spółki w drodze umorzenia udziałów (art. 266 k.s.h.); 3) w zakresie w jakim nie tyle zbycie czy zastawienie, ale już samo zawarcie umowy zbycia lub zastawu sankcjonuje przymusowym umorzeniem udziałów (art. 180- 182 k.s.h.); 4) w zakresie, w jakim przymusowe umorzenie udziałów podlega woli zgromadzenia wspólników na podstawie niedających się oznaczyć (wyłożyć) przez to gremium i sąd kontrolujący ewentualnie uchwałę kryteriów oznaczonych w pkt c, d i e uchwały (art. 266 k.s.h., art. 11- 14 ustawy z dnia 11 kwietnia 1993 r...

...fizyczna będąca obywatelem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Przyczyną nieważności nie jest również uchybienie wymogowi co do formy. Obecnie problem ten reguluje art.180 k.s.h., wymagający formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a obowiązujący w dacie zawarcia umowy art.180 k.h. przewidywał, że zbycie udziału w całości lub w części oraz zastawienie udziału wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgodnie z poglądem wyrażonym w uchwale SN z 27 czerwca 1975 r., I...

...CK 490 04, "Izba Cywilna" 2006, nr 3, s. 47, z dnia 9 października 2003 r., V CSK 285 02). Dla jego ważności takiego warunku musiałaby jednak zostać zachowana forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.). Wola stron zdecydowała o nieprzenoszeniu do umowy z 3 sierpnia 2006 skutku nieważności umowy w przypadku niewywiązania się z terminu zapłaty. Tym samym Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszenia art. 89 k.c., skoro umowa zobowiązująca pozwaną do przeniesienia własności udziałów z 3.08.2006 takiego warunku...

...ujących, np. zleceniu. W ten sposób w stosunkach łączących strony umowy powierniczego zbycia udziału występują dwie płaszczyzny: zewnętrzna, w ramach której następuje zbycie udziału (art. 509 i nast. k.c. i art. 180 i nast. k.s.h.) oraz wewnętrzna, która wynika z zawartej między stronami umowy obligacyjnej. Odpowiadają tym płaszczyznom dwie umowy: umowa zbycia udziałów i umowa powiernicza między zbywcą - powierzającym a powiernikiem - nabywcą. Mimo braku regulacji ustawowej dopuszcza się powiernicze zbycie udziału w spółce z o...

...ć oskarżonemu zamiar umyślnego wprowadzenia w błąd kontrahenta z jakim zawierał rzeczoną umowę oraz zamiar umyślny posłużenia się dokumentem sfałszowanym; 4. Zarzut obrazy przepisów prawa materialnego, tj. art. 180 par. 1 ksh przez jego nieuwzględnienie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że oskarżony Z., który w dniu 26 września 2008 r. dysponował odpisem z rejestru przedsiębiorców spółki (...) sp. z o.o. posiadł wiedzę co do tego, że udzielone przez zarząd ww. osoby prawnej pełnomocnictwo jest nieważn...

...niu powód wskazał, że przekazał pozwanemu kwotę 159.000 USD jako równowartość 39% udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Powód podkreślił, że umowa dotycząca sprzedaży udziałów była nieważna, ponieważ art. 180 k.sh. przewiduje formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, a taka nie została zachowana. Pozwany nie zwrócił dochodzonej kwoty pomimo wezwań do zapłaty. Powód wskazał też, że w niniejszym pozwie dochodzi kwoty stanowiącej równowartość 159.000 USD na dzień 18 czerwca 2003 r., a w czerwcu 2003 r. kurs d...

...anego podstępem drugiej strony; brak wszechstronnego rozważenia dowodów i wybiórczą ich ocenę; błędną ocenę ważności umowy sprzedaży udziałów w zakresie poręczenia i błędną ocenę umowy potrącenia, - art. 180 k.s.h. poprzez niezbadanie i nieuznanie za nieważną umowy zbycia udziałów, podczas, gdy nie doszło do podpisania załącznika do umowy, - art. 353 1 k.c., art. 14 § 4 k.s.h., art. 189 § 1 i 2 k.s.h., art. 158 k.s.h., art. 262 § 1 k.s.h. i art. 498 k.c. oraz art. 509 k.c. przez przyjęcie, że doszło do potrącenia wierzy...

...być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Tymczasem ze złożonej kopii umowy wynika, że podpisy stron umowy sprzedaży udziałów z dnia 30 grudnia 2013 r. nie mają takiego charakteru. Art. 180 k.s.h. jest przepisem o charakterze ochronnym, ustanawia specjalna formę dla umów zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stąd musi być wykładany ściśle. Jego rozszerzająca wykładnia – choć pojawiająca się czasem – nie jest dopuszczalna. Notarialne poświadczenie podpisów stron jest moż...

...fikować ją jako umowę przedwstępną sprzedaży udziałów. Zwrócić tez należy uwagę, że umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, czyli z zachowaniem szczególnej formy z art. 180 § 1 k.s.h., zastrzeżonej pod rygorem nieważności dla zbycia udziałów (art. 73 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), co wskazuje na to, że zamiarem stron było nadanie postanowieniom umowy z dnia 28 października 2013 roku formy umożliwiającej uprawnionemu dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 k.c.). Z treś...

...c. możliwość dochodzenia umowy przyrzeczonej zależy od tego, czy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy. Zgodnie z art. 180 k.s.h. zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Normy te oznaczają, że żeby dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów, to umowa przedwstępna sprzedaży udziałów musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowy przedwstępne między...

...rt. 494 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie, mimo nie wykonania przez pozwanego zobowiązania; - art. 519 k.c. poprzez jego niezastosowanie, mimo że zobowiązanie pozwanego polegało także na przejęciu długów; - art. 180 k.s.h. w zw. z art. 393 k.c. poprzez ich błędną wykładnię (ten zarzut nie został dokończony, zdanie urywa się bez logicznej kontynuacji). W konkluzji skarżąca strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zwrot kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o...

...przeniesienia udziałów, Sąd Apelacyjny uważa za niezbędne omówienie tej problematyki. W ocenie Sądu Apelacyjnego, należy dokonać rozróżnienia pomiędzy czynnością „zbycia udziałów”, o której stanowi art. 180 k.s.h., a czynnością „dobrowolnego umorzenia udziałów w drodze ich nabycia” – art. 199 § 1 k.s.h. Ta druga nie jest prostą czynnością „zbycia udziału”, ale stanowi element swoistej instytucji prawnej - „dobrowolnego umorzenia udziału”, składającej się z kilku elementów, a mianowicie wyrażenia zgody pr...

...(...) udziału oraz możliwość obciążenia udziału zastawem potwierdza także art. 182 k.s.h. Dla umowy zbycia udziału, m.in. w spółce z o.o., ustawodawca przewidział szczególną formę, określoną w przepisie art. 180 § 1 k.s.h., zgodnie z treścią którego zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Tym samym przepis art. 180 § 1 k.s.h. wskazuje na formę prawną, wymaganą pod rygorem nieważności, dla dokonania czyn...

...wynika zatem, że pomiędzy nim a A. N. (1) miało dojść w sierpniu 2015 roku do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w (...) sp. zo.o. w W., jednak umowie tej nie została nadana odpowiednia forma prawna w rozumieniu art. 180 § 1 k.s.h. Rzecz jasna, ocena świadka co do utraty przez niego statusu wspólnika w spółce (...) i uzyskania praw udziałowych przez A. N. (1) jedynie na podstawie „nieformalnej” umowy jest błędna, albowiem ważne i wywierające skutki prawne zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zawarc...

...możliwe warianty. W pierwszym, zgodnie z art. 182 § 3 k.s.h. czyli regulacją kodeksową, zgody udziela spółka, reprezentowana przez zarząd, w formie pisemnej, co wyłącza stosowanie art. 63 § 2 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. W drugim wariancie do wyrażenia zgody, umowa upoważnia zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą, w trzecim wymagana jest zgoda innego podmiotu. Odnosząc powyższe rozważania do niniejszej sprawy według Sądu Okręgowego nie można uznać, że zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwałę w sprawie wyra...

...dynie o zbyciu udziałów w pozwanej spółce. Na gruncie prawnym należy odróżnić zbycie spółki od zbycia przedsiębiorstwa. Sprzedaż spółki oznacza, że udziałowiec zbył wszystkie udziały w spółce, bowiem art. 180 k.s.h. i art. 181 h.s.h nie wyłącza możliwości zbycia udziałów spółce, a zatem możliwa jest sprzedaż całości lub części udziałów w spółce zgodnie z zasadami wyrażonymi w k.s.h. oraz umowie spółki. W wyniku sprzedaży udziałów w spółce powstaje jedynie zmiana w strukturze udziałowej, nie zmienia się byt...

...chwał podjętych przez tę osobę fizyczną dążyli do wykazania braku swojej legitymacji biernej. Twierdzenia te nie mogły ulec weryfikacji, gdyż pozwani nie przedłożyli umowy sprzedaży udziałów, która z mocy art. 180 k.s.h. musi zachować szczególną formę. Przedstawienie umowy sprzedaży udziałów nie powinno nastręczać pozwanym trudności, skoro byli stronami umowy i wobec tego powinni mieć jej egzemplarz. Brak możliwości zbadania skuteczności umowy sprzedaży nie pozwoliło Sądowi Okręgowemu na jednoznaczne ustalenia, że skład...

...lipca 2014 r. W dniu 7.09.2012 r. strony ustaliły nowy harmonogram spłat należności, a pozwany należności nie zapłacił. Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo jest uzasadnione i podlega uwzględnieniu na podstawie art. 180 k.s.h. w zw. z art. 535 k.c. Pozwany nie kwestionuje faktu zawarcia umowy, ani jej treści i warunków zapłaty za udziały, a także tego , że do zapłaty pozostała objęta sporem kwota. Brak jest, w ocenie Sądu Okręgowego, podstaw do zaakceptowania stanowiska pozwanego , że w dacie zawierania umowy sprzedaży udziałów zo...

...woda sąd analizował zarzuty strony pozwanej. Pierwszy zarzut dotyczył bezskuteczności umowy zbycia udziałów wobec wierzyciela egzekwującego, albowiem do zbycia tego miało dojść po zajęciu spornych udziałów. Art. 180 § 1 ksh stanowi, że zbycie udziału (w spółce, będącej osoba prawną), jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Art. 88 Ustawy Prawo o notariacie natomiast, że podpisy na aktach notarialnych i poświadczonych dokume...

...chcieli wywołać skutek prawny w postaci zakończenia stosunku prawnego wynikającego z umowy z dnia 11 czerwca 2002 r. f) art. 77 § 3 w zw. z § 1 k.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 25 września 2003 r. w zw. z art. 180 k.s.h. poprzez nieprawidłowe zastosowanie tych przepisów do oceny formy wymaganej dla oświadczenia woli powoda o odstąpieniu od umowy, które zostało złożone w czasie, gdy przepisy art. 77 § 1 i § 3 kc nie obowiązywały, a w konsekwencji uznanie przedmiotowego oświadczenia za ważne, mimo niezachowania przez powoda for...