Baza orzeczeń sądowych

...wspólników w zakresie posiadanych przez nich udziałów w Spółce. Postanowieniem z dnia 8 maja 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie oddalił powyższy wniosek. W uzasadnieniu wskazano, że zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h. zbycie udziałów powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, z tego względu pełnomocnictwo do dokonania tej czynności, zgodnie z art. art. 99 § 1 k.c. powinno zostać udzielone w takiej samej formie. Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł wnioskodawca, zaskarżaj...

...ego, a jedynie pojęciami języka orzeczniczego, które nie stanowią źródła prawa powszechnego. W dalszej treści pisma wskazano, że odwołujący dokonując sprzedaży udziałów w (...) działał zgodnie z prawem (art.180 k.s.h. i art.182 k.s.h.). Skoro bowiem żaden z przepisów nie zabrania zbycia nawet jednego udziału, to zawarcie takiej umowy nie może być w żaden sposób traktowane jako próba obejścia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 16 grudnia 2020 r. sygn. I UK 225 19 „ Zbycie ch...

...anizacyjnych oraz obowiązków wspólników w spółce na gruncie przepisów o spółkach, do których należy przykładowo prawo głosu (art. 242 k.s.h.), prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.), prawo do uczestniczenia w podziale kwoty likwidacyjnej (art. 286 k.s.h.). Do najważniejszych obowiązków wspólników należy natomiast wniesienie wkładu (art. 159 k.s.h.), a gdy umowa tak stanowi, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 k.s.h.) i dopłat (art. 177 k.s.h.). Konsekwencją...

...(...) pytanie, przy jakim stosunku udziałów w kapitale spółki, dominujący wspólnik staje się wspólnikiem nieomal jedynym, a wspólnik mniejszościowy - wspólnikiem iluzorycznym. Trzeba też mieć na uwadze, że art. 180 i nast. Kodeksu spółek handlowych wyrażają zasadę zmiennego składu osobowego spółek, w tym także zmiennej liczby udziałów przysługujących danemu wspólnikowi.” (por. wyrok Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt II UK 451 16)”. W ocenie Sądu Okręgowego w świetle przytoczonych powyżej poglądów orzecznictwa,...

...cnika wnioskodawcy, fakt późniejszego potwierdzenia podpisów u notariusza, nie skutkuje konwalidacją czynności zbycia udziałów z dnia 1.06.2013r. z datą sporządzenia umowy zbycia udziałów. Jak stanowi przepis art. 180 §1 k.s.h., zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to przepis szczególny w stosunku do treści art. 890§1 k.c. który stanowi, że oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu not...

...Ż. zbył na rzecz A. S. 100 udziałów PHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. o wartości 5.000 zł. Przedmiotowa umowa została zawarta w przewidzianej prawem formie. Zgodnie bowiem z art. 180 §1 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 39. Z powyższego jednoznacznie wynika, że A. S. nabył całość udziałów w spółce i był jedynym wspólnikiem. W ocenie Sądu nie ma także żadny...

...Powódka miała zostać obdarowana udziałami w spółkach, pozwana nie chciała uzyskiwać w zamian za przeniesienie udziałów żadnych korzyści. Zbycie udziałów w spółce z o.o. dla swojej skuteczności zgodnie z art. 180 i n. k.s.h. nie wymaga zarejestrowania w KRS. Zawarcie umowy w prawem przewidzianej formie przenosi wskazane udziały. Taka czynność niewątpliwie została dokonana. W sferze prawa materialnego udziały w spółce przeszły zatem na powódkę. Sąd Okręgowy nie dostrzegł przejawów rażącej niewdzięczności także w innych...

...udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. (vide: k. 310-311). Słusznie pozwani przede wszystkim podnoszą, że taka umowa taka byłaby i tak nieważna, z uwagi na niezachowania dla niej formy szczególnej przewidzianej w art. 180 § 1 k.s.h. Formę umowy powierniczej (o zarząd powierniczy) wyznaczają przepisy dotyczące formy czynności rozporządzającej rzeczą lub innym przedmiotem takiej czynności, a zatem forma czynności właściwej (vide: System Prawa Prywatnego, tom 9, Prawo zobowiązań - umowy nienazwane pod red. W.J. Katnera, Warszawa 2010 r...

...rdziły składając oświadczenie z podpisami notarialnie poświadczonymi ( k.471). Umowa z 10.07.2013r. zawiera wszystkie essentialia negotii umowy zbycia udziałów w spółce z o.o., oraz spełnia wymogi określone w art. 180 k.s.h. ( forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi). Strony zastrzegły w umowie skutek rozporządzający albowiem zgodnie z par. 1 pkt 3 umowy: „własność udziałów spółki przejdzie na wierzyciela po spełnieniu się skutków rozporządzających określonych w par. 2 ust. 1, 2, 3 umowy” ( k.465). Nie jest za...

...pólnika ze spółki w drodze umorzenia udziałów (art. 266 k.s.h.); 3) w zakresie w jakim nie tyle zbycie czy zastawienie, ale już samo zawarcie umowy zbycia lub zastawu sankcjonuje przymusowym umorzeniem udziałów (art. 180- 182 k.s.h.); 4) w zakresie, w jakim przymusowe umorzenie udziałów podlega woli zgromadzenia wspólników na podstawie niedających się oznaczyć (wyłożyć) przez to gremium i sąd kontrolujący ewentualnie uchwałę kryteriów oznaczonych w pkt c, d i e uchwały (art. 266 k.s.h., art. 11- 14 ustawy z dnia 11 kwietnia 1993 r...

...liczności powoływane przez powoda Sąd wziął pod uwagę dwie sytuacje - wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z o.o. poprzez odsprzedaż części istniejących udziałów od obecnych udziałowców nowej osobie (art. 180-182 ksh) oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki i zwiększenie ilości udziałów w spółce w celu odsprzedaży nowo wygenerowanych (art. 257 § 2 ksh). Zmiana składu wspólników wiąże się przy tym z koniecznością zmiany umowy spółki do nowego stanu faktycznego, poprzez dopisanie nowego wspólnika, zmianę w...

...fizyczna będąca obywatelem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Przyczyną nieważności nie jest również uchybienie wymogowi co do formy. Obecnie problem ten reguluje art.180 k.s.h., wymagający formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a obowiązujący w dacie zawarcia umowy art.180 k.h. przewidywał, że zbycie udziału w całości lub w części oraz zastawienie udziału wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgodnie z poglądem wyrażonym w uchwale SN z 27 czerwca 1975 r., I...

...CK 490 04, "Izba Cywilna" 2006, nr 3, s. 47, z dnia 9 października 2003 r., V CSK 285 02). Dla jego ważności takiego warunku musiałaby jednak zostać zachowana forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.). Wola stron zdecydowała o nieprzenoszeniu do umowy z 3 sierpnia 2006 skutku nieważności umowy w przypadku niewywiązania się z terminu zapłaty. Tym samym Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszenia art. 89 k.c., skoro umowa zobowiązująca pozwaną do przeniesienia własności udziałów z 3.08.2006 takiego warunku...

...ujących, np. zleceniu. W ten sposób w stosunkach łączących strony umowy powierniczego zbycia udziału występują dwie płaszczyzny: zewnętrzna, w ramach której następuje zbycie udziału (art. 509 i nast. k.c. i art. 180 i nast. k.s.h.) oraz wewnętrzna, która wynika z zawartej między stronami umowy obligacyjnej. Odpowiadają tym płaszczyznom dwie umowy: umowa zbycia udziałów i umowa powiernicza między zbywcą - powierzającym a powiernikiem - nabywcą. Mimo braku regulacji ustawowej dopuszcza się powiernicze zbycie udziału w spółce z o...

...ć oskarżonemu zamiar umyślnego wprowadzenia w błąd kontrahenta z jakim zawierał rzeczoną umowę oraz zamiar umyślny posłużenia się dokumentem sfałszowanym; 4. Zarzut obrazy przepisów prawa materialnego, tj. art. 180 par. 1 ksh przez jego nieuwzględnienie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że oskarżony Z., który w dniu 26 września 2008 r. dysponował odpisem z rejestru przedsiębiorców spółki (...) sp. z o.o. posiadł wiedzę co do tego, że udzielone przez zarząd ww. osoby prawnej pełnomocnictwo jest nieważn...

...go, zależy od potwierdzenia umowy przez drugiego małżonka. Jednostronna czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody drugiego małżonka jest nieważna (art. 37 § 2 i 4 k.r.o.). Sąd Rejonowy wskazał, że w myśl art. 180 k.s.h. zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Kwestionowana przez powoda oferta oraz oświadczenie o przyjęciu oferty zostały złożone z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oferta i oświadczenie o przyjęciu oferty nie...

...bowiązkowo ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi podlega zgłoszeniu do ubezpieczeń społecznych. Obowiązek zgłoszenia osoby prowadzącej działalność gospodarczą spoczywa na tej osobie (ust.3). Z kolei w myśl art. 180§1 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U.2019.505 t.j., dalej w treści: ksh) zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niedochowanie przewidzianej przez przepisy Kodeksu spółek handlowych formy związane jes...

...niu powód wskazał, że przekazał pozwanemu kwotę 159.000 USD jako równowartość 39% udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Powód podkreślił, że umowa dotycząca sprzedaży udziałów była nieważna, ponieważ art. 180 k.sh. przewiduje formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, a taka nie została zachowana. Pozwany nie zwrócił dochodzonej kwoty pomimo wezwań do zapłaty. Powód wskazał też, że w niniejszym pozwie dochodzi kwoty stanowiącej równowartość 159.000 USD na dzień 18 czerwca 2003 r., a w czerwcu 2003 r. kurs d...

...anego podstępem drugiej strony; brak wszechstronnego rozważenia dowodów i wybiórczą ich ocenę; błędną ocenę ważności umowy sprzedaży udziałów w zakresie poręczenia i błędną ocenę umowy potrącenia, - art. 180 k.s.h. poprzez niezbadanie i nieuznanie za nieważną umowy zbycia udziałów, podczas, gdy nie doszło do podpisania załącznika do umowy, - art. 353 1 k.c., art. 14 § 4 k.s.h., art. 189 § 1 i 2 k.s.h., art. 158 k.s.h., art. 262 § 1 k.s.h. i art. 498 k.c. oraz art. 509 k.c. przez przyjęcie, że doszło do potrącenia wierzy...

...odne z rzeczywistym stanem rzeczy zawarcie umów sprzedaży udziałów z dnia 26 i 27 czerwca 2013 r. nie sposób, zdaniem Sądu, uznać ich za zawarte skuteczne na gruncie obowiązującego porządku prawnego. Zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h. zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ponadto wnioskodawca nie wykazał, aby umowa została zawarta na terytorium Szwajcarii, w zgodzie ze szwajcarskimi przepisami prawa, a zatem przyjąć należało, że została zawarta na terytorium Polski, co obligowało s...

...awie której przekazał swojej matce 30 udział w Spółce (...). Niewątpliwie jednak dla skutecznego zbycia udziałów spółki z o.o. konieczne jest zachowanie, wymaganej przepisami, formy umowy. Jak wynika z treści art. 180 §1 kodeksu spółek handlowych, dotyczący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Do dokonania czynności zbycia udziałów wymagana jest forma pisemna z po...

...być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Tymczasem ze złożonej kopii umowy wynika, że podpisy stron umowy sprzedaży udziałów z dnia 30 grudnia 2013 r. nie mają takiego charakteru. Art. 180 k.s.h. jest przepisem o charakterze ochronnym, ustanawia specjalna formę dla umów zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stąd musi być wykładany ściśle. Jego rozszerzająca wykładnia – choć pojawiająca się czasem – nie jest dopuszczalna. Notarialne poświadczenie podpisów stron jest moż...

...fikować ją jako umowę przedwstępną sprzedaży udziałów. Zwrócić tez należy uwagę, że umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, czyli z zachowaniem szczególnej formy z art. 180 § 1 k.s.h., zastrzeżonej pod rygorem nieważności dla zbycia udziałów (art. 73 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), co wskazuje na to, że zamiarem stron było nadanie postanowieniom umowy z dnia 28 października 2013 roku formy umożliwiającej uprawnionemu dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 k.c.). Z treś...

...c. możliwość dochodzenia umowy przyrzeczonej zależy od tego, czy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy. Zgodnie z art. 180 k.s.h. zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Normy te oznaczają, że żeby dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów, to umowa przedwstępna sprzedaży udziałów musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowy przedwstępne między...

...w bez wymaganej zgody drugiego, zależy od potwierdzenia umowy przez drugiego małżonka. Jednostronna czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody drugiego małżonka jest nieważna (art. 37 § 2 i 4 k.r.o.). W myśl art. 180 k.s.h. zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Kwestionowana przez powoda oferta oraz oświadczenie o przyjęciu oferty zostały złożone z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oferta i oświadczenie o przyjęciu oferty nie...

...rt. 494 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie, mimo nie wykonania przez pozwanego zobowiązania; - art. 519 k.c. poprzez jego niezastosowanie, mimo że zobowiązanie pozwanego polegało także na przejęciu długów; - art. 180 k.s.h. w zw. z art. 393 k.c. poprzez ich błędną wykładnię (ten zarzut nie został dokończony, zdanie urywa się bez logicznej kontynuacji). W konkluzji skarżąca strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zwrot kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o...

...yli w formie wymaganej pod rygorem nieważności. Jednocześnie jednak samo dopełnienie formy nie oznacza, że czynność prawna nie może być pozorna. W niniejszym przypadku doszło jedynie do potwierdzenia zgodnie z art. 180 k.s.h. formy zawarcia umowy, bowiem podpisy stron zostały notarialnie poświadczone. Trzeba podkreślić, że nie został spełniony warunek konieczny, aby uznać umowę sprzedaży udziałów za ważną, gdyż nie nastąpiło faktyczne przeniesienie własności udziałów na rzecz strony powodowej, również nie zostało wykazan...

...przeniesienia udziałów, Sąd Apelacyjny uważa za niezbędne omówienie tej problematyki. W ocenie Sądu Apelacyjnego, należy dokonać rozróżnienia pomiędzy czynnością „zbycia udziałów”, o której stanowi art. 180 k.s.h., a czynnością „dobrowolnego umorzenia udziałów w drodze ich nabycia” – art. 199 § 1 k.s.h. Ta druga nie jest prostą czynnością „zbycia udziału”, ale stanowi element swoistej instytucji prawnej - „dobrowolnego umorzenia udziału”, składającej się z kilku elementów, a mianowicie wyrażenia zgody pr...

...(...) udziału oraz możliwość obciążenia udziału zastawem potwierdza także art. 182 k.s.h. Dla umowy zbycia udziału, m.in. w spółce z o.o., ustawodawca przewidział szczególną formę, określoną w przepisie art. 180 § 1 k.s.h., zgodnie z treścią którego zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Tym samym przepis art. 180 § 1 k.s.h. wskazuje na formę prawną, wymaganą pod rygorem nieważności, dla dokonania czyn...

...a o odwołaniu pozwanej K. Z. (1) z zajmowanego stanowiska. Dla rozstrzygnięcia, czy w niniejszym sporze pozwana spółka była właściwie reprezentowana, należy zatem ocenić skuteczność tejże uchwały. Zgodnie z art. 180 k.s.h., zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Możliwość zbycia przez wspólnika udziałów przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym została wprowadzona do polskiego po...