Baza orzeczeń sądowych

...ozwana spółka nie zgadzała się z poglądem, że jej zarząd nie był uprawniony stwierdzić utratę przez powoda prawa głosu z mocy ustawy. Pozwana kwestionowała też zarzut naruszenia art. 402 § 2 k.s.h. w zw. z art. 404 § 1 k.s.h., ponieważ § 21 dodany do uchwały nr (...)dotyczył jedynie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki i nie wpłynął na przedmiot uchwały nr (...). Istotą wskazanych powyżej przepisów jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby zaskakiwać akcjonariuszy. Doda...

...iązani są jedynie do świadczeń określonych w statucie zaś statut pozwanej spółki nie przewiduje obowiązku ponoszenia przez akcjonariuszy kosztów zgromadzeń. Powódka wskazała również na naruszenie przepisu art. 404 § 4 ksh, do którego doszło z uwagi na to, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 05 listopada 2012 r. nie zostało zwołane na wniosek powódki. Zatem – wskazano w pozwie - koszty zwołania powołanego Zgromadzenia powinna ponieść pozwana spółka (pozew k. 4-8). Pismem z dnia 31 grudnia 2012 r. pozwana spółka (...)...

...łusznie zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 lutego 2013 r. (II CSK 33 12) nie jest naruszeniem reguł proceduralnych, lecz jest zachowaniem jednoznacznie sprzecznym z ustawową normą imperatywną wyrażoną w art. 404 § 1 k.s.h. (tutaj w art. 239 § 2 k.s.h.) i przewidującą zakaz powzięcia w takiej sytuacji uchwały, o ile w stanie faktycznym sprawy nie wystąpiły ustawowe przesłanki uchylenia tego zakazu. Takie przesłanki ustawowe uchylające zakaz z art. 239 § 1 k.s.h. w niniejszej sprawie zaś nie wystąpiły. Z tych względów, zgo...

...iocie zmian statutu pozwanej ewentualnie o uchylenie uchwały nr (...). Zgłoszone jako pierwsze, żądanie stwierdzenia nieważności powyższych uchwał, powód uzasadniał tym, że zostały one podjęte z naruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. w zw. z art. 401 § 1 k.s.h. W jego ocenie, przy obliczaniu terminu do zgłoszenia przez akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, nie uwzględnia się bowiem ani dnia walnego zgromadzenia, ani dnia zgłoszenia żądania przez akcjonariusza, w związku z czym żądanie akcjonariusza po...

...an umowy ustawowym warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest przytoczenie w ogłoszeniu jedynie istotnych elementów treści proponowanych zmian. Zauważyć należy, iż inaczej tą kwestię reguluje przepis art. 404 § 1 k.s.h. (...) spółki akcyjnej powinni bowiem móc porównać projektowane zmiany z dotychczasowym brzmieniem statutu bez sięgania do statutu. Jeżeli zakres zamierzonych zmiany jest znaczny, w ogłoszeniu można zamieścić zamiast dotychczasowych obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian, projekt nowego teks...

...owód mógł zasadnie zakładać, że ustalenie kręgu uprawnionych do dywidendy nastąpi wg. zasady określonej w art. 348 § 2 zd. pierwsze k.s.h. Nadto Sąd ten uznał, że uchybienie przepisom art. 402 § 2 k.s.h. i art. 404 k.s.h. jest naruszeniem proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze jest doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Za dopuszczalne z mocy art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h. uznał ten Sąd zaskarżenie uchwały jedynie w części poświęconej ustaleniu dnia dywidendy. Apelację strony pozwanej odd...

...stwierdzenie nieważności względnie uchylenie pozostałych uchwał, stwierdzając, że wadliwy wybór Przewodniczącego nie ma wpływu na wynik głosowania, treść i formę uchwał, a nadto nie doszło do naruszenia art. 404 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny uznał także za wadliwe przyjęcie przez Sąd I instancji przypuszczenia, że pomiędzy częścią akcjonariuszy nowo wybranych członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Zgromadzenia istniało porozumienie, o jakim mowa w art. 158a ust. 3 ustawy P.o.p.o.p.w. Kasację powódek Sąd Najwyższy od...

...gromadzeniu nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy, a została na nim rozstrzygnięta kwestia przesunięcia dnia dywidendy, nie przewidziana w porządku obrad i wymagająca uregulowania w odrębnej uchwale, - art. 404 § 1 ksh przez przyjęcie, że przepis ten nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego, a układ sił w akcjonariacie może sanować naruszenie dyspozycji tego przepisu, ? - art. 425 § 1 i art. 422 § 1 ksh w zw. z art. 58 § 3 kc przez błędną ich wykładnię polegającą na przyjęciu, że w razie powództwa o stwierdze...

...odze głosowania oddzielnymi grupami złożony został zbyt późno, co uniemożliwiło jego umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 30 kwietnia 2008 r. Wniosek ten nie dotyczył kwestii porządkowej (art. 404 k.s.h.), dlatego też żądanie stwierdzenia nieważności uchwały o wyborze członków rady nadzorczej nie mogło być uwzględnione. Sąd Okręgowy za bezzasadne uznał również żądanie stwierdzenia nieważności uchwał nr 12 2008 i nr 13 2008 wskazując, że – wbrew odmiennemu zapatrywaniu powoda – nie naruszają one...

...ń nie można uznać za prawidłowe. Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, przyjął także, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta poza porządkiem obrad, a tym samym z naruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. i art. 58 k.c. Legitymacja do żądania stwierdzenia nieważności określonych w pozwie uchwał z powodu ich sprzeczności z ustawą (art. 425 k.s.h.) przysługiwała powodom na podstawie art. 422 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h. Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, pozwana przytoczyła jako podstawy kasacyjne narus...

...wyżej naruszenia art. 240 w związku z art. 243 § 1 i 3 k.s.h. za nie mogące mieć istotnego wpływu na treść zaskarżonych uchwał. Naruszenie to, podobnie jak uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. oraz wymaganiom określonym w art. 238 § 2 i art. 239 § 1 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163 07, i z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165 07, LEX nr 490422), należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w...

...Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego art. 402 § 2 w związku z art. 404 § 1 k.s.h. i art. 425 k.s.h. poprzez błędne uznanie, że podjęcie szeregu uchwał w ramach punktu porządku obrad zapisanego jako „zmiany w statucie” 3 niewymieniającego szczegółowo wszystkich propozycji zmian, jest podjęciem uchwał poza porządkiem obrad i w konsekwencji błędne stwierdzenie nieważności uchwał....

...miany statutu i nikt z uczestników zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu wobec podjętych uchwał. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h., uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Strona pozwana, skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, zarzuciła, że zapadł on z uchybieniem art. 402 § 2, art. 404 § 1 i art. 425 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nie można się zgodzić z twierdzeniami ska...

...czych powodów. Po pierwsze, uchwały 4 w przedmiocie zmian statutu podjęte zostały w zakresie znacznie wykraczającym poza zapowiedziany w ogłoszonym porządku obrad, a więc z naruszeniem przepisów art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. Po drugie, nieprawidłowo dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 302 k.s.h., akcje nowej emisji muszą mieć taką samą wartość nominalną, jak akcje dotychczasowe. Uchwała Nr 2 2005, przewidująca emisję akcji serii B, podjęta została przed uchwałą Nr 3 2005, podwyżs...