Baza orzeczeń sądowych

...00 12, zgodnie z którą podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie jest naruszeniem reguł proceduralnych, lecz jest zachowaniem jednoznacznie sprzecznym z ustawową normą imperatywną wyrażoną w art. 404 § 1 k.s.h. i przewidującą zakaz powzięcia w takiej sytuacji uchwały, o ile w stanie faktycznym sprawy nie wystąpiły ustawowe przesłanki uchylenia tego zakazu. Jakkolwiek orzeczenie to dotyczy spółki akcyjnej, jednak pozostaje ono aktualne również i w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec wię...

...ę co prawda do spółki akcyjnej, jednakże z całą pewnością może być on przeniesiony na kanwę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z którym uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzem treści podjętej uchwały (mogły mieć istotny wpływ na treść podjętej uchwały) (por. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 lipca 2007...

...resów akcjonariuszy, umożliwia im bowiem zaznajomienie się z zagadnieniami, które będą rozpoznawane na walnym zgromadzeniu i np. podjęcie decyzji w sprawie stawiennictwa na zgromadzeniu. Regulację tę uzupełnia art. 404 § 1 k.s.h., zgodnie z treścią którego w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Z wyjątkiem sytuacji dotyczącej zmiany statutu nie jest wy...

...ń. W odniesieniu do poszczególnych uchwał złożono zarzut, że uchwały nr 5 -11, 21 -24, 26 -28 dotyczą także odwołania członków zarządu i to jest sprzeczne z porządkiem obrad, który tego nie przewidywał - art. 404 k.s.h. Uchwały nr 2,6,27,28 zostały powzięte wbrew zapisom statutu, który przewidywał jednomyślność głosowania w sprawie wyboru członków zarządu. Według powoda wybrane osoby nie chcą wpisać go do księgi akcjonariuszy jako nabywcę części akcji. Podobnie uchwały nr 7,8,9,10,11,21,22,23,24,26 dotyczące odwołani...

...rzeczne z ustawą i z którym konkretnie przepisem oraz w jaki sposób uchwały godzą w interes spółki. Na zgromadzeniu w dniu 4 marca 2015 r. powodowie nawet nie podjęli próby rozszerzenia porządku obrad w trybie art. 404 k.s.h. Powodowie wskazują, że cena akcji powinna zostać ustalona na poziomie 100 zł, a nie skorzystali z przysługującego im prawa poboru i nie subskrybowali akcji w podwyższonym kapitale za cenę 5 zł. Celem zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne jest uproszczenie zasad funkcjonowania pozwanej spółki, która jest...

...cy - jej zdaniem - potencjalny wpływ ewentualnego naruszenia zasady tajności, posługuje się orzeczeniem SN z 5 lipca 2007 r.(II CSK 163 07) natomiast pomija fakt, że orzeczenie to dotyczy naruszenia art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. Tylko co do tych przepisów SN wypowiedział się, że celem art. 402 § 2 k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy. „Uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć...

...ych tak jak porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki 30 czerwca 2016 r., zgromadzenie na tym samym posiedzeniu podjąć takiej decyzji nie mogło, gdyż stał temu na przeszkodzie art. 404 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Skoro zaś porządek obrad nie przewidywał podjęcia uchwały o nieudz...

...owanych jak porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki 30 czerwca 2016 r., zgromadzenie na tym samym posiedzeniu podjąć takiej decyzji nie mogło, gdyż stał temu na przeszkodzie art. 404 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Skoro zaś porządek obrad nie przewidywał podjęcia uchwały o nieudz...

...e celem art. 402 § 2 k.s.h. jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy, przy czym w uzasadnieniu dodano, że uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Wskazane zastrzeżenia oznaczają, że nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy z dnia 22 grudnia 2015 r. zostało zwołane w sposób nieprawidłowy, a uchwał...

...rad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki sporządzonym w formie aktu notarialnego Rep. A Nr (...) z dnia 28 września 2015 r. przez notariusza M. K. (1) – jako sprzecznej z art. 402 § 2 k.s.h. i art. 404 § 1 k.s.h., stwierdzenia nieważności Uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Biuro Budowlane (...) S.A. w likwidacji podjętej w dniu 28 września 2015 roku w sprawie przyjęcia nowego tekstu statutu, której treść zawarta jest w protokole obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjona...

...kierowanych do akcjonariuszy pism. Mając zatem na uwadze, że na zgromadzeniu nie było akcjonariuszy reprezentujących 100 % kapitału zakładowego, uchwała ta nie mogła zostać ważnie podjęta. Zgodnie natomiast z art. 404 § 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, a co za tym idzie – prawidłowo Sąd Okręgowy określił ją jako dotkniętą sankcją nieważności. Nie sposób więc dokonać uchylenia uchwały, która to nigdy nie została ważnie podjęta podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Praw...

...6 pozwem z dnia 23.05.2016 r. powód Z. C. wniósł przeciwko pozwanemu (...) S.A. o stwierdzenie nieważności w w uchwał o nr (...), (...), (...), (...), (...), (...)na podstawie art. 425 § 1 ksh, jako sprzecznych z art. 404 § 1 ksh w zw. z art. 402 § 2 zd. 1 ksh. ewentualnie o ich uchylenie na podstawie art. 422 §1 ksh. Legitymację uzasadniał swoją nieobecnością na zgromadzeniu na którym podjęto uchwały nieobjęte porządkiem obrad. Powód powziął wiadomość o uchwałach od innych akcjonariuszy w dacie 29.04.2016 r. W uzasadnieniu wska...

...owyższe przepisy uznać należało, że uchwały podjęte na Zgromadzeniu w dniu 18 grudnia 2014 roku o uchyleniu uchwał z dnia 13 listopada 2014 roku były dotknięte sankcją nieważności z uwagi na sprzeczność z art. 404 §1 k.s.h. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 roku V CSK 180 14 (OSNC 2016 nr 1,poz.7) stwierdził, że podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie jest naruszeniem jedynie reguł proceduralnych, stanowi ono bowiem działanie sprzeczne z normą iuris cogentis (art.404 §1 k.s.h.), przewidującą og...

...na podstawie statutu pozwanej spółki, a uchwały nie zostały zamieszczone w porządku obrad. Uzasadniając powództwo o stwierdzenie nieważności ww. uchwał, powód wskazał, że są one sprzeczne z art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. jako uchwały, które stanowiły zaskoczenie dla akcjonariuszy. Zdaniem powoda uchwały te zostały powzięte wbrew postanowieniom statutu pozwanej spółki oraz w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, co uzasadnia ewentualne powództwo o ich uchylenie. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa, argume...

...dztwo w terminie właściwym dla zaskarżania uchwał Zgromadzenia. Dlatego podniesienie przedmiotowego zarzutu jest wyłączone. Po drugie , powód podniósł, iż uchwały nr 3 i 12 Zgromadzenia zapadły z naruszeniem art. 404 § 2 k.s.h. i art. 385 § 6 k.s.h. (k. 4-5), a nadto, że nie były one podjęte w głosowaniu tajnym. Sąd nie podziela poglądu powoda. Zgodnie z art. 404 § 2 k.s.h. wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku o...

...być powzięta przez cały kapitał zakładowy, który nie był reprezentowany na walnym zgromadzeniu w 100% (w walnym uczestniczył jedynie akcjonariusz dysponujący 1,45% kapitału zakładowego). Wedle art. 402 § 2 i art. 404 § 1 ksh uchwały mogły stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy z uwagi na zbyt ogólnikowe i niedokładne sformułowanie porządku obrad. Zgodnie z art. 422 § 2 ksh prawo zaskarżenia uchwały przysługuje akcjonariuszowi, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu w przypadku wadliwego jego zwołania. Ponadto prawo to przy...

...kreślonych spraw w porządku obrad, a akcjonariusz pozwanej spółki zgłosił swe żądanie w dniu 30 stycznia 2014 r. doszło zatem do podjęcia uchwał nie objętych porządkiem obrad z naruszeniem art. 401 k.s.h. i art. 404 § 1 k.s.h. oraz art. 20 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości, w zakresie żądania oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał pozwana wskazała, iż wywodzone przez powódkę naruszenia przepisów k.s.h. są bezpodstawne i nie znajdują oparcie w stanie faktycznym sprawy...

...w ocenie powodów podstawę ustalenia, że uchwała ta jest nieważna. Powodowie uzasadniając żądanie pozwu wskazywali, że w ich ocenie uchwała sprzeczna jest z ustawą, tj. z przepisem art. 402 § 2 k.s.h. w zw. z art. 404 k.s.h. Pierwszy z dwu powołanych przepisów określa treść ogłoszenia o zgromadzeniu spółki akcyjnej. W ogłoszeniu takim należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak...

...łagodzi, a właściwie prawie znosi, wymagania formalne dotyczące zwołania walnego zgromadzenia oraz ogłoszenia o jego zwołaniu i o porządku jego obrad. Stanowi więc wyjątek w stosunku do art.395, 398, 400, 402 i 404 ksh. Natomiast pozostałe wymagania formalne odnoszące się do walnych zgromadzeń, określone w innych przepisach kodeksu spółek handlowych, pozostają w mocy (por. Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490. Tom III, 2013 prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński, prof. dr hab. Andrzej Szajkowski...

...ć o „nie przyjęciu porządku obrad”), i dopiero w przypadku oddaniu za podjęciem takiej uchwały wymaganej większości głosów prawidłowe byłoby poddanie pod głosowanie (przy braku wniosków o których mowa w art. 404 § 2 KSH) uchwały o zamknięciu walnego zgromadzenia. Potencjalnie powyższa konkluzja mogła być punktem wyjścia dla rozważań w zakresie sprzeczności z dobrymi obyczajami zaskarżonej uchwały – wobec podjęcia uchwały o zamknięciu walnego zgromadzenia bez wcześniejszego podjęcia uchwały o odmowie przyjęcia (niepr...

...bemitenta usługowego wybrano R. Dom Maklerski SA, który miał doświadczenie w dokapitalizowaniu spółek giełdowych przez emisję warrantów subskrypcyjnych. W odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 402 § 2 w zw. z art. 404 § 1 k.s.h. Sąd uznał, że przyjmując zaskarżone uchwały nie wykroczono merytorycznie poza porządek obrad udostępniony akcjonariuszom w zawiadomieniu, a ich treść wynikała bezpośrednio z planowanej i ogłoszonej zmiany statutu. Nie może być uznana za zmianę tego porządku autopoprawka oczywistej omyłki przez zastą...

...akie konkretnie zobowiązania mają nimi zostać zabezpieczone, nie jest uzasadniony. Sąd Okręgowy co do zasady podzielił stanowisko strony powodowej, że ewentualne uchybienie wymogom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Zaznaczył, że wychodząc z założenia racjonalności ustawodawcy należy uznać, że nieprawidłowości o charakterze formalnym, mające miejsce przed odbyciem z...

...o zakresu zamierzonych zmian można w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy zamieścić projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wskazał Sąd, że celem przywołanych przepisów jest niewątpliwie niedopuszczenie do p...

...dnotowany w Protokole Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jakkolwiek na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej Spółki reprezentowany był cały kapitał zakładowy, to jednak zgodnie z art. 404 § 1 ksh nie można było podjąć powyższej uchwały, gdyż przedstawiciel akcjonariusza Stowarzyszenia (...) zgłosił sprzeciw co do jej podjęcia. Powyższa uchwała jest zatem niezgodna zarówno z art. 402 § 2 ksh, jak i art. 404 § 1 ksh, co uzasadnia stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 425 § 1 ksh. Powyższ...

...żonych przez wnioskodawcę w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia nie można uznać za sprawę nieobjętą porządkiem obrad. Sąd Okręgowy podzielił też stanowisko, że celem art. 402 § 2 k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest niedopuszczenie do podejmowania uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165 07). Zmodyfikowanie treści uchwały w zakresie zmiany § 22 statutu dotyczące kompetencji prezesa oraz wiceprezesa zarządu nie mogło, w ocen...

...nia nie byli również obecni akcjonariusze reprezentujący (...)kapitału zakładowego. Z uwagi na powyższe, uchwała nr (...)nie mogła zostać podjęta. W tych warunkach uchwała nr (...), jako sprzeczna z treścią art. 404 § 1 ksh, jest dotknięta sankcją nieważności. Wskazał na to Sąd Najwyższy m. in. w wyroku z 7 lutego 2013 roku (II CSK 300 12), w uzasadnieniu którego podniesiono, że przepis art. 404 § 1 ksh jest wyraźnym źródłem ustawowego zakazu powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, który to zakaz nie obow...

...ez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) w dniu 21 czerwca 2012 r. Zgłoszono też ewentualne żądanie o uchylenie wspomnianej uchwały nr 19. Żądanie nieważności obu uchwał wywodzono z faktu naruszenia przez nie art. 404 § 1 k.s.h. w zw. z art. 401 § 1 k.s.h. (ujęcie w porządku dziennym WZA z naruszeniem terminu żądania uzupełnienia tego porządku, przewidzianego w art. 401 § 1 k.s.h. i w ten sposób naruszenie art. 404 § 1 k.s.h.). Dla uzasadnienia żądania ewentualnego wskazywano na to, że uchwała nr 19 jest sprzeczna ze statutem po...

...opuszczenia zarządcy zajętych akcji do udziału w zgromadzeniu. Pierwszy z tych zarzutów rozważyć należy w dwóch aspektach. W ocenie strony powodowej zaskarżona uchwała nie była przewidziana porządkiem obrad (art. 404 § 1 k.s.h.), a porządek ten nie spełniał wymogu szczegółowości (art. 402 g 2 zdanie pierwsze k.s.h.). Niesporne jest, że podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwały. (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba...

...twa do udziału w walnym zgromadzeniu, nie doszłoby do powzięcia przedmiotowych uchwał. Dodatkowo, odnosząc się do uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, powód zarzuca jej sprzeczność z art. 402 k.s.h. oraz art. 404 § 1 k.s.h.. W ocenie powoda, wykonanie zaskarżonych uchwał uszczupli uprawnienia Skarbu Państwa, jako akcjonariusza spółki. Zaskarżone uchwały w przypadku ich wykonania doprowadzą w praktyce do wyeliminowania Skarbu Państwa ze składu akcjonariatu Spółki gdyż w celu wykonania powyższych uchwał Zarząd Spółki wezw...

...o stopnia szczegółowości proponowanego porządku obrad walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Nie ulega natomiast wątpliwości, że przedmiot obrad zawsze formułowany jest w sposób ogólny i stanowi listę spraw (art. 404 § 1 k.s.h.). a nie listę uchwał, jakie mają być podejmowane. Podkreśla się celowość możliwie szerokiego określania porządku obrad, aby w ramach kategorii sprawy w nim wymienionej, możliwe było podjęcie uchwał o jak najbardziej szerokim spektrum rozstrzygnięć. Wymóg takiego wskazania kategorii sprawy, co do któ...