Baza orzeczeń sądowych

...ałą zgromadzenia wspólników zawarcie przez osobę trzecią umowy z likwidatorem o wykonanie obowiązków likwidatora i wynagrodzenie jest nieważne z mocy art. 58 § 1 k.c. z uwagi na sprzeczność z art. 210 § 1 i art. 280 k.s.h. W podobny sposób ocenił Sąd Apelacyjny umowę stron przy założeniu, że zawarł ją pozwany, tym razem jako jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wskazał sąd, nie jest dopuszczalne zawarcie umowy przez jedynego wspólnika spółki z ograniczona odpowiedzialnością z likwidatorem, które...

...nością nie mogą reprezentować tej spółki w sprawie, w której jest stroną pozwaną, jeżeli jeden z likwidatorów przystąpił do strony powodowej w charakterze interwenienta ubocznego (art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h.). Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ewalda S. przeciwko "S.R.H.", spółce z o.o. w likwidacji w C. i Katarzynie P. (obecnie r.) z udziałem interwenientów ubocznych po stronie powodowej J...

...naczej, lub z celu likwidacji nie wynika co innego (art. 275 k.s.h.). Do likwidatora odnoszą się przepisy dotyczące członków zarządu chyba, że przepisy rozdziału 6 kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. (art. 280 k.s.h.). W czasie likwidacji zarząd spółki z. o.o. nie posiada żadnych uprawnień; w tym okresie jego członkowie nie są kompetentni do podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych czy faktycznych. Ustawodawca poza uregulowanymi w rozdziale 6 kodeksu spółek handlowych przypadkami odwołania likwidatorów nie wyłączył...

...nane zostały również podmiotom nie posiadającym udziałów w spółce. Legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników może wynikać z przepisów szczególnych w stosunku do art. 250 k.s.h. (np. likwidatora – z art. 280 k.s.h.) lub mieć swoje źródło w generalnej kompetencję niektórych podmiotów do wnoszenia powództw (m.in. w przypadku prokuratora). Trudno nie dostrzec, że prawo do zaskarżania uchwał ukształtowane zostało zatem nieco inaczej niż inne prawa korporacyjne. Trzeba też odnotować, że podział praw udziałowych na upraw...

...1 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) do zarządców europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych, a na podstawie art. 280 k.s.h. do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143 07, "Biuletyn SN" 2008, nr 2, s. 12) – jest oryginalnym polskim rozwiązaniem. Przyjęcie jej po raz pierwszy w art. 128 Prawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiło r...

...r., I CKN 820 97, OSNC 1999, nr 2, poz. 40 i z dnia 4 lipca 2002 r., I CKN 851 00, niepubl.). Jednakże w okolicznościach niniejszej sprawy taka czynność jest niedopuszczalna ze względu na art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h. 4 Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jes...

...zą odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2006 r., IV CK 415 05, nie publ., i z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 2 07, OSNC-ZD 2008, nr C, poz. 63). Wprawdzie zgodnie z art. 280 k.s.h. do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału 6, działu I, tytułu III k.s.h., tj. art. 270-290, stanowią inaczej, ale według tego poglądu przy ustalaniu zakresu wymienionego odesłania należy mieć na względzie także zawarte w następnym rozdziale przepisy art....

...nemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, powołując się na przepisy art. 280 i 299 k.s.h., wnosił o zasądzenie od pozwanych K.L. i Z.B. solidarnie kwoty 9 977 167,76 zł z ustawowymi odsetkami od daty wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Wyrokiem z dnia 27 marca 2006 r. Sąd Okręgowy w C. oddalił powództwo w stosunku do pozwanego K.L., przyjmując za podstawę orzeczenia następujące ustalenia faktycz...

...zwanej M. B. od wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia 30 marca 2006 r. w sprawie III C … 05 jako bezzasadną. Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniosła pozwana zarzucając naruszenie art. 299 § 1 i § 2 w zw. z art. 280 k.s.h. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 3982 § 1 k.p.c. skarga kasacyjna jest niedopuszczalna w sprawach o prawa majątkowe, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż pięćdziesiąt tysięcy złotych, w sprawach gospo...

...łki. Zważyć bowiem należy, że likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponosi na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie sprzeciwia się temu zwłaszcza przepis art. 280 k.s.h., który odsyła do stosowania wobec likwidatorów przepisów dotyczących członków zarządu. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 czerwca 2006 r. (sygn. akt IV CK 415 05 nie publ.) słusznie podkreślił, że jest to odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów o członkach zarządu a jego zakres ograniczają przepisy...

...rawie, tak sformułowana apelacja powinna zostać przyjęta do rozpoznania. Rację ma skarżący, że gdy chodzi o ustalanie wysokości ceny przejęcia udziałów wspólnika wykluczonego ze spółki z o.o., to zgodnie z art. 280 § 3 k.h. (obecnie 266 § 3 k.s.h.), sąd działa tu z urzędu. Jeżeli więc z apelacji wynika, że wyrok sądu, który ustalił cenę przejmowanych udziałów, został zaskarżony w całości, to tym samym oznacza to, że skarżąca kwestionuje, biorąc pod uwagę zarzuty sformułowane w apelacji, sposób działania sądu któr...

...nek odpowiedzialności pozwanego określonych w art. 415 k.c. Przemawiało to za oddaleniem apelacji, jako pozbawionej uzasadnionych podstaw. Strona powodowa w kasacji powołała zarzuty naruszenia prawa materialnego: - art. 280 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że do likwidatorów spółki z o.o. nie ma zastosowania art. 299 k.s.h. - art. 299 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sprawie. W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w...

...órej naliczane są odsetki od ceny oraz orzekającego o nieobciążeniu pozwanych kosztami procesu. Kasacja od tego wyroku wniesiona przez powodów została oparta na obydwóch podstawach; naruszenia prawa materialnego (art. 280 § 3 k.h.) skarżący upatrywali w ustaleniu rzeczywistej wartości udziałów pozwanych na podstawie bilansu, przy zastosowaniu metody likwidacyjnej zamiast przyjęcia ceny rynkowej, natomiast przepisy postępowania zostały naruszone – zdaniem skarżących – przez nierozpoznanie istoty sprawy, tj. niewyjaśnienie rzeczywis...