Baza orzeczeń sądowych

...alność członków zarządu za długi publiczne spółki, jednak zaskarżone rozstrzygnięcie oparł na wyroku Sądu Najwyższego z 8 lipca 2008 r., sygn. akt II UK 341 07, który nawiązując do art. 269 k.h. (obecnie art. 280 k.s.h.) i odpowiedzialność tę rozciągnął również na likwidatorów spółki. W ocenie skarżącego takie stanowisko jest błędne. Źródłem prawa w polskim systemie prawnym są ustawy i wydane na ich podstawie przepisy wykonawcze. Nie jest nim orzeczenie Sądu Najwyższego, które podjęte w zwykłym składzie dotyczy wy...

...czby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału). Obowiązkiem likwidatora jest także reprezentacja spółki. Sąd wskazał, że z uwagi na treść art. 280 k.s.h. w zw. z art. 203 § 1 zdanie 2 k.s.h. spółka może zawrzeć z likwidatorem umowę dotyczącą jego zatrudnienia w spółce. Może to być zarówno umowa o pracę, umowa-zlecenie lub w pewnych przypadkach umowa o dzieło. Jeżeli umowa zawierana jest w związku z faktem zaangażowania danej osoby jako likwidatora i wyłą...

...zarządu wygasa z mocy prawa, a dotychczasowi członkowie zarządu staja się likwidatorami Spółki. A zatem z tą chwilą umowa o pracę powódki wygasła- czego zresztą powódka nie kwestionuje . Z uwagi na przepis art.280 k.s.h. w zw. z art. 203 §1 zd.2 k.s.h. Spółka może zawrzeć z Likwidatorem umowę dotyczącą jego zatrudnienia w spółce. Nie musi to być akurat umowa o pracę, może to być również umowa cywilnoprawna, Stosownie do treści art.280 k.s.h. zasadą jest ,że do Likwidatora stosuje się przepisy dotyczące członków zarzą...

...sądowych Sąd powołał art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., oraz art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (k-58-62). Pozwana w apelacji od tego wyroku, zaskarżając go w całości, zarzuciła obrazę przepisu art. 280 k.s.h. w związku z art. 201 § 1 k.s.h. oraz art. 38 k.c. poprzez uznanie, że dla odpowiedzialności pozwanej bez znaczenia jest działanie w charakterze likwidatora (...) Spółki z o.o. w likwidacji. Wskazując na powyższe pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od...

...(art. 201 § 1), rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 213 § 1) i zgromadzenie wspólników (art. 227), przy czym tylko zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Status prawny likwidatora reguluje art. 280 k.s.h. stanowiący, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej. Uprawnionym zatem jest twierdzenie, że po pierwsze likwidator nie jest organem spółki z o.o., a po drugie przepisy dotyczące zarządu w odniesieniu do likwid...

...ch prowadzenia jej spraw. W zależności od charakteru sprawy, przepisy ksh lub umowa spółki przyznają w tym zakresie kompetencje albo zgromadzeniu wspólników, albo zarządowi spółki (a w związku z odesłaniem z art. 280 ksh - likwidatorom). W drugiej kolejności decyzja zapadła w ramach prowadzenia spraw spółki musi być przeniesiona do sfery reprezentacji spółki i uzewnętrzniona wobec osób trzecich. Przepisy ksh prowadzą do wniosku, że w zakresie reprezentacji spółki z o. o.: • kompetencja zgromadzenia wspólników jest całkowicie...

...rezygnację z funkcji likwidatora złożył 11 października 2006 r., przy czym ostatecznie stosunek pracy został z nim rozwiązany z dniem 31 grudnia 2006 r. Zdaniem tego Sądu, zgodnie z art. 202 § 4 k.s.h. w zw. z art. 280 k.s.h., rezygnacje odwołujących z funkcji likwidatorów zostały przez nich skutecznie złożone niezależnie od tego, czy została ona ujawniona w rejestrze czy też nie. Rezygnacja Z. U. (1) nastąpiła z dniem 30 września 2006 r., zaś J. W. z dniem 31 grudnia 2006 r. W świetle powyższego Sąd uznał, że odwołujący są...

....h. , który dotyczy również oświadczeń woli składanych przez strony w ramach innych stosunków obligacyjnych, niż umowa zawarta pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Pogląd ten, wobec odesłania zawartego w art. 280 k.s.h., trzeba uznać za odnoszący się także do stosunku pomiędzy likwidatorem, a spółką w likwidacji. Skoro w okresie likwidacji nie działał zarząd i spółka(...) nie miała powołanej rady nadzorczej, to aby oświadczenie o rezygnacji likwidatora mogło zostać przez niego skutecznie zakomunikowane powinien zostać u...

...w apelacji., a dotyczących kwestii ważności podjętych uchwał. Krąg osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały reguluje art. 250 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., a także art. 280 k.s.h. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje zatem następującym osobom i organom spółki: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokoł...

...półka a likwidatorem, powinnazostać dokonana na zasadach i w trybie przewidzianym dla reprezentacji spółki. Z tejprzyczyny sporne uchwały w ocenie Sądu Apelacyjnego nie zmierzają na obejścia art. 210ksh w zw. z art. 280 ksh jak i nie naruszają art. 6 ust. 2 i art. 8 ust. 7 ustawy z dnia 3 marca2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z2000r., Nr 26, poz. 306). Reasumując zarzuty skarżącego dotyczące nieważności uchwal okazały sięniezasadne i w konsekwencji nie mogły podważyć zasadności zaskar...

...enia, na rzecz T. C.) przedmiotowego świadczenia. Należy w tym miejscu podzielić w pełni argumentację pełnomocnika strony pozowanej, że skoro do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu (art. 280 k.s.h), to powołanie likwidatora uchwałą wspólników rodzi, podobnie jak w przypadku członka zarządu (art. 201 § 4 k.s.h) jedynie stosunek organizacyjni miedzy daną osobą fizyczną a spółką a nie węzeł obligacyjny, co może nastąpić w wyniku zawarcia (miedzy tymi stronami) umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej....

...ntowania jej, ale tylko w granicach swoich kompetencji (art. 283 § 1 k.s.h.), a więc w zakresie związanym z likwidacją tej spółki jako podmiotu gospodarczego (art. 282 k.s.h.). Niemniej jednak, zgodnie z przepisem art. 280 k.s.h. do likwidatorów stosuje się przepisy o członkach zarządu spółki, o ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych nie stanowią inaczej. W ten sytuacji, wobec niespełnienia kryterium bezpośredniego naruszenia lub zagrożenia dobra prawnego jednego z udziałowców spółki zarzuconym działaniem przestępczym oskarżonego...

...ł kwoty 177 tys. zł jak należnego mu wynagrodzenia z tytułu umowy wiążącej strony. Pozwany zakwestionował ważność umowy stron z dnia 20 stycznia 2003 r., podnosząc, że zgodnie z art. 210 k.s.h., w związku z art. 280 k.s.h., z powodem jako likwidatorem spółki PPH „S." ważną umowę o wykonywanie 3 czynności likwidatora mógł zawrzeć tylko pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników tej spółki, a została ona podpisana przez prezesa zarządu pozwanego banku. Rozpoznający sprawę Sąd Okręgowy stwierdził, że strony...

...reprezentowanymi spółkami czynności prawne, przy zachowaniu wszakże takich możliwości kontrolnych, które ograniczają możliwość kolizji interesów między spółkami czy ich wierzycielowi np. art. 211 k.s.h. i art. 280 k.s.h. (co do tej kwestii wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41 09, Lex nr 519933 oraz glosa do tego orzeczenia Marcina Borkowskiego w Systemie Informacji Prawnej Lex). Podzielając zaprezentowane stanowisko nie sposób uznać, iż w okolicznościach niniejszej sprawy art. 108 k.c. winien być zastosowany sk...

...lecz z uwagi na pełnioną w spółce funkcję jej organu. Stosownie bowiem do art. 275 § 1 k.s.h. do spółki w okresie likwidacji stosuje się jednak nadal przepisy dotyczące m.in. organów spółki, zaś zgodnie z art. 280 k.s.h. do likwidatorów stosuje się z kolei przepisy dotyczące członków zarządu. W doktrynie na tle Kodeksu spółek handlowych istnieje – podobnie jak przy wcześniej omawianym problemie – rozbieżność w kwestii funkcjonowania zarządu spółki po ustanowieniu dla niej likwidatorów. Przyjmuje się bowiem, że z chwil...

...akże do kuratorów ustanowionych przed dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej art. 67 k.p.c.; 3) art. 399 § 1 w związku z art. 407 § 1 w związku z art. 67 § 1 k.p.c. w związku z art. 42 k.c. oraz art. 283 i art. 280 k.s.h., po- przez wznowienie postępowania pomimo upływu trzymiesięcznego terminu na złoże- nie skargi, gdyż w sytuacji, gdy kurator spółki jest jej przedstawicielem ustawowym termin należało liczyć od dnia dowiedzenia się przez niego o nakazach zapłaty, ewentualnie liczenie terminu powinno nastąpić od dnia powołan...

...ałą zgromadzenia wspólników zawarcie przez osobę trzecią umowy z likwidatorem o wykonanie obowiązków likwidatora i wynagrodzenie jest nieważne z mocy art. 58 § 1 k.c. z uwagi na sprzeczność z art. 210 § 1 i art. 280 k.s.h. W podobny sposób ocenił Sąd Apelacyjny umowę stron przy założeniu, że zawarł ją pozwany, tym razem jako jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wskazał sąd, nie jest dopuszczalne zawarcie umowy przez jedynego wspólnika spółki z ograniczona odpowiedzialnością z likwidatorem, które...

...nością nie mogą reprezentować tej spółki w sprawie, w której jest stroną pozwaną, jeżeli jeden z likwidatorów przystąpił do strony powodowej w charakterze interwenienta ubocznego (art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h.). Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ewalda S. przeciwko "S.R.H.", spółce z o.o. w likwidacji w C. i Katarzynie P. (obecnie r.) z udziałem interwenientów ubocznych po stronie powodowej J...

...naczej, lub z celu likwidacji nie wynika co innego (art. 275 k.s.h.). Do likwidatora odnoszą się przepisy dotyczące członków zarządu chyba, że przepisy rozdziału 6 kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. (art. 280 k.s.h.). W czasie likwidacji zarząd spółki z. o.o. nie posiada żadnych uprawnień; w tym okresie jego członkowie nie są kompetentni do podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych czy faktycznych. Ustawodawca poza uregulowanymi w rozdziale 6 kodeksu spółek handlowych przypadkami odwołania likwidatorów nie wyłączył...

...nane zostały również podmiotom nie posiadającym udziałów w spółce. Legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników może wynikać z przepisów szczególnych w stosunku do art. 250 k.s.h. (np. likwidatora – z art. 280 k.s.h.) lub mieć swoje źródło w generalnej kompetencję niektórych podmiotów do wnoszenia powództw (m.in. w przypadku prokuratora). Trudno nie dostrzec, że prawo do zaskarżania uchwał ukształtowane zostało zatem nieco inaczej niż inne prawa korporacyjne. Trzeba też odnotować, że podział praw udziałowych na upraw...

...1 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) do zarządców europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych, a na podstawie art. 280 k.s.h. do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143 07, "Biuletyn SN" 2008, nr 2, s. 12) – jest oryginalnym polskim rozwiązaniem. Przyjęcie jej po raz pierwszy w art. 128 Prawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiło r...

...r., I CKN 820 97, OSNC 1999, nr 2, poz. 40 i z dnia 4 lipca 2002 r., I CKN 851 00, niepubl.). Jednakże w okolicznościach niniejszej sprawy taka czynność jest niedopuszczalna ze względu na art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h. 4 Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jes...

...zą odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2006 r., IV CK 415 05, nie publ., i z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 2 07, OSNC-ZD 2008, nr C, poz. 63). Wprawdzie zgodnie z art. 280 k.s.h. do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału 6, działu I, tytułu III k.s.h., tj. art. 270-290, stanowią inaczej, ale według tego poglądu przy ustalaniu zakresu wymienionego odesłania należy mieć na względzie także zawarte w następnym rozdziale przepisy art....

...nemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, powołując się na przepisy art. 280 i 299 k.s.h., wnosił o zasądzenie od pozwanych K.L. i Z.B. solidarnie kwoty 9 977 167,76 zł z ustawowymi odsetkami od daty wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Wyrokiem z dnia 27 marca 2006 r. Sąd Okręgowy w C. oddalił powództwo w stosunku do pozwanego K.L., przyjmując za podstawę orzeczenia następujące ustalenia faktycz...

...zwanej M. B. od wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia 30 marca 2006 r. w sprawie III C … 05 jako bezzasadną. Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniosła pozwana zarzucając naruszenie art. 299 § 1 i § 2 w zw. z art. 280 k.s.h. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 3982 § 1 k.p.c. skarga kasacyjna jest niedopuszczalna w sprawach o prawa majątkowe, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż pięćdziesiąt tysięcy złotych, w sprawach gospo...

...łki. Zważyć bowiem należy, że likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponosi na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie sprzeciwia się temu zwłaszcza przepis art. 280 k.s.h., który odsyła do stosowania wobec likwidatorów przepisów dotyczących członków zarządu. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 czerwca 2006 r. (sygn. akt IV CK 415 05 nie publ.) słusznie podkreślił, że jest to odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów o członkach zarządu a jego zakres ograniczają przepisy...

...rawie, tak sformułowana apelacja powinna zostać przyjęta do rozpoznania. Rację ma skarżący, że gdy chodzi o ustalanie wysokości ceny przejęcia udziałów wspólnika wykluczonego ze spółki z o.o., to zgodnie z art. 280 § 3 k.h. (obecnie 266 § 3 k.s.h.), sąd działa tu z urzędu. Jeżeli więc z apelacji wynika, że wyrok sądu, który ustalił cenę przejmowanych udziałów, został zaskarżony w całości, to tym samym oznacza to, że skarżąca kwestionuje, biorąc pod uwagę zarzuty sformułowane w apelacji, sposób działania sądu któr...

...nek odpowiedzialności pozwanego określonych w art. 415 k.c. Przemawiało to za oddaleniem apelacji, jako pozbawionej uzasadnionych podstaw. Strona powodowa w kasacji powołała zarzuty naruszenia prawa materialnego: - art. 280 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że do likwidatorów spółki z o.o. nie ma zastosowania art. 299 k.s.h. - art. 299 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sprawie. W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w...

...órej naliczane są odsetki od ceny oraz orzekającego o nieobciążeniu pozwanych kosztami procesu. Kasacja od tego wyroku wniesiona przez powodów została oparta na obydwóch podstawach; naruszenia prawa materialnego (art. 280 § 3 k.h.) skarżący upatrywali w ustaleniu rzeczywistej wartości udziałów pozwanych na podstawie bilansu, przy zastosowaniu metody likwidacyjnej zamiast przyjęcia ceny rynkowej, natomiast przepisy postępowania zostały naruszone – zdaniem skarżących – przez nierozpoznanie istoty sprawy, tj. niewyjaśnienie rzeczywis...