Baza orzeczeń sądowych

...y są w konflikcie, a tym samym stanowić ewentualne potwierdzenie istnienia przesłanki do rozwiązania umowy spółki. Pozwana podnosiła, że samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek z art.271 k.s.h. uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki, bądź uprawnienia wspólników. W przedmiotowym stanie faktycznym nie mamy do czynienia z taką sytuacją, chociażby dlatego, że pozwana spółka cał...

...niem dostateczną przyczyną rozwiązania spółki. Bezprawne eliminowanie mniejszościowych wspólników z listy wspólników wystarcza do stwierdzenia niemożności prawidłowego funkcjonowania spółki i na podstawie art. 271 k.s.h. uzasadnia jej rozwiązanie. Wobec całkowitej niemożności funkcjonowania spółki z tak nieuczciwym wspólnikiem większościowym zarzut nadużycia przez powoda prawa do rozwiązania spółki nie mógł być skuteczny. Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach Sąd powołał art. 98 k.p.c. Apelację od tego wyroku wnios...

...odjęcie uchwały w tym przedmiocie wymaga – zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. - większości dwóch trzecich głosów, chyba że w umowie spółki ustanowiono surowsze warunki powzięcia takiej uchwały. Z kolei przepis art. 271ust. 1 k.s.h. stanowi regulację szczególną, na mocy której każdy wspólnik a także każdy członek organu spółki może wystąpić do sądu z powództwem o rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Z dniem upra...

...sku spółki za 2010 rok. Z treści pozwu wynika, że na skutek pogłębiającego się stale konfliktu pomiędzy wspólnikami odpadł cel dalszego działania spółki, aktualny w dacie jej powstania. Analizując przepis art. 271 pkt 1 k.s.h., Sąd meriti wskazał, że sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Sąd I instancji uznał, że w przypadku (...) spółki...

...du pozwanej - pomawianie o popełnienie szeregu przestępstw od których popełnienia jest on uniewinniany wyrokami sądów . Stałe ,fałszywe , pomawianie przez zarząd pozwanej uzasadnia ,w ocenie powoda, w oparciu o art. 271 k.s.h. rozwiązanie spółki . Powód zarzucił też ,że zarząd spółki , tj. H. S. i E. K. wykorzystując przewagę kapitałową pozbawiają go należnej dywidendy z udziałów w spółce przez uprzednie przyznawanie sobie- przed podziałem zysku spółki- wynagrodzeń w łącznej kwocie 34 000 złotych miesięcznie oraz doda...

...pogląd wyrażony w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 r. I ACa 718 12, LEX nr 1216282, zgodnie z którym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych art. 271 k.s.h uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. W przedmiotowej sprawie zdaniem Sądu spółka funkcjonuje, większościowi wspólnicy mogą nadal podejmować wa...

...topada 1998 r., III CKN 792 98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Nie zasługiwały na uwzględnienie zarówno podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego, ani tez prawa materialnego, w szczególności przepisu art. 271 k.s.h. W związku jednak z tym, że powód na etapie postępowania apelacyjnego przedstawił nowy dowód konieczne było uzupełnienie wskazanej wcześniej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia o okoliczność złożenia przez pozwaną w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie pod sygnaturą akt VIII GC 348 12...

...miotem rozpoznania w powoływanych sprawach X GC 250 03 SO w Poznaniu i w sprawach VI GC 61 08, VI GC 7 09 I IV GC 77 09 SO w Koszalinie, dowolność w ocenie dowodów - co skutkowało naruszeniem prawa materialnego tj. art. 271 pkt 1 k.s.h. przez niezasadne uznanie, że nie zachodzą ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniające jej rozwiązanie. Apelację powoda Sąd Apelacyjny w Szczecinie uznał za uzasadnioną i wyrokiem z dnia 12 września 2012 r. w sprawie I ACa 450 12 uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi I insta...

...ązanie spółki w sprawie Sądu Okręgowego w Poznaniu o sygn. akt X GC 95 06 prawomocnie już zakończonej. Podnoszone przez powoda okoliczności związane z konfliktem wspólników zostały już ocenione przez pryzmat art. 271 pkt 1 k.s.h., a wyrokiem z dnia 18 lipca 2007 r. Sądu Okręgowego powództwo oddalił. Zachodzi zatem powaga rzeczy osądzonej (art. 365 § 1 k.p.c.), która zgodnie z art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. jest przesłanką odrzucenia pozwu. W ocenie Sądu I instancji powód nie przywołał żadnych nowych okoliczności, które uzasadnia...

....672 m 2 zaproponuje rozliczenie. W tak ustalonym stanie faktycznym, po przeprowadzeniu oceny zgromadzonych w sprawie dowodów, Sąd Okręgowy uznał, iż zachodzą podstawy do rozwiązania pozwanej spółki w oparciu o art. 271 k.s.h. Wyjaśnił, że główną przyczyną dla której orzekł rozwiązanie spółki, był konflikt między wspólnikami, który w jego ocenie ma charakter trwały i nieusuwalny. Dotyczy on przede wszystkim samego faktu, czy spółka ma dalej działać, jak chce tego interwenient uboczny, czy też powinna zostać rozwiązana, za...

...ży środków trwałych, działanie członków zarządu na szkodę Spółki, brak perspektywy rozwoju Spółki. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu podając brak podstaw z art. 271 k.s.h. do rozwiązania Spółki, oparcie żądania pozwu na kwestionowanie działań obecnego zarządu, ujemny wynik finansowy Spółki nie jest podstawą jej rozwiązania, brak zaskarżenia przez powoda uchwał, brak zaległości należności publicznoprawnych, celem żądania pozwu jest w istocie nabycie przez Spółkę udział...

...acownicy spółdzielni nie ukrywali przed A. D. informacji o toczącym się procesie w sprawie sygn. akt I C 163 07. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że zaistniała wymieniona w art. 271 pkt 1 k.s.h. przesłanka do rozwiązania (...) sp. z o.o. w B. w postaci niemożliwości osiągnięcie celu w jakim spółka została utworzona. Wskazał, że bezspornym jest, iż (...) sp. z o.o. przystępując do pozwanej spółki kierowała się zamiarem wspólnego zrealizowania inwestycji polegającej na budowie hotelu przy u...

...łki. Powód aktualnie nie jest zaineresowany dalszym udziałem w spółce. Analizując powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał , że powód uprawdopodobnił swoje roszczenie o rozwiązanie spółki w trybie art. 271 pkt 1 ksh i wywiódł, że w takim stanie rzeczy może on domagać się zabezpieczenia takiego powództwa na podstawie przepisu art. 730 1 kpc, o ile uprawdopodobni on interes prawny w udzieleniu takiego zabezpieczenia. Powód swój interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia ograniczył do jednozdaniowego stwierdzenia, że zachod...

...widzianych prawem, umożliwiających wyjście Spółki z trwającego od połowy 2005 r. impasu, które mogłyby przykładowo polegać na wytoczeniu powództwa o rozwiązanie Spółki, do czego uprawnia członka zarządu art. 271 pkt 1 k.s.h. Zarząd pozwanej tego rodzaju działań nie podjął, utrzymując nadal byt Spółki. Na zakończenie wskazać należy, że w innej sprawie dotyczącej uchylenia uchwały o udzieleniu zarządowi absolutorium za rok 2007 powództwo zostało uwzględnione, a zapadły w niej wyrok jest prawomocny (XX GC 432 08 i VI ACa...

...rawie dawało podstawy do ustalenia, że argumenty wskazywane jako podstawa do wystąpienia z powództwem nie znajdują jakiegokolwiek odzwierciedlenia w rzeczywistości. Sąd pierwszej instancji po przytoczeniu treści art. 271 pkt 1 k.s.h. wskazał, że w uzasadnieniu pozwu pozwani powołali się właśnie na całkowite przejęcie kontroli nad spółką przez powodów i stały konflikt pomiędzy stronami. Nie dokonując oceny powództwa o rozwiązanie spółki, zastrzeżonej dla sądu rozpatrującego tamtą sprawę, Sąd Okręgowy stwierdził, że mate...

...ółki jest najdalej idącym uprawnieniem. Realizacja tego uprawnienia jest zatem ostatecznością. W ocenie Sądu zgromadzony w przedmiotowej sprawie materiał dowodowy nie wykazał, że zachodzą przesłanki wskazane w art. 271 k.s.h. do rozwiązania spółki (...) Sp. z o. o. . Samo naruszanie praw wspólnika (wspólników) mniejszościowego, nawet mające charakter notoryczny, nie jest wystarczającą przesłanką dla wydania przez sąd wyroku o rozwiązaniu spółki. Naruszanie takich praw powinno powodować dodatkowo negatywne konsekwencje w proces...

..., a ponadto żądanie od powoda dopłat i je egzekwując przymusowo, udzielając jednocześnie pozostałym wspólnikom pożyczek w znacznych kwotach, Sąd doszedł do przekonania, że tylko rozwiązanie Spółki na mocy art. 271 pkt 1 k.s.h. pozwoli powodowi na realizację jego praw majątkowych wynikających ze stosunku spółki. W toku rozpoznawania apelacji pozwanej i interwenientki ubocznej Sąd drugiej instancji dokonał kolejnych ustaleń i ocen odnoszących się do zawieszenia powoda w wykonywaniu uprawnień wspólnika, wprowadzenia do umowy spó...

...przysługuje organowi spółki, nie zaś poszczególnym jego członkom – tam, gdzie ustawodawca przyznaje określone prawo każdemu z członków z osobna, możliwość taką wyraźnie wskazuje (por. art. 250 pkt 1 czy art. 271 pkt 1 k.s.h. – por. R. Pabis, w: K.s.h. – komentarz 2012, wyd. 2). Jeżeli spółka nie posiada w danej chwili zarządu oraz organu nadzoru, możliwe jest jedynie nieformalne odbycie zgromadzenia wspólników (art. 240 k.s.h.) lub wystąpienie do sądu o ustanowienie kuratora (art. 42 k.c.), co też powodowie uczynili. Zgroma...

...w, które nie istniały w chwili wnoszenia pozwu) lub też, że potrzeba ich powołania wynikła później; III. naruszenie prawa procesowego w postaci art. 244 k.p.c. i art. 245 k.p.c. oraz art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 271 pkt 1 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i niezasadne uznanie, że ustalenie faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy wymaga wiadomości specjalnych; IV. naruszenie prawa procesowego w postaci art. 366 k.p.c. poprzez przyjęcie istnienia powagi rzeczy osądzonej w zakresie twierdzeń o faktach, wniosków i dowodó...

...iosek o zawieszenie postępowania. Powodowie wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja strony pozwanej jest uzasadniona. Zgodnie z art. 271 ksh rozwiązanie przez sąd spółki na wniosek jej wspólnika zależy od spełnienia dwóch a ernatywnych przesłanek: osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe bądź zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Poglądy orzecznictwa i doktryny konkretyzują te przesłanki. Generalnie oceniając istni...

...tor ustanowiony przez sąd opiekuńczy – sąd rejestrowy na podstawie art. 42 § 1 k.c. jest legitymowany do wytoczenia powództwa przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o jej rozwiązanie na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h., a w przypadku odpowiedzi pozytywnej: czy w postępowaniu o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonym z powództwa kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 § 1 k.c., sąd orzekający może ustanowić kuratora procesowego dla pozwanej spółki nie posiadającej organów uprawnionych do...

...z sąd nowego likwidatora bez zastępowania poprzedniego, zwłaszcza że zrezygnował z funkcji, zatem jego odwołanie było bezprzedmiotowe. To samo rozumowanie można zastosować wykorzystując argumenty wynikające z art. 271 i 276 § 3 k.s.h., bo skoro sąd może orzec o rozwiązaniu spółki i ustanowieniu likwidatorów, to tym bardziej może ich ustanowić, gdy postępowanie likwidacyjne jest już w toku, a likwidator przestał funkcjonować lub zrezygnował, natomiast w inny sposób, niż wynikający z art. 276 § 4 k.s.h. nie można ustanowić no...

...zasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 września 2008 r. oddalił apelację kuratora spółki z o.o. „T. K.” od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 10 kwietnia 2008 r., którym oddalono powództwo oparte na art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązanie spółki. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że kurator ustanowiony dla spółki z o.o. na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia takiego powództwa. Skarga kasacyjna kuratora od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. – zawi...

...ny wynik finansowy. Są zatem – zdaniem Sądu Okręgowego – podstawy do przyjęcia, że zachodzi przesłanka rozwiązania spółki polegająca na uniemożliwieniu wspólnikom osiągnięcia celu spółki w rozumieniu art. 271 pkt 1 k.s.h. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu za obie instancje. Zdaniem Sądu odwoławczego konflikt między wspólnikami spółki i jego wpływ na funkcjonowanie spółki nie dają podstaw do przyjęcia, że zachodzi wskazana prz...

...esie od czerwca do września 2006 r. osiągnęła zysk ze sprzedaży produktów. Wynajmuje ona również swoje pomieszczenia oraz zamierza wydzierżawiać urządzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, istnieją przewidziane w art. 271 k.s.h. ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie pozwanej Spółki. Wynikają one przede wszystkim z trwałego konfliktu między E. T. i M. G. a pozostałymi wspólnikami. E. T. jako jednoosobowy zarząd oraz jednocześnie wspólnik posiadający znaczną liczbę udziałów od pewnego czasu skutecznie blokuje proces decyzyjny w...